Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 марта 2018 г. N 13АП-32440/17

г. Санкт-Петербург

02 марта 2018 г.

Дело N А56-33939/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 21 февраля 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 марта 2018 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Семиглазова В.А.

судей Мельниковой Н.А., Фуркало О.В.

при ведении протокола судебного заседания: Петрук О.В.

при участии:

от истца: не явился, извещен

от ответчиков: не явились, извещены

от 3-го лица: не явился, извещен

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-32440/2017) Цисарева Дмитрия Георгиевича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.10.2017 по делу N А56-33939/2017 (судья Чекунов Н.А.), принятое

по иску (заявлению) Цисарева Дмитрия Георгиевича

к 1)Колосовой Ольге Юрьевне, 2)Прижевойт Татьяне Рудольфовне, 3)Тутынину Алексею Валерьевичу, 4) МИФНС N 15 по Санкт-Петербургу

3-е лицо: ООО "ГАЙЯ"

о признании недействительными договоров купли-продажи, применении последствий недействительности,

установил:

Цисарев Дмитрий Георгиевич (далее - Истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Колосовой Ольге Юрьевне, Прижевойт Татьяне Рудольфовне, Тутынину Алексею Валерьевичу, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу (далее - Инспекция) о признании ничтожными договоров от 08.12.2014 и 14.06.2016 купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ГАЙЯ" (далее также - Общество), применении последствий недействительности в виде двусторонней реституции; признания недействительными записей о внесении изменений в ЕГРЮЛ, обязании налогового органа аннулировать записи о внесении изменений в ЕГРЮЛ (с учетом принятых уточнений и привлечения соответчика).

Истцом заявлено ходатайство об уточнении исковых требований, согласно которому просил признать договор купли-продажи 100 процентной доли в уставном капитале ООО "ГАЙЯ" от 28.11.2014 между Колосовой О.Ю. и Прижевойт Т.Р. ничтожным; применить последствия недействительности сделки в виде двусторонней реституции, признания недействительной записи о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, от 08.12.2014 ГРН 9147847235791, обязания Инспекции аннулировать указанную запись. Также просит признать договор купли-продажи 100 процентной доли в уставном капитале ООО "ГАЙЯ" от 06.06.2016 между Прижевойт Т.Р. и Тутыниным А.В. ничтожным; применить последствия недействительности сделки в виде двусторонней реституции, признания недействительной записи о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, от 14.06.2016 ГРН 7167847859910, обязания Инспекции аннулировать указанную запись.

Уточнение требований принято судом в порядке ст. 49 АПК РФ.

Решением суда от 26.10.2017 г. в иске отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, Цисарев Дмитрий Георгиевич обратился с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое решение отменить, ссылаясь на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела и нарушение норм материального права. Податель жалобы указывает, что самостоятельный вывод суда о том, что оспариваемые сделки разделены значительным промежутком времени (более полутора лет) является необоснованным, так как сделан без учета наличия совокупности всех представленных истцом доказательств и дачи им правильной оценки судом. При этом судом не учтено, что первая сделка совершена при наличии возбужденного производства дела о взыскании с Колосовой О.Ю. значительной суммы денежных средств, а вторая сделка совершена при получении судебного акта о взыскании с Колосовой О.Ю. значительной суммы денежных средств. При этом, Колосова Ольга Юрьевна с момента создания Общества является генеральным директором, то есть лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица, а значит принимать активные действия и решения по различным вопросам деятельности и управления Обществом и по взаимодействию с единственным учредителем Общества, каковым в момент создания Общества являлась сама Колосова О.Ю. Практически одномоментное совершение Колосовой Ольгой Юрьевной указанных сделок в период судебного разбирательства, как в момент возбуждения, так и на день принятия судебного акта по спору о взыскании с нее значительного размера задолженности преследовало цель сокрытия имущества Колосова О.Ю. от обращения на него взыскания по требованию Взыскателя ООО "АртМет", а в последующем его правопреемником Цисаревым Д.Г., что противоречит статье 10 ГК РФ. Требования истца в части признания указанных сделок недействительными (ничтожными) являются правомерными, подлежащими удовлетворению. Так как недействителен первичный договор купли-продажи доли в уставном капитале, то, соответственно, последующий договор купли-продажи 100 процентной доли уставного капитала ООО "ГАЙЯ" от 03.06.2016 г., заключенного между Прижевойт Т.Р. и Тутыниным А.В., поскольку не был заключен собственником или уполномоченным собственником лицом, в силу нарушения полномочий собственника, закрепленных в пункте 2 статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), такой договор ничтожен согласно статье 168 ГК РФ. При данных обстоятельствах следует применить последствия недействительности вышеуказанных сделок. Ссылка суда на то обстоятельство, что ранее совершенные сделки со спорной долей в уставном капитале общества не были оспорены, не имеет правового значения при избранном истцом способе защиты своих корпоративных прав. Кроме того, вывод суда о том, что по последующей сделке покупатель является добросовестным приобретателем, основан на недостоверных сведениях, так как ответчиком не было доказано данного обстоятельства и не было предоставлено соответствующих доказательств того, что имущество им приобретено на возмездной основе.

Стороны, извещенные надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства, в судебное заседание не явились, что в соответствии со ст. 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы по существу.

Законность и обоснованность принятого судебного акта проверена в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, до ноября 2014 г. Колосова О.Ю. являлась единственным участником Общества.

28.11.2014 между Колосовой О.Ю. и Прижевойт Т.Р. заключен Договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества (бланк 78 АА 7619955), в силу которого Колосова О.Ю. - Продавец передала в собственность Прижевойт Т.Р. - Покупателю долю в размере 100 % уставного капитала Общества.

Решением Инспекции от 08.12.2014 N 165381А соответствующие сведения об участнике Общества внесены в Единый государственный реестр юридических лиц.

03.06.2016 между Прижевойт Т.Р. и Тутыниным А.В. заключен Договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества (бланк 78 АБ 0607431), в силу которого Прижевойт Т.Р. - Продавец передала в собственность Тутынину А.В. - Покупателю долю в размере 100 % уставного капитала Общества.

Решением Инспекции от 14.06.2016 N 74263А соответствующие сведения об участнике Общества внесены в Единый государственный реестр юридических лиц.

Вместе с тем, определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.03.2016 по делу N А56-583/2012 Колосова О.Ю. привлечена к субсидиарной ответственности по обязательствам должника в деле о банкротстве, с взысканием более 34 млн. руб. в пользу ООО "АртМет". Данное определение оставлено без изменения судами вышестоящих инстанций.

Истец является правопреемником ООО "АртМет" по требованию к Колосовой О.Ю.

Истец, полагая, что отчуждение доли в уставном капитале Общества произведено с целью уклониться от исполнения обязательства, является злоупотреблением правом, обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

В соответствии со ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы, апелляционный суд признал апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии со ст. 309 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Статьей 310 ГК РФ предусмотрено, что односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В силу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Не допускается использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции, а также злоупотребление доминирующим положением на рынке.

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

В случае, если злоупотребление правом выражается в совершении действий в обход закона с противоправной целью, последствия, предусмотренные пунктом 2 настоящей статьи, применяются, поскольку иные последствия таких действий не установлены настоящим Кодексом.

Согласно статье 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

В силу статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Суд первой инстанции верно указал, что в рассматриваемом случае оспариваются две последовательные сделки по отчуждению доли в уставном капитале Общества. Данные сделки разделены значительным промежутком времени (более полутора лет), ввиду чего не могут быть оценены как единая сделка. При этом в деле нет сведений о принятии судом обеспечительных мер, направленных на запрет отчуждения имущества Колосовой О.Ю., либо иных аналогичных обстоятельств.

Суд также учел, что в силу разъяснений, данных в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.04.2003 N 6-П, положения о последствиях недействительности сделки не распространяются на добросовестного приобретателя. Истцом заявлены требования о применении последствий недействительности нескольких последовательных сделок, фактически заявлено виндикационное требование, при том, что кредитор стороны сделки не наделен правом предъявлять такое требование.

Таким образом, Истцом не доказано злоупотребление правом всеми лицами, явившимися участниками оспариваемых сделок.

Колосова О.Ю. указала, что причиной отчуждения доли в уставном капитале Общества послужило изменение направления деятельности Общества. Данный довод истцом не опровергнут.

В силу ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Сведений о наличии у истца аргументированных возражений в деле не имеется.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта, в связи с чем, подлежат отклонению.

Апелляционным судом не установлено нарушений судом первой инстанции норм материального и процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции, обстоятельства, имеющие значение для дела, выяснены в полном объеме, выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют обстоятельствам дела.

При указанных обстоятельствах основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.10.2017 по делу N А56-33939/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.А. Семиглазов

Судьи

Н.А. Мельникова О.В. Фуркало