Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 марта 2018 г. N 18АП-1171/18

г. Челябинск

07 марта 2018 г.

Дело N А07-15689/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 05 марта 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 марта 2018 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Тихоновского Ф.И.,

судей Забутыриной Л.В., Хоронеко М.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Сероштановым А.В., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Баймакский союз лесопромышленников" на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 08.12.2017 по делу N А07-15689/2017 (судья Салиева Л.В.).

В судебном заседании приняли участие представители общества с ограниченной ответственностью "Баймакский союз лесопромышленников" - Каримов Динар Фанирович (доверенность от 05.03.2018), Мустафин Марат Анварович (доверенность от 05.03.2018), Хуснутдинов Руслан Гумерович (доверенность от 20.06.2017), Бугряков Игорь Викторович (генеральный директор), Байрамгулов Иршат Абдулхаевич (доверенность от 05.03.2018), Чинейкин Василий Николаевич (доверенность от 05.03.2018), Авальбаев Гумар Абдулхаевич (доверенность от 05.03.2018).

Юмагулов Ильдар Шамильевич (далее - Юмагулов И.Ш., истец) обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Баймакский союз лесопромышленников" (далее - общество "БСЛ", ответчик) о признании недействительным решения внеочередного собрания участников общества от 20.04.2017.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 08.12.2017 (резолютивная часть объявлена 23.11.2017) исковые требования удовлетворены: признано недействительным решение внеочередного общего собрания участников общества "БСЛ" от 20.04.2017.

Не согласившись с указанным решением, общество "БСЛ" (далее также - податели жалобы, апеллянты) обратилось в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 08.12.2017 отменить и принять новый судебный акт, которым в удовлетворении исковых требований отказать в полном объем.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указывает, что все участники общества "БСЛ" 21.03.2017 были своевременно и надлежаще уведомлены о месте и времени проведения общего собрания участников общества. На общем собрании от 20.04.2017 присутствовали и голосовали 22 участника общества, в том числе и Юмагулов И.Ш., который отказался от регистрации, о чем составлен акт. Данный факт зафиксирован на видеосъемку, которая проводилась в ходе общего собрания участников. 12.05.2017 вновь состоялось внеочередное общее собрание учредителей общества, на котором с правом голоса присутствовали 36 участников общества и Бугряков И.В. повторно был избран генеральным директором общества. Общее собрание участников общества "БСЛ" созвано и проведено без нарушений законодательства, голосование участника общества Юмагулова И.Ш. не могло повлиять на результаты голосования, указанные им нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества и обществу в целом.

От Юмагулова И.Ш. поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором истец отмечает следующие нарушения порядка созыва участников общества на проведение внеочередного собрания: не соблюдены обязанности по ознакомлению с повесткой дня на внеочередном собрании всех участников общества, уведомлению всех участников о созыве внеочередного собрания не позднее, чем за 30 дней заказным письмом в адрес, указанный в списке участников общества, инициированию созыва собрания исполнительным органом общества. Просит обжалуемое решение оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством почтовых отправлений, а также путем размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание истец не явился. От Юмагулова И.Ш. поступило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в его отсутствие.

С учетом мнения представителей ответчика, дело рассмотрено арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие истца.

В судебном заседании представители ответчика поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, общество "БСЛ" зарегистрировано в качестве юридического лица 14.03.2012 с присвоением ОГРН 1120267000291, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ, сформированной по состоянию на 17.05.2017 (т.1, л.д.76-98).

Согласно списку состава учредителей общества "БСЛ" (т.1, л.д.132-134) уставный капитал общества составляет 420 000 руб. В состав участников общества входит 38 человек с равными долями в уставном капитале общества (по 10 000 руб. или 2,381%), номинальная стоимость доли в уставном капитале, принадлежащей обществу - 40 000 руб. (9,524%).

20 апреля 2017 года проведено внеочередное общее собрание участников общества "БСЛ", на котором приняты решения о прекращении полномочий генерального директора общества Юмагулова И.Ш., избрании генеральным директором общества Бугрякова И.В., внесении соответствующих изменений в регистрирующий орган, утверждении порядка принятия общим собранием участников общества решения и состава участников, присутствовавших при его принятии - путем подписания протокола общего собрания всеми участниками общества, присутствовавшими на собрании.

Результаты проведения внеочередного общего собрания участников общества зафиксированы в протоколе от 20.04.2017 (т.1, л.д.101-103), согласно которому на собрании приняли участие 22 участника, что составило 52,381% голосов от общего числа участников общества, а также приглашенный Бугряков И.В. Протокол подписан председателем собрания, секретарем собрания, вновь избранным генеральным директором и 22 участниками, принимавшими участие в собрании. По каждому из четырех вопросов "за" проголосовали 22 участника, "против" и "воздержался" - 0 участников.

В соответствии с листом регистрации участников общего собрания участников общества "БСЛ" от 20.04.2017 (т.1, л.д.104-106) для участия в собрании зарегистрировались 25 участников.

В материалы дела представлено уведомление, адресованное Бугрякову И.В., о том, что 20.04.2017 в 10 час. 00 мин. состоится внеочередное собрание учредителей общества "БСЛ" для разрешения вопросов повестки дня (т.1, л.д.129).

В качестве приложения к уведомлению о проведении собрания участников общества "БСЛ" указан список от 21.03.2017 учредителей общества, получивших уведомление о проведении внеочередного собрания на 20.04.2017 (т.1, л.д.130-131).

Впоследствии 12.05.2017 состоялось внеочередное собрание участников общества "БСЛ", на котором повторно в качестве генерального директора общества избран Бугряков И.В., что подтверждается протоколом внеочередного общего собрания участников общества "БСЛ" от 12.05.2017 (т.1, л.д.145-148).

Ссылаясь на допущенные нарушения требований Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственной", в том числе в части не извещения о проведении внеочередного собрания за 30 дней до его проведения, заблаговременного предоставления перечня рассматриваемых на собрании вопросов, отказа в регистрации в качестве участника собрания без объяснения причин и отказа в допуске для участия в собрании, а также в части ущемления прав и законных интересов как участника общества "БСЛ", Юмагулов И.Ш. обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением о признании внеочередного собрания участников общества, состоявшегося 20.04.2017, недействительным.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из доказанности существенного нарушения порядка созыва участников общества "БСЛ" на проведение внеочередного общего собрания его участников.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены, изменения решения суда первой инстанции.

В силу пункта 3 статьи 87 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников определяются настоящим Кодексом и Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 181.1 ГК РФ решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других - участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений. Решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

Пунктом 3 статьи 181.2 ГК РФ предусмотрено, что о принятии решения собрания составляется протокол в письменной форме. Протокол подписывается председательствующим на собрании и секретарем собрания.

Решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения (пункт 3 статьи 181.4 ГК РФ).

На основании пункта 1 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если:

1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания;

2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия;

3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении;

4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).

Пунктом 1 статьи 32 Закона N 14-ФЗ предусмотрено, что общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений. Положения устава общества или решения органов общества, ограничивающие указанные права участников общества, ничтожны.

Внеочередное общее собрание участников общества проводится в случаях, определенных уставом общества, а также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его участников (пункт 1 статьи 35 Закона N 14-ФЗ).

На основании положений пунктов 2, 3 и 4 статьи 35 Закона N 14-ФЗ внеочередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества. Исполнительный орган общества обязан в течение пяти дней с даты получения требования о проведении внеочередного общего собрания участников общества рассмотреть данное требование и принять решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества или об отказе в его проведении.

В случае, если в течение установленного настоящим Законом срока не принято решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества или принято решение об отказе в его проведении, внеочередное общее собрание участников общества может быть созвано органами или лицами, требующими его проведения.

В силу пункта 1 статьи 36 Закона N 14-ФЗ орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.

В соответствии с пунктом 2 статьи 36 Закона N 14-ФЗ уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня. Любой участник общества вправе вносить предложения о включении в повестку дня общего собрания участников общества дополнительных вопросов не позднее чем за пятнадцать дней до его проведения.

Согласно пункту 3 статьи 36 названного Закона к информации и материалам, подлежащим предоставлению участникам общества при подготовке общего собрания, относятся, среди прочего, сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы общества, совет директоров (наблюдательный совет) общества и ревизионную комиссию (ревизоры) общества.

Если иной порядок ознакомления участников общества с информацией и материалами не предусмотрен уставом общества, орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны направить им информацию и материалы вместе с уведомлением о проведении общего собрания участников общества.

В соответствии с пунктом 5 статьи 36 Закона N 14-ФЗ в случае нарушения установленного настоящей статьей порядка созыва общего собрания участников общества такое общее собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники общества.

На основании абзаца первого пункта 2 статьи 37 Закона N 14-ФЗ перед открытием общего собрания участников общества проводится регистрация прибывших участников общества. Участники общества вправе участвовать в общем собрании лично или через своих представителей. Представители участников общества должны предъявить документы, подтверждающие их надлежащие полномочия. Доверенность, выданная представителю участника общества, должна содержать сведения о представляемом и представителе (имя или наименование, место жительства или место нахождения, паспортные данные), быть оформлена в соответствии с требованиями пунктов 4 и 5 статьи 185 ГК РФ или удостоверена нотариально. Незарегистрировавшийся участник общества (представитель участника общества) не вправе принимать участие в голосовании (абзац 3 пункта 2 статьи 37 Закона N 14-ФЗ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 33 Закона N 14-ФЗ компетенция общего собрания участников общества определяется уставом общества в соответствии с настоящим Федеральным законом.

К компетенции общего собрания участников общества относятся, в частности, принятие решения об образовании исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий (подпункт 4 пункта 2 статьи 33 Закона N 14-ФЗ).

На основании пункта 1 статьи 40 Закона N 14-ФЗ единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Решение по указанному вопросу принимается большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества (пункт 8 статьи 37 Закона N 14-ФЗ).

На основании пункта 1 статьи 181.2 ГК РФ решение собрания считается принятым, если за него проголосовало большинство участников собрания и при этом в собрании участвовало не менее пятидесяти процентов от общего числа участников соответствующего гражданско-правового сообщества.

В соответствии с подпунктом 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо, решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.

Пленум Верховного Суда Российской Федерации в абзаце третьем пункта 107 постановления от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснил, что решения очных собраний участников хозяйственных обществ, не удостоверенные нотариусом или лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров и выполняющим функции счетной комиссии, в порядке, установленном подпунктами 1 - 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ, если иной способ удостоверения не предусмотрен уставом общества с ограниченной ответственностью либо решением общего собрания участников такого общества, принятым участниками общества единогласно, являются ничтожными применительно к пункту 3 статьи 163 ГК РФ.

Решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения (пункт 1 статьи 43 Закона N 14-ФЗ).

Аналогичная правовая позиция отражена в пункте 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Таким образом, юридически значимыми обстоятельствами, имеющими значение для правильного разрешения спора, являются: наличие у истца статуса участника общества на дату принятия оспариваемого решения и на дату обращения в суд; несоответствие принятого решения требованиям закона, иных правовых актов Российской Федерации, положениям устава, в том числе в части соблюдения правил его созыва; нарушение оспариваемым решением прав и законных интересов истца и (или) лиц, являющих участниками общества с ограниченной ответственностью.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Поскольку Юмагулов И.Ш. является участниками общества "БСЛ", он вправе обратиться с иском о признании решения от 20.04.2017 недействительным.

Высшим органом общества "БСЛ" является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным о внеочередным.

Руководство текущей деятельностью общества осуществляется исполнительным органом общества - генеральным директором и коммерческим директором, которые подотчетны общему собранию участников общества (пункты 2, 3 статьи 12 Устава общества "БСЛ"; т.1, л.д.58-70).

Согласно подпунктам 5, 19, 20 пункта 2 статьи 13 Устава общества "БСЛ" к исключительной компетенции общего собрания участников общества относятся образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним; предоставление, прекращение или ограничение дополнительных прав, предоставленных всем участникам общества, возложение или прекращение дополнительных обязанностей, возложенных на всех участников общества; предоставление, прекращение или ограничение дополнительных обязанностей на определенного участника общества, а также их прекращение.

На основании пункта 6 статьи 13 Устава общества "БСЛ" внеочередное общее собрание участников общества проводится в случаях, если такого общего собрания требуют интересы общества и его участников, а также в случае, если участник или участники общества выразят желание вынести на голосование вопрос о распределении прибыли по результатам деятельности общества за квартал.

Внеочередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества по его инициативе или по инициативе участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества. Исполнительный орган общества в течение 5 дней с даты получения требования о проведении внеочередного общего собрания участников общества обязан рассмотреть данное требование и принять решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества или об отказе в его проведении.

В случае принятия решения о проведении внеочередного общего собрания участников общества, оно должно быть проведено не позднее 45 дней со дня получения требования о его проведении. Если в течение 5 дней с даты получения требования о проведении внеочередного общего собрания участников общества не принято решение о его проведении, такое собрание может быть созвано единоличным исполнительным органом или лицами, требующими его проведения.

Пунктом 4 статьи 4 Устава общества "БСЛ" предусмотрено, что орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее, чем за 30 дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня.

К информации и материалам, подлежащим предоставлению участникам общества при подготовке общего собрания участников общества, относятся в числе прочих - сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительный орган общества. Указанная информация и материалы в течение 30 дней до проведения общего собрания участников общества должны быть представлены всем участникам общества для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. В случае нарушения установленного пунктом 4 статьи 13 Устава общества "БСЛ" порядка созыва общего собрания участников такое общее собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники общества.

Согласно протоколу внеочередного общего собрания участников общества "БСЛ" от 20.04.2017 в перечень вопросов повестки дня включен один процедурный вопрос (об избрании председателя и секретаря общего собрания) и вопрос о переизбрании генерального директора общества в связи с утратой доверия.

Суд первой инстанции установил отсутствие в материалах дела доказательств того, что собрание проводилось на основании решения единоличного исполнительного органа общества или на основании обращения лиц, инициировавших проведение спорного собрания.

Указанное свидетельствует о нарушении порядка созыва общего собрания участников общества "БСЛ", проведенного 20.04.2017. Из представленного ответчиком уведомления о предстоящем собрании невозможно установить, кем оно созывается, имеются ли у указанных лиц полномочия для его созыва. Названный документ никем не подписан.

Судом первой инстанции также верно установлено, что материалы дела не содержат доказательств предоставления Юмагулову И.Ш. уведомления о проведении собрания, в том числе посредством направления заказных писем с уведомлением о вручении, в предусмотренный Уставом общества "БСЛ" 30-дневный срок.

Представленное приложение к уведомлению о проведении собрания участников общества "БСЛ" в виде списка учредителей, получивших уведомление о проведении внеочередного собрания на 20.04.2017, датированный 21.03.2017, обоснованно не было принято судом первой инстанции в качестве надлежащего доказательства своевременного уведомления истца о проведении собрания, поскольку дата вручения уведомлений вписана от руки и могла быть проставлена произвольно и не соответствовать действительной дате вручения уведомления. Иных доказательств, безусловно подтверждающих соблюдение инициативной группой предусмотренного Уставом общества "БСЛ" порядка уведомления участников о предстоящем собрании, в материалы дела не представлено.

Помимо прочего, представленное уведомление о проведении внеочередного общего собрания участников общества "БСЛ" (т.1, л.д.129) не содержит сведений о кандидатах на должность единоличного исполнительного органа и сведений о времени и месте ознакомления с информацией, послужившей основанием для утраты доверия к генеральному директору.

Как указывалось ранее, в случае нарушения установленного пунктом 4 статьи 13 Устава общества "БСЛ" порядка созыва общего собрания участников, такое общее собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники общества.

Согласно листу регистрации участников общего собрания участников общества "БСЛ" для участия в собрании зарегистрировалось 25 участников. Поскольку имеет место нарушение порядка созыва общего собрания участников, выраженное в несоблюдении 30-дневного срока предварительного уведомления о проведении собрания, общее собрание от 20.04.2017 может быть признано правомочным лишь в случае принятия участия в нем всех 38 участников общества "БСЛ". Однако, как следует из протокола внеочередного общего собрания участников общества "БСЛ" от 20.04.2017 на собрании приняли участие только лишь 22 участника общества. Таким образом, 100%-й кворум, предусмотренный для случаев проведения собрания участников общества с нарушением созыва, не соблюден, что влечет признание его недействительным.

В отношении соблюдения обязательного нотариального удостоверения результатов проведенного собрания суд апелляционной инстанции отмечает, что в обществе "БСЛ" действует редакция Устава 2013 года (до внесения изменений, касающихся способа удостоверения принятых на собрании решений, вступления их в силу), иной способ удостоверения принятых решений не предусмотрен Уставом общества (с учетом того, что таковой утвержден до внесения соответствующих изменений в законодательство), доказательств установления иного способа удостоверения принимаемых решений решением общего собрания участников такого общества, принятым участниками общества единогласно, не имеется.

Оцененные нарушения порядка созыва внеочередного общего собрания участников общества "БСЛ", выраженные в созыве собрания неуполномоченными лицами, не направлении участнику общества уведомления о проведении общего собрания, коллегия судей признает существенными.

Таким образом, имеет место существенное нарушение обществом "БСЛ" порядка созыва внеочередного общего собрания общества.

Принимая во внимание изложенные обстоятельства и приведенные аргументы, суд первой инстанции, руководствуясь положениями Закона N 14-ФЗ и ГК РФ, пришел к правомерному и обоснованному выводу о признании решения внеочередного общего собрания участников общества "БСЛ" от 20.04.2017 недействительным ввиду несоблюдения порядка созыва собрания.

На основании пункта 2 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания не может быть признано судом недействительным по основаниям, связанным с нарушением порядка принятия решения, если оно подтверждено решением последующего собрания, принятым в установленном порядке до вынесения решения суда.

Действительно, 12.05.2017 состоялось иное внеочередное собрание участников общества "БСЛ", на котором повторно в качестве генерального директора общества избран Бугряков И.В., что подтверждается протоколом внеочередного общего собрания участников общества "БСЛ" от 12.05.2017.

Между тем, поскольку решение внеочередного собрания участников общества "БСЛ" от 20.04.2017 признано судом недействительным по причине несоблюдения порядка созыва собрания участников общества, положения пункта 2 статьи 181.4 ГК РФ для подтверждения последующим собранием изначально принятых решений, не могут быть применены к настоящему спору. Названная норма направлена на преодоление нарушений порядка принятия общим собранием решений, а не порядка его созыва. Следовательно, оснований для применения положений пункта 2 статьи 181.4 ГК РФ не имеется. Выводы суда первой инстанции в данной части являются верными.

Довод апеллянта об отказе Юмагулова И.Ш. от регистрации для участия во внеочередном собрании общества "БСЛ" отклоняется коллегией судей, поскольку он не нашёл своего документального подтверждения.

Представленные в материалы дела эфирная справка Баймакской студии телерадиовещания от 29.03.2017 и справка Стерлитамакского информационного центра государственного унитарного предприятия Республики Башкортостан Издательский дом "Республика Башкортостан" не могут быть приняты арбитражным судом в качестве доказательства принятия участия Юмагулова И.Ш. в собрании 20.04.2017, поскольку в названных справках указано на проведение собрания участниками общества "БСЛ" 23.03.2017.

При этом, коллегия судей исходит из того, что и при наличии достаточных доказательств данному факту, установление судом существенных нарушений порядка созыва внеочередного собрания опровергает возможность признания его действительным применительно к подпункту 1 пункта 1 статьи 181.4 ГК РФ.

Оценивая обоснованность требования истца о распределении (возмещении) судебных расходов, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Положениями статьи 106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся, в том числе расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), понесённые лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

В соответствии с частью 2 статьи 110 названного Кодекса, расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

В пункте 10 постановлении Пленума Верховного суда Российской Федерации от 21.01.2016 N 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела" (далее - постановление Пленума N 1) разъяснено, что лицо, заявляющее о взыскании судебных издержек, должно доказать факт их несения, а также связь между понесенными указанным лицом издержками и делом, рассматриваемым в суде с его участием. Недоказанность данных обстоятельств является основанием для отказа в возмещении судебных издержек.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как усматривается из материалов дела, в подтверждение факта оказания истцу юридических услуг и несения судебных расходов на оплату услуг представителя в сумме 20 000 руб., связанных с рассмотрением дела в суде первой инстанции, в материалы дела представлены: договор на оказание юридических услуг от 23.05.2017 N 4 (далее - договор N 4; т.1, л.д.71-74), акт приема-передачи денежных средств от 23.05.2017 (т.1, л.д.75).

Согласно пункту 1 договора N 4 Камалов Рафис Ахметович (юрист) принимает на себя обязательство по поручению Юмагулова И.Ш. (заказчик) оказать нижеперечисленные юридические услуги, а заказчик оплатить их в соответствии с условиями настоящего договора.

Юрист принимает на себя обязательство по поручению заказчика оказать юридические услуги по судебному делу об обжаловании протокола внеочередного собрания общества "БСЛ": изучение документов, представленных заказчиком в рамках претензионного или судебного дела, информирование заказчика о дополнительно запрашиваемых документах и возможных вариантах решения проблемы, подготовка, написание и подача искового заявления, а также других документов в рамках судебного производства, представительство заказчика в Арбитражном суде Республики Башкортостан, при необходимости участвует в судебном заседании Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда и Арбитражного суда Уральского округа, написание, подготовка и отправка документов в арбитражный суд, апелляционную и кассационную инстанции других регионов, консультирование заказчика по правовым вопросам в рамках настоящего перечня, сопровождение исполнительного производства в Управление казначейства до исполнения решения суда в случае вынесения решения в пользу заказчика, расчет и предъявление в судебном порядке процентов, неустоек и иных штрафных санкций, предусмотренных законодательством Российской Федерации.

На основании пункта 4.12 названного договора факт оплаты подтверждается распиской юриста, расходным ордером либо иным документом, подтверждающим получение исполнителем денежных средств.

Стоимость оказания юридических услуг составляет 20 000 руб. и ни при каких обстоятельствах не подлежит изменению в одностороннем порядке. Заказчик выплачивает юристу стоимость услуг по договору авансом в течение 2 календарных дней с момента подписания настоящего договора (пункт 4.3 договора N 4).

Юмагуловым И.Ш. и Камаловым Р.А. подписан акт приема-передачи денежных средств от 23.05.2017, в соответствии с пунктом 1 которого заказчик передает, а юрист принимает денежные средства в размере 20 000 руб.

Для целей представления интересов Юмагулова И.Ш. при рассмотрении настоящего спора нотариусом нотариального округа г. Уфа Республики Башкортостан Азнаевой Ф.Ф. Камалову Р.А. выдана доверенность от 21.06.2017 на один год без права передоверия третьим лицам, зарегистрированная в реестре за N 2-2097 (т.1, л.д.109).

К числу процессуальных документов, составленных представителем Камаловым Р.А., следует отнести исковое заявление, заявление об обеспечении иска и привлечении третьих лиц (т.1, л.д.5-7, 15-18).

Представление интересов Юмагулова И.Ш. в суде первой инстанции осуществлялось представителем Камаловым Р.А. в предварительных судебных заседаниях, состоявшихся 21.06.2017, 12.07.2017, и в судебных заседаниях - 01.08.2017, 23.11.2017, что подтверждается соответствующими протоколами судебных заседаний (т.1, л.д.115, 139, 167, т.2, л.д.6).

В пункте 11 постановления Пленума N 1 разъяснено, что, разрешая вопрос о размере сумм, взыскиваемых в возмещение судебных издержек, суд не вправе уменьшать его произвольно, если другая сторона не заявляет возражения и не представляет доказательства чрезмерности взыскиваемых с нее расходов (часть 3 статьи 111 названного Кодекса). Вместе с тем, в целях реализации задачи судопроизводства по справедливому публичному судебному разбирательству, обеспечения необходимого баланса процессуальных прав и обязанностей сторон (статьи 2, 41 названного Кодекса) суд вправе уменьшить размер судебных издержек, в том числе расходов на оплату услуг представителя, если заявленная ко взысканию сумма издержек, исходя из имеющихся в деле доказательств, носит явно неразумный (чрезмерный) характер.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Разумными следует считать такие расходы на оплату услуг представителя, которые при сравнимых обстоятельствах обычно взимаются за аналогичные услуги. При определении разумности могут учитываться объем заявленных требований, цена иска, сложность дела, объем оказанных представителем услуг, время, необходимое на подготовку им процессуальных документов, продолжительность рассмотрения дела и другие обстоятельства (пункт 13 постановления Пленума N 1).

Оценив фактический объем оказанных истцу юридических услуг его представителем, в частности объем и характер составленных им процессуальных документов, его действий по защите интересов Юмагулова И.Ш. и степени их результативности, степень сложности дела, объема доказательственной базы по делу, времени рассмотрения дела, судебная коллегия приходит к выводу о правомерности определения судом первой инстанции предъявленных ко взысканию расходов по оплате услуг представителя в сумме 20 000 руб.

Размер установленного судом первой инстанции возмещения не носит произвольного характера и не нарушает баланс интересов лиц, участвующих в деле. Арбитражный суд первой инстанции привел и обосновал мотивы и критерии, которыми он руководствовался при определении обоснованного и документально подтвержденного размера судебных расходов истца, подлежащих возмещению ответчиком.

Мотивы отклонения доводов апелляционной жалобы приведены ранее в настоящем судебном акте и нуждаются в дополнительной аргументации.

Таким образом, юридически значимые обстоятельства по настоящему делу правильно установлены судом первой инстанции в результате надлежащей оценки всех представленных в дело доказательств в их взаимной связи и совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о чем указано в мотивировочной части настоящего постановления. Иных доказательств, опровергающих установленные обстоятельства, обществом "БСЛ" в материалы дела не представлено (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

При указанных обстоятельствах решение суда первой инстанции не подлежит отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и в связи с оставлением апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на её подателей.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 08.12.2017 по делу N А07-15689/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Баймакский союз лесопромышленников" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Ф.И. Тихоновский

Судьи

Л.В. Забутырина М.Н. Хоронеко