Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 7 марта 2018 г. N 10АП-850/18

г. Москва

07 марта 2018 г.

Дело N А41-68275/17

Резолютивная часть постановления объявлена 05 марта 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 марта 2018 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Муриной В.А.,

судей Катькиной Н.Н., Коротковой Е.Н.,

при ведении протокола судебного заседания: Суворовой К.А.,

при участии в заседании:

от общества с ограниченной ответственностью "ВЭЛЛКОМ-ТВ": Камышева А.А., по доверенности от 20.12.17,

от Махрова Валерия Юрьевича: Карьков К.А., по доверенности от 08.09.17,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Махрова Валерия Юрьевича на решение Арбитражного суда Московской области от 14 ноября 2017 года по делу N А41-68275/17, принятое судьей Горшковой М.П.,

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "ВЭЛЛКОМ-ТВ" к Махрову Валерию Юрьевичу об истребовании документов,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "ВЭЛЛКОМ-ТВ" обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к Махрову Валерию Юрьевичу об истребовании у ответчика и обязании передать обществу оригиналы документов хозяйственно-финансовой деятельности общества, круглой печати, чековой книжки, документов бухгалтерской отчетности, внутренних документов общества, учетно- кадастровых документов, ноутбуков HP 250 G4/15,6'' и Acer Aspire E5-511-P7QQ/15,6''.

Решением от 14 ноября 2017 года по делу N А41-68275/17 Арбитражный суд Московской области обязал Махрова Валерия Юрьевича в течение трех дней с момента вступления решения суда в законную силу передать ООО "ВЭЛЛКОМ-ТВ" круглую печать ООО "ВЭЛЛКОМ-ТВ", ноутбук HP 250G4/15,6'' и ноутбук Acer Aspire E5-511-P7QQ/15,6''. В остальной части иска отказано (л.д. 66-67).

Не согласившись с принятым судебным актом, Махров В.Ю. обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить в части удовлетворения требований истца об обязании Махрова В.Ю. передать ООО "ВЭЛЛКОМ-ТВ" круглую печать ООО "ВЭЛЛКОМ-ТВ", ноутбук HP 250G4/15,6'' и ноутбук Acer Aspire E5-511-P7QQ/15,6'', указывая на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела (л.д. 70-71).

Как следует из материалов дела, в обоснование исковых требований истец указал, что в период с 01 октября 2011 года по 16 ноября 2015 года полномочия единоличного исполнительного органа общества - генерального директора, были возложены на Махрова Евгения Валерьевича.

Решением участников ООО "ВЭЛЛКОМ-ТВ" (протокол N 20 от 16.11.2015) полномочия генерального директора Махрова Е.В. были досрочно прекращены 16.11.2015, с 17.11.2015 генеральным директором ООО "ВЭЛЛКОМ-ТВ" назначен Тютюнеко В.И.

За период с 17 ноября 2015 года по 25 декабря 2015 года общество неоднократно обращалось к Махрову Е.В. с просьбами явиться в офис для передачи документации, печати, договоров с контрагентами.

Решением Арбитражного суда Московской области по делу N А41- 108230/2015 от 29 апреля 2016 года удовлетворены исковые требования ООО "ВЭЛЛКОМ-ТВ" об истребовании документов у Махрова Е.В. Однако документы обществу возвращены не были.

В рамках проверки ОБЭП "Люберецкое" получены объяснения Махрова Валерия Юрьевича о том, что документы получены и находятся у него на ответственном хранении согласно приказу N ТВ039/15-о от 13.11.2015.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

Рассмотрев заявленные требования, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что они подлежат удовлетворению в части обязания Махрова В.Ю. передать ООО "ВЭЛЛКОМ-ТВ" круглую печать ООО "ВЭЛЛКОМ-ТВ", ноутбук HP 250G4/15,6'' и ноутбук Acer Aspire E5-511-P7QQ/15,6''.

Оспаривая принятое по делу решение, Махров В.Ю. указал на то, что судом первой инстанции не было выяснено то обстоятельство, что заявителем жалобы ноутбук HP 250G4/15,6'' и ноутбук Acer Aspire E5-511-P7QQ/15,6'' были переданы бывшему генеральному директору ООО "ВЭЛКОМ-ТВ" - Махрову Е.В. для подготовки материалов по корпоративному спору.

Арбитражный апелляционный суд считает доводы апелляционной жалобы подлежащими отклонению, а решение законным и обоснованным по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ООО "ВЭЛЛКОМ-ТВ" зарегистрировано в качестве юридического лица в ЕГРЮЛ 25.09.2007 г. за основным государственным регистрационным номером 1075027012851.

Согласно статье 301 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

В соответствии с пунктом 2 статьи 2 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

Согласно пункту 1 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Решением Арбитражного суда Московской области от 29.04.2016 по делу N А41- 108230/2016 суд обязал Махрова Евгения Валерьевича передать ООО "ВЭЛЛКОМ-ТВ" договоры с контрагентами за период с 2009 года по ноябрь 2015 года, круглую печать ООО "ВЭЛЛКМО-ТВ", чековую книжку ООО "ВЭЛЛКОМ-ТВ"; документы бухгалтерской отчетности за период с 2009 года по ноябрь 2015 года, в т.ч. первичную бухгалтерскую документацию за период с 2011 года по ноябрь 2015 года включительно, акты по хозяйственным договорам, счета, расходные ордера, банковские выписки с 2013 года по ноябрь 2015 года включительно; внутренние документы Общества (положения, приказы по основной деятельности, распоряжения, документы по охране труда, технике безопасности, входящие и исходящие письма за период с 2009 года по ноябрь 2015 года); учетно-кадровые документы (приказы по личному составу за период с 2011 года по ноябрь 2015 года, заявления работников за период с 2011 года по ноябрь 2015 года).

Согласно статье 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В обоснование заявленных требований заявитель указал, что в период с 01 ноября 2011 года по 16 ноября 2015 года полномочия единоличного исполнительного органа Общества - генерального директора - были возложены на Махрова Евгения Валерьевича.

Согласно решению общего собрания участников ООО "ВЭЛЛКОМ-ТВ" (Протокол N 17-п от 25.09.2014 г.), Махров Е.В. был избран на должность генерального директора с 01.10.2014 г.

Решением участников ООО "ВЭЛЛКОМ-ТВ" (Протокол N 20 от 16.11.2015 г.) полномочия генерального директора Махрова Е.В. были досрочно прекращены 16.11.2015 г., с 17.11.2015 г. генеральным директором ООО "ВЭЛЛКОМ-ТВ" назначен Тютюненко В.И.

Решением Арбитражного суда Московской области по делу N А41-108230/2015 от 29 апреля 2016 года удовлетворены исковые требования ООО "ВЭЛЛКОМ-ТВ" об истребовании у Махрова Евгения Валерьевича и обязании передать Обществу документы и печать Общества. После принятия судебного акта по делу N А41-108230/2015 ООО "ВЭЛЛКОМ-ТВ" стало известно, что документы общества и имущество были переданы на ответственное хранение Махрову Валерию Юрьевичу.

28 февраля 2017 года истец направил в адрес Махрова В.Ю. требование исх. N ТВ021/17-и об обязании передать всю имеющуюся документацию и имущество.

Требование до настоящего времени ответчиком не исполнено.

В материалы дела представлены объяснения Махрова Валерия Юрьевича, полученные и.о. дознавателем МУ МВД России "Люберецкое" лейтенантом полиции Смольниковым Е.В. При даче указанных объяснений, Махров Валерий Юрьевич, предупрежденный об уголовной ответственности в порядке ст. ст. 306-307 УК РФ, пояснил, что в связи с корпоративным спором, оборудование, а именно ноутбук HP 250 G4/15,6'' и ноутбук Acer Aspire E5-511-P7QQ/15,6'' переданы ему на ответственное хранение.

Также в материалы дела представлен акт N 2 приема-передачи печати от 25.11.2015, в соответствии с которым печать компании ООО "ВЭЛЛКОМ-ТВ" передана на ответственное хранение Махрову В.Ю. Допустимых доказательств того, что ноутбуки и печать у Махрова В.Ю. в настоящее время не находятся и переданы обществу либо третьим лицам, ответчиком не представлено.

В соответствии с положениями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Таким образом, оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что ноутбук HP 250 G4/15,6'' и ноутбук Acer Aspire E5-511-P7QQ/15,6'', а также печать ООО "ВЭЛЛКОМ-ТВ" находятся во владении Махрова Валерия Юрьевича и подлежат передаче обществу.

Вместе с тем, суд первой инстанции правомерно не нашел оснований для истребования у Махрова В.Ю. договоров с контрагентами за период с 2009 года по ноябрь 2015 года, круглой печати ООО "ВЭЛЛКМО-ТВ", чековой книжки ООО "ВЭЛЛКОМ-ТВ"; документов бухгалтерской отчетности за период с 2009 года по ноябрь 2015 года, в т.ч. первичной бухгалтерской документации за период с 2011 года по ноябрь 2015 года включительно, актов по хозяйственным договорам, счетов, расходных ордеров, банковских выписок с 2013 года по ноябрь 2015 года включительно; внутренних документов Общества (положения, приказы по основной деятельности, распоряжения, документы по охране труда, технике безопасности, входящие и исходящие письма за период с 2009 года по ноябрь 2015 года); учетно-кадровых документов (приказы по личному составу за период с 2011 года по ноябрь 2015 года, заявления работников за период с 2011 года по ноябрь 2015 года) в связи со следующим.

Решением Арбитражного суда Московской области от 29.04.2016 по делу N А41- 108230/2015 установлено, что указанные документы находятся во владении Махрова Евгения Валерьевича.

Сведений о том, что документы выбыли из владения Махрова Евгения Валерьевича после вступления в законную силу решения от 29 апреля 2016 года, и находятся во владении Махрова Валерия Юрьевича, в материалы дела и апелляционному суду не представлено.

Вместе с тем, акт приема-передачи имущества от 17 июня 2016 года, приложенный к апелляционной жалобе в силу положений статьи 268 АПК РФ не может быть принят апелляционным судом в качестве доказательства по настоящему делу, поскольку не был предметом исследования при рассмотрении дела в суде первой инстанции. Доказательств невозможности представления упомянутого документа в суде первой инстанции ответчиком не представлено. Более того, подлинник указанного документа на обозрение суда ответчиком не представлялся.

Акт приема-передачи печати был подписан сторонами 07 февраля 2018 года, то есть после вынесения решения суда по настоящему делу, в связи с чем не может быть явиться основанием для отмены вынесенного судебного акта и может быть предъявлен судебному приставу-исполнителю при исполнении судебного акта.

Каких-либо иных доводов, опровергающих правильность выводов Арбитражного суда Московской области, в апелляционной жалобе заявителем не указано.

Фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора по существу, установлены судом на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, отвечающих признакам относимости, допустимости и достаточности.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено. Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 14 ноября 2017 года по делу N А41-68275/17 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда может быть обжаловано в суд кассационной инстанции в двухмесячный срок.

Председательствующий

В.А. Мурина

Судьи

Н.Н. Катькина Е.Н. Короткова