Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 марта 2018 г. N 15АП-1876/18

город Ростов-на-Дону

07 марта 2018 г.

дело N А53-10630/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 28 февраля 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 07 марта 2018 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ковалевой Н.В.,

судей Маштаковой Е.А., Чотчаева Б.Т.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Сурженко Т.М.,

при участии в судебном заседании:

от истца: представитель не явился, извещен;

от ответчика: представитель не явился, извещен,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью торгово-промышленной компании "Инвестсервис" на решение Арбитражного суда Ростовской области от 25.12.2017 по делу N А53-10630/2017 по иску общества с ограниченной ответственностью "ЭСКОРТ" к ответчику - обществу с ограниченной ответственностью торгово-промышленной компании "Инвестсервис" о взыскании задолженности принятое в составе судьи Великородовой И.А.,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Эскорт" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью ТПК "Инвестсервис" (далее - ответчик) о взыскании задолженности по договору аренды транспортных средств N 110116 от 11.01.2016 в размере 37 403 552,46 руб.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 25.12.2017 взыскано с общества с ограниченной ответственностью торгово-промышленная компания "Инвестсервис" в пользу общества с ограниченной ответственностью "ЭСКОРТ" задолженность в размере 37 403 552,46 руб. Суд взыскал с общества с ограниченной ответственностью торгово-промышленная компания "Инвестсервис" в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 200 000 руб.

Общество с ограниченной ответственностью торгово-промышленная компания "Инвестсервис" обжаловало решение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и просило решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что признанное недействительной сделкой соглашение N 4 от 27.06.2017 о зачете взаимных требований (взаимозачете) не свидетельствует критерию относимости и допустимости доказательств и не может являться письменным доказательством и подтверждать факт наличия задолженности ответчика перед истцом в заявленном размере. Истцом не представлено доказательств того, что ответчик фактически пользовался имуществом в спорный период.

В отзыве на апелляционную жалобу общество с ограниченной ответственностью "Эскорт" просит решение суда оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

Дело рассмотрено в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом.

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Московской области от 21.08.2015 в рамках дела А41-47439/15 судом принято к рассмотрению заявление ООО "Технократ" о признании должника общества с ограниченной ответственностью "Эскорт" несостоятельным (банкротом).

Решением суда от 24 июля 2017 года ООО "Эскорт" признано несостоятельным (банкротом) с открытием в отношении должника конкурсного производства. Конкурсным управляющим должника утвержден Илларионов Игорь Станиславович.

Между ООО "Эскорт" (арендодатель) и ООО ТПК "Инвестсервис" (арендатор) заключен договор аренды N 110116 от 11 января 2016 года, в соответствии с которым арендодатель предоставил арендатору за плату во временное пользование транспортные средства.

Согласно пункту 1.1 договора арендодатель предоставляет арендатору во временное владение и пользование транспортные средства:

- с оказанием услуг по управлению ими и их технической эксплуатации в период с 11.01.2016 по 21.06.2016;

- без оказания услуг по управлению ими и их технической эксплуатации в период с 22.06.2016 по 31.12.2016.

Перечень и основные характеристики передаваемых в аренду транспортных средств определяются Приложением N 1 к договору, являющимся неотъемлемой его частью.

В силу пункта 4.1 договора арендная плата за пользование транспортными средствами определяется отдельным соглашением сторон.

В соответствии с пунктом 4.2 договора оплата арендной платы осуществляется ежемесячно не позднее 5 числа месяца, следующего за расчетным, путем перечисления денежных средств на расчетный счет арендодателя либо в иной форме.

Согласно пункту 8.1 договора транспортные средства предоставляются на срок с 11.01.2016 по 31.12.2016, если иное не указано в приложениях или не определено сторонами путем подписания соответствующих актов приема-передачи.

Сторонами подписаны акты о передаче транспортных средств без замечаний и разногласий, имеется подпись генерального директора ответчика и оттиск печати общества.

Соглашение N 4 о зачете взаимных требований (взаимозачете) от 27 июня 2017 года, заключённое между открытым акционерным обществом ТПК "ИНВЕСТСЕРВИС" и общества с ограниченной ответственностью "ЭСКОРТ" стороны согласовали, что у ответчика по состоянию на 27.06.2017 перед истцом имеется задолженность по арендной плате по договору аренды транспортных средств N 110116 от 11.01.2016 за период с января 2016 года по май 2017 года в размере 48 385 824, 46 руб., в том числе НДС (18%), что подтверждается актом сверки взаимных расчетов за период: январь 2016 года - май 2017 года по договору аренды транспортных средств N 110116 от 11.01.2016.

За период действия с 11.01.2016 по 31.01.2017 арендатор не исполнял обязательства по внесению арендной платы, в связи с чем, 27.02.2017 истец направил в адрес ООО ТПК "Инвестсервис" претензию.

Ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств по оплате арендной платы послужило основанием обращения истца в суд с настоящим иском.

Спорные правоотношения по своей правовой природе возникают из договора аренды, в силу чего подлежат правовому регулированию положениями главы 34 части второй Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Согласно статье 607 Гражданского кодекса Российской Федерации в аренду могут быть переданы, в том числе, транспортные средства.

Согласно статье 614 Гражданского кодекса Российской Федерации, арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

С учетом положений статей 606, 614, 622 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязанность по внесению арендной платы возникает у арендатора с момента получения имущества в аренду по акту приема-передачи и прекращается после возврата имущества также по акту приема - передачи.

В соответствии с положениями статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями договора и требованиями закона.

По правилам статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательств и одностороннее изменение его условий не допускается.

Материалами дела подтверждено исполнение арендатором обязательств по договорам - передача имущества в пользование ответчику. Существование арендных отношений ответчиком не оспорено. Ответчик не оспорил и наличие задолженности, при этом заявил о неисполненных встречных денежных обязательств. С учетом имеющихся взаимных требований сторонами заключено соглашение о зачете.

Полагая, что сделка о зачете является сделкой с предпочтением, конкурсный управляющий ООО "Эскорт" обратился в арбитражный суд в рамках дела о банкротстве с заявлением о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Московской области от 10.11.2017 в рамках дела А41-47439/15 соглашение N 4 от 27 июня 2017 о зачете взаимных требований (взаимозачете), заключённое между открытым акционерным обществом ТПК "Инвестсервис" и обществом с ограниченной ответственностью "Эскорт" признано недействительной сделкой. Суд определил восстановить задолженность открытому акционерному обществу ТПК "Инвестсервис" перед обществом с ограниченной ответственностью "Эскорт" в полном объеме.

В указанном судебном акте суд указал, что заявление о признание несостоятельным (банкротом) ООО "Эскорт" принято к производству определением суда от 28 августа 2017 года. Оспариваемые платежи произведены с 09 июня 2017 года по 27 июня 2017 года. В соответствии с пунктом 1 статьи 134 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" вне очереди за счет конкурсной массы погашаются требования кредиторов по текущим платежам преимущественно перед кредиторами, требования которых возникли до принятия заявления о признании должника банкротом. Суд отметил, что в результате совершения указанных спорных сделок ОАО ТПК "Инвестсервис" получило удовлетворение своего требования к должнику предпочтительно перед требованиями налогового органа. По состоянию на дату заключения соглашений о зачете взаимных требований у должника числилась непогашенная текущая задолженность по обязательным платежам в размере 179 315 тыс. руб., в том числе: страховые взносы - 142 721 тыс.руб. (вторая очередь), налог на имущество - 504 тыс.руб., НДС - 36 080 тыс.руб., денежные взыскания - 10 тыс.руб. Требования ОАО ТПК "Инвестсервис" учитывались в четвертой очереди реестра требований текущих кредиторов должника. Оценив установленные обстоятельства дела и исследованные доказательства, суд пришел к выводу о правомерности заявленных требований конкурсным управляющим должника.

Таким образом, судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции о том, что заключенное между сторонами соглашение N 4 от 27.06.2017 оценивается как доказательство признания ответчиком задолженности перед истцом в заявленном размере.

Доказательств погашения задолженности не представлено.

Доводы апелляционной жалобы о том, что истец не доказал факт использования транспортных средств в указанный период подлежат отклонению судом апелляционной инстанции, поскольку оплата по договору аренды производится после получения имущества в аренду и до возвращения имущества из аренды. При этом, не имеет значения, использовались транспортные средства в указанный период арендатором или нет. Поскольку договор аренды расторгнут не был, ответчик обязан был оплатить арендную плату за спорный период. Из материалов дела следует, что транспортные средства в аренду были переданы, что подтверждается актами приема-передачи (т.1 л.д.13-16). Стоимость аренды каждого транспортного средства согласована сторонами в приложении к договору аренды (т.1 л.д.17-20).

Доказательств оплаты суммы задолженности в материалы дела ответчиком не представлено.

Все доводы, изложенные в апелляционной жалобе, были предметом оценки арбитражного суда первой инстанции.

Повторно оценив по указанным выше правилам имеющиеся в материалах дела доказательства, в том числе указанные в описательной и мотивировочной части решения, а также в настоящем постановлении, апелляционный суд приходит к выводу, что данные правила их оценки судом первой инстанции нарушены не были. Доказательства оценены судом первой инстанции всесторонне, полно и объективно. Суд пришел к верному выводу об относимости, допустимости и достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности и принял правильное решение по делу.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, сводятся к необходимости переоценки выводов суда первой инстанции о фактических обстоятельствах, имеющих значение для правильного рассмотрения спора. Однако основания для такой переоценки апелляционным судом не установлены.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к верному выводу об обоснованности заявленных требований. Доводы апелляционной жалобы основаны на неверном понимании норм материального права заявителем. Апелляционный суд не усматривает оснований к отмене либо изменению решения суда первой инстанции. Суд правильно определил спорные правоотношения сторон и предмет доказывания по делу, с достаточной полнотой выяснил обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела. Выводы суда основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемом судебном акте и которым дана оценка в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Суд правильно применил нормы материального и процессуального права. Нарушений процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не допущено.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 25.12.2017 по делу N А53-10630/2017 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Н.В. Ковалева

Судьи

Е.А. Маштакова Б.Т. Чотчаев