Постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 12 марта 2018 г. N 21АП-121/18

12 марта 2018 г.

Дело N А83-6215/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 06.03.2018.

Постановление изготовлено в полном объеме 12.03.2018.

Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Колупаевой Ю.В., судей Евдокимова И.В., Сикорской Н.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Букшановой М.М.,

при участии представителей лиц, участвующих в деле:

от Благотворительной организации "Фонд Крым" - Исмаилов А.Р., представитель по доверенности от 04.12.2017 N 15,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Благотворительной организации "Фонд Крым" на решение Арбитражного суда Республики Крым от 08.11.2017 по делу N А83-6215/2016 (судья Гайворонский В.И.)

по иску Министерства имущественных и земельных отношений Республики Крым (295015, Республика Крым, г. Симферополь, ул. Севастопольская, 17, ОГРН 1149102017426, ИНН 9102012080) к Благотворительной организации "Фонд Крым" (ул. Седовцев, 22, г. Киев, Украина, 01014, код ЕГРПОУ 19008458)

о расторжении договора купли-продажи и возврате имущества,

УСТАНОВИЛ:

Министерство имущественных и земельных отношений Республики Крым (далее - истец, министерство, МИЗО) обратилось в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к Благотворительной организации "Фонд Крым" (далее - ответчик, организация, БО "ФК") о расторжении договора купли-продажи от 05.03.2009 N 384 объекта приватизации - нежилого здания, расположенного по адресу: г. Симферополь, ул. К. Маркса, 25, заключенного между Фондом имущества Автономной Республики Крым и Благотворительной организацией "Фонд Крым", об обязании ответчика вернуть истцу спорный объект недвижимости по акту приёма-передачи.

Исковые требования были мотивированы неисполнением ответчиком существенных условий договора о реконструкции объекта недвижимости в установленный срок.

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 08.11.2017 по делу N А83-6215/2016 исковые требования Министерства имущественных и земельных отношений Республики Крым удовлетворены полностью, расторгнут договор купли-продажи от 05.03.2009 N384 объекта приватизации - нежилого здания, расположенного по адресу: г. Симферополь, ул. К. Маркса, 25, заключенный между Фондом имущества Автономной Республики Крым и Благотворительной организацией "Фонд Крым". Суд обязал Благотворительную организацию "Фонд Крым" вернуть Министерству имущественных и земельных отношений Республики Крым по акту приема-передачи объект приватизации - нежилое здание, расположенное по адресу: г. Симферополь, ул. К. Маркса, 25.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, Благотворительная организация "Фонд Крым" обратилась в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд через суд первой инстанции с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт, которым отказать Министерству имущественных и земельных отношений Республики Крым в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Апелляционная жалоба БО "ФК" обоснована нарушением судом первой инстанции при принятии обжалуемого судебного акта норм материального и процессуального права. Так, податель апелляционной жалобы указывает на незаконность вывода суда первой инстанции об отсутствии надлежащих доказательств невозможности исполнения условий договора, поскольку данные обстоятельства, а также отсутствие вины в неисполнении условий договора установлены судебными актами по арбитражному делу N А83-304/2014.

Определением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2018 апелляционная жалоба БО "ФК" принята к производству суда апелляционной инстанции.

В судебном заседании представитель БО "ФК" поддержал заявленные в апелляционной жалобе требования в полном объеме, просил суд отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт, которым отказать Министерству имущественных и земельных отношений Республики Крым в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Министерство имущественных и земельных отношений Республики Крым отзыв на апелляционную жалобу не подало, явку представителей в судебное заседание не обеспечило, о месте и времени судебного заседания уведомлено надлежащим образом, о причинах неявки суд не уведомило.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе путем опубликования указанной информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", с учетом положений части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), обязывающих участников арбитражного процесса после получения первого судебного акта по рассматриваемому делу самостоятельно предпринимать меры по получению информации о движении дела с использованием любых источников такой информации и любых средств связи, в связи с чем, суд на основании статей 121, 123, 156, 266 АПК РФ считает возможным рассмотрение апелляционной жалобы в отсутствие представителей иных лиц, участвующие в деле.

Повторно рассмотрев дело по правилам статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, 05.03.2009 между Фондом имущества Автономной Республики Крым (Продавец) и Благотворительной Организацией "Фонд "Крым" (Покупатель) подписан договор купли-продажи имущества, принадлежащего Автономной Республики Крым N 384, переданного в пользование по договору аренды Благотворительной Организацией "Фонд "Крым", расположенного по адресу: г. Симферополь, ул. К. Маркса, 25.

Согласно пункту 1.1 договора продавец обязуется передать в собственность имущество, принадлежащее Автономной Республике Крым, - нежилое здание, находящее на балансе Крымского республиканского учреждения "Крымско-татарский музей искусств", расположенное по адресу: г. Симферополь, ул. К. Маркса, 25 (далее - объект приватизации), а покупатель обязуется принять объект приватизации, выплатить за него полную стоимость согласно определенных данным договором условий.

В соответствии с разделом 5 Договора покупатель обязан:

-в установленный срок оплатить стоимость продажи объекта приватизации;

-в установленный срок принять объект приватизации;

-выполнить условия продажи согласно протоколу заседания конкурсной комиссии от 13.01.2009 N 1, утвержденного приказом Фонда имущества АРК от 14.01.2009 N 12, и согласно протокола заседания конкурсной комиссии по определению окончательного победителя конкурса от 25.02.2009 N 3, утвержденного приказом Фонда имущества АРК от 02.03.2009 N 146, а именно:

а) провести реконструкцию здания;

б) внести на проектно-исследовательские работы 2,4 млн. грн.;

в) согласовать в установленном порядке проектно-сметную документацию на реконструкцию здания с Минкультуры АРК и Исполкомом Симферопольского горсовета;

г) разработать и согласовать проектно-сметную документацию, а также получить разрешение на ведение строительных работ в срок до 01.04.2013 г. (дополнительное соглашение N 1 от 08.09.2010 N 1963);

д) ввести объект приватизации в эксплуатацию в течение 2-ух лет, внести инвестиции в сумме 21,6 млн. гривен согласно квартальному графику с 3-го квартала 2010 по 2-й квартал 2012 гг.;

е) после завершения реконструкции объекта приватизации разместить в нем Крымско-татарский культурный центр;

ж) после завершения реконструкции объекта приватизации в течении 1 года передать безвозмездно в состав имущества АРК не менее 460 кв.м, помещений указанного объекта приватизации для размещения КРУ "Крымско-татарский музей искусств";

з) содержание объекта приватизации и прилегающей территории в надлежащем санитарном состоянии, соблюдение действующих норм экологической безопасности при дальнейшей эксплуатации объекта приватизации;

и) вопросы относительно использования земельного участка решаются самостоятельно в соответствии с действующим законодательством;

- осуществить регистрацию недвижимого имущества, входящего в состав объекта приватизации, в БТИ;

- предоставлять Продавцу необходимые материалы, ведомости, документы по выполнению условий Договора и не препятствовать Продавцу в осуществлении контроля за выполнением условий этого договора.

В силу пункта 11.3 Договора, в случае неисполнения одной из сторон условий указанного договора, последний может быть изменен или расторгнут по требованию второй стороны решением суда.

27.04.2009 ответчиком произведена государственная регистрация права собственности на спорный объект недвижимости

Сроки завершения реконструкции объекта были изменены заключенным сторонами дополнительным соглашением N 1 от 08.03.2010, в соответствии с которым окончательный срок для разработки и согласования проектно-сметной документации и получения разрешения на строительство установлен до 01.04.2013, срок введения объекта в эксплуатацию определен до 01.04.2015.

14.12.15 за исх. N 03/5178 Министерством было направлено в адрес организации требование о предоставлении документов для проверки исполнения условий спорного договора. Однако данное требование последним было проигнорировано, необходимые документы предоставлены не были.

09.02.2016 за исх. N 03/672 Министерством повторно было направлено в адрес организации требование о предоставлении документов для проверки исполнения условий спорного договора. Однако данное уведомление также ответчиком не было исполнено, необходимые документы предоставлены не были.

13.04.2016 за исх. N 01-09/7708 в адрес БО "ФК" направлена претензия о расторжении договора купли-продажи, возврате спорного имущества в связи с неисполнением ответчиком условий договора в части произведения реконструкции нежилого помещения. К данной претензии министерством был приложен проект соглашения о расторжении спорного договора купли-продажи.

Неисполнение указанной претензии послужило основанием для обращения Министерства в арбитражный суд с настоящим иском.

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 04.12.2017 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

Предметом спора по указанному делу являются материально-правовые требования истца о расторжении договора купли-продажи и возврате недвижимого имущества истцу по основаниям, предусмотренными статьей 450 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Согласно законодательству, действовавшему на момент заключения Договора, спорное имущество относилось к государственной собственности Украины, находящейся на территории Автономной Республики Крым. Республика Крым принята в состав Российской Федерации на основании Договора между Российской Федерацией и Республикой Крым о принятии в Российскую Федерацию Республики Крым и образовании в составе Российской Федерации новых субъектов в соответствии с положениями Федерального конституционного закона от 21.03.2014 N 6-ФКЗ "О принятии в Российскую Федерацию Республики Крым и образовании в составе Российской Федерации новых субъектов - Республики Крым и города федерального значения Севастополя".

В соответствии с пунктами 5 и 6 Постановления Государственного Совета Республики Крым N 1745-6/14 от 17 марта 2014 г. "О независимости Крыма" все учреждения, предприятия и иные организации, учрежденные Украиной или с ее участием на территории Крыма, становятся учреждениями, предприятиями и иными организациями, учрежденными Республикой Крым. Государственная собственность Украины, находящаяся на день принятия настоящего Постановления на территории Республики Крым, является государственной собственностью Республики Крым.

Пунктом 1 Указа Главы Республики Крым от 03.09.2014 N 242-У "Об уполномоченном органе" определено, что исполнительным органом государственной власти Республики Крым, осуществляющим функции в области приватизации и полномочия собственника, в том числе права акционера, в сфере управления имуществом Республики Крым, является Министерство имущественных и земельных отношений Республики Крым.

Согласно пункту 1.7 Положения о Министерстве имущественных и земельных отношений Республики Крым, утвержденного постановлением Совета министров Республики Крым от 27.06.2014 N 157 (с изменениями от 20.02.2015 N 50) предусмотрено, что Министерство является стороной правоотношений в сфере аренды, приватизации государственной собственности Республики Крым и корпоративных правоотношений, стороной в которых ранее являлся Фонд имущества Автономной Республики Крым.

Судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции о том, что Министерство имущественных и земельных отношений Республики Крым является надлежащим истцом, поскольку наделен полномочиями в сфере управления собственностью Республики Крым.

Согласно части 1 статьи 8 ГК РФ, гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, в частности, из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

По смыслу статьи 9 Федерального конституционного закона от 21.03.2014 N 6-ФКЗ "О принятии в Российскую Федерацию Республики Крым и образовании в составе Российской Федерации новых субъектов - Республики Крым и города федерального значения Севастополя" (далее - Закон N 6-ФКЗ) к спорным правоотношениям, возникшим до 18.03.2014, подлежат применению нормы материального права Украины, действующие на момент возникновения данных правоотношений (определение ВС РФ от 05.12.2014 N308-ЭС14-1405).

При этом судом апелляционной инстанции учитывается, что нормы Закон N 6-ФКЗ не имеют обратного действия; правоотношения, возникшие до 18.03.2014, регулируются нормами материального права украинского законодательства, которое применяется в случае отсутствия противоречий с нормами российского законодательства (определение ВС РФ от 27.10.2014 N 308-ЭС14-1939).

Принимая во внимание возникновение спорных отношений на территории Республики Крым до ее присоединения к Российской Федерации на основании Закона N 6-ФКЗ, давая правовую квалификацию обстоятельствам спора, материалам дела и доводам сторон, относительно спорных правоотношений в части заключения договора купли-продажи судебная коллегия полагает необходимым применить нормы материального права Украины, действующие по состоянию на момент возникновения спорных правоотношений, а с момента присоединения Республики Крым к Российской Федерации на основании Закона N 6-ФКЗ, относительно исполнения обязательств по договору купли-продажи, расторжении договора купли -продажи, суд апелляционной инстанции применяет нормы действующего законодательства Российской Федерации.

В соответствии со статьей 11 Гражданского кодекса Украины (далее - ГК Украины) гражданские права и обязанности возникают из действий лиц, предусмотренных актами гражданского законодательства, а также из действий лиц, которые не предусмотрены этими актами, но по аналогии порождают гражданские права и обязанности. Основаниями возникновения гражданских прав и обязанностей, в частности, являются договоры и другие сделки.

Статьей 626 ГК Украины установлено, что договором признается соглашение двух или более сторон, направленное на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Договор, в соответствии со статьей 629 ГК Украины, является обязательным к исполнению.

В силу статьи 655 ГК Украины, по договору купли-продажи одна сторона (продавец) передает или обязуется передать имущество в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель принимает или обязуется принять имущество и уплатить за него определенную денежную сумму.

Как следует из частей 1, 2 статьи 27 Закона Украины "О приватизации государственного имущества", при приватизации имущества государственного предприятия как единого имущественного комплекса путем его выкупа, продажи на аукционе, по конкурсу между продавцом и покупателем заключается соответствующий договор купли-продажи. К договору купли-продажи должны включаться предусмотренные бизнес-планом или планом приватизации обязательства или обязательство сторон, которые были определены условиями аукциона, конкурса или выкупа, относительно, в частности, внесения инвестиций исключительно в денежной форме, их размера и сроков, а также иных обязательств. Кроме того, включение в договор других обязательств покупателя допускается по согласию сторон. Срок действия указанных обязательств не должен превышать пять лет.

Согласно части 2 статьи 651 ГК Украины, договор может быть расторгнут по решению суда по требованию одной из сторон при существенном нарушении договора другой стороной и в иных случаях, установленных договором или законом. Существенным является такое нарушение стороной договора, если вследствие причиненного этим вреда другая сторона в значительной мере лишается того, на что она рассчитывала при заключении договора.

При этом, в силу части 5 статьи 27 Закона Украины "О приватизации государственного имущества", по требованию одной из сторон договор купли-продажи может быть расторгнут или признан недействительным по решению суда в случае невыполнения другой стороной обязательств, предусмотренных договором купли-продажи, в определенные сроки.

Согласно статье 309 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из смысла правовых норм указанных в пункте 1 статьи 454 ГК РФ, следует, что по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В соответствии с пунктом 1 статьи 549 ГК РФ, по договору купли-продажи недвижимого имущества продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество.

Согласно подпункту 1 пункта 2 статьи 450 ГК РФ при существенном нарушении договора одной стороной, по требованию другой стороны, договор может быть расторгнут по решению суда. При этом существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, между Фондом имущества Автономной Республики Крым и Благотворительной Организацией "Фонд "Крым" подписан договор купли-продажи имущества Автономной Республики Крым N 384, переданного в пользование по договору аренды Благотворительной Организацией "Фонд "Крым", расположенного по адресу: г. Симферополь, ул. К. Маркса, 25.

Разделом 5 Договора установлены обязательства покупателя, направленные на реконструкцию объекта приватизации и внесению инвестиций.

Согласно Договору, с учетом дополнительного соглашения, окончательный срок для разработки и согласования проектно-сметной документации и получения разрешения на строительство установлен до 01.04.2013, срок введения объекта в эксплуатацию определен до 01.04.2015.

В установленные спорным договором сроки и по состоянию на данное время ответчиком не исполнены обязательства по договору купли-продажи N 384 от 05.03.2009, доказательств проведения реконструкции объекта приватизации и введения в эксплуатацию ответчиком не представлено. Факт неисполнения требования раздела 5 спорного договора ответчиком не оспаривается.

В обосновании требований апелляционной жалобы, БО "ФК" указывает на отсутствие вины организации в невыполнении требований по договору. Так, ответчик считает, что судебными актами по делу N а83-304/2014 установлено отсутствие его вины в неисполнении требований договора в 3 и 4 квартале 2013 года в связи с включением спорного объекта недвижимости в реестр недвижимых памятников культуры Украины.

Судебная коллегия считает вышеуказанные доводы заявителя несостоятельными, поскольку в рамках судебного дела N А83-304/2014 установлена невозможность исполнения ответчиком условий спорного договора на протяжении 2013-2014 годов, при этом, организацией не представлено доказательств исполнения им требований договора после 2014 года. Утверждение заявителя о невозможности использования расчетных счетов банков на территории Российской Федерации в связи с их арестом не является основанием для освобождения организации от исполнения принятых на себя обязательств по спорному договору.

Учитывая допущения со стороны организации вышеизложенных нарушений по исполнению обязательств, предусмотренных разделом 5 договора, судебная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что допущенные организацией нарушения условий договора являются существенными и влекут причинения продавцу такого ущерба, что он лишается того, на что был вправе рассчитывать при заключении данного договора.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о наличии оснований для расторжения спорного договора купли-продажи имущества, принадлежащего Автономной Республики Крым N 384, переданного в пользование по договору аренды Благотворительной организацией "Фонд "Крым", расположенного по адресу: г. Симферополь, ул. К. Маркса, 25.

Как установлено судом первой инстанции и не оспаривается ответчиком, организация продолжает пользоваться спорным недвижимым имуществом.

Коллегия судей пришла к выводу, что поскольку договор купли-продажи подлежит расторжению в связи с допущением ответчиком существенных нарушений условий договора, исковые требования о Министерства об обязании ответчика возвратить истцу по акту приема-передачи объект приватизации - нежилое здание, расположенное по адресу: г. Симферополь, ул. К. Маркса, 25, обосновано удовлетворены судом первой инстанции.

При таких обстоятельствах, коллегия судей полагает, что Арбитражный суд Республики Крым законно и обоснованно удовлетворил в полном объеме исковые требования Министерства имущественных и земельных отношений Республики Крым к Благотворительной организации "Фонд Крым" о расторжении договора купли-продажи от 05.03.2009 N 384 объекта приватизации - нежилого здания, расположенного по адресу: г. Симферополь, ул. К. Маркса, 25, заключенного между Фондом имущества Автономной Республики Крым и Благотворительной организацией "Фонд Крым", и обязании ответчика вернуть истцу спорный объект недвижимости по акту приёма-передачи.

Предусмотренные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основания к отмене решения арбитражного суда первой инстанции отсутствуют.

При этом судом не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены судебного акта.

Апелляционная жалоба признается не подлежащей удовлетворению как основанная на неверном толковании норм действующего законодательства.

В данном случае заявитель жалобы не представил в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции; доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, не могут служить основанием для отмены решения суда первой инстанции.

По результатам рассмотрения апелляционной жалобы арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что решение Арбитражного суда Республики Крым от 08.11.2017 по делу N А83-6215/2016 на основании пункта 1 части 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит оставлению без изменения.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцать первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Крым от 08 ноября 2017 года по делу N А83-6215/2016 оставить без изменений, апелляционную жалобу Благотворительной организации "Фонд Крым" оставить без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня его принятия в порядке, установленном статьей 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Ю.В. Колупаева

Судьи

И.В. Евдокимов Н.И. Сикорская