Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 марта 2018 г. N 17АП-14147/15

г. Пермь

13 марта 2018 г.

Дело N А50-5271/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 05 марта 2018 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 13 марта 2018 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Романова В.А.,

судей Даниловой И.П.,

Мармазовой С.И.

при ведении протокола судебного заседания Машкиным В.Ю.,

рассмотрев в открытом судебном заседании

апелляционную жалобу Пушкиной Анны Вячеславовны

на принятое судьей Калугиным В.Ю. в рамках дела N А50-5271/2015 о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Экс Авто" (ОГРН 1025900887561, ИНН 5904068410)

определение Арбитражного суда Пермского края от 08 декабря 2017 года об отказе в удовлетворении заявления Пушкиной Анны Вячеславовны о признании недействительными торгов по продаже имущества должника - газопровода по адресу г. Пермь ул. Спешилова,

в судебном заседании приняли участие представители:

- конкурсного управляющего: Фрезе С.В. (паспорт, дов. от 31.10.2017),

- Пушкиной А.В.: Литвинова П.В. (пасп., дов. от 05.12.2017),

- ФНС России: Морозова Е.А. (уд-е, дов. от 26.02.2018),

- Блинова Л.С.: Осыко М.Ю. (уд-ее, дов. от 05.10.2017),

(иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации на Интернет-сайте суда),

установил:

Определением Арбитражного суда Пермского края от 20.05.2015 в отношении ООО "Экс Авто" (далее - Должник, Общество "Экс Авто") введено наблюдения, временным управляющим утвержден Попов Аркадий Кузьмич.

Решением арбитражного суда от 16.10.2015 Должник признан банкротом, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Булатова Мария Анатольевна.

Пушкина Анна Вячеславовна (далее - заявитель) обратилась в суд с требованием о признании недействительными результатов торгов по продаже имущества Должника по лоту N 10 - газопровода, расположенного по адресу г. Пермь, ул. Спешилова (далее - газопровод), и о расторжении договора купли-продажи, заключенного конкурсным управляющим от имени Должника с победителем торгов Блиновым Леонидом Сергеевичем.

Требования Пушкиной А.В., являющейся участником торгов, проводившихся после торгов, победителем которых признан Блинов Л.С., мотивированы тем, что итоги первоначальных торгов с участием Блинова Л.С. подлежат признанию недействительными, как и заключенный с Блиновым Л.С. договор купли-продажи, поскольку единственным участником первоначальных торгов Блиновым Л.С. нарушен срок заключения договора по результатам торгов, а также не исполнена обязанность по перечислению в установленный законом срок денежных средств в оплату имущества. Апеллянт указывает, что нарушение Блиновым Л.С. сроков, установленных законом о банкротстве, должно признаваться отказом от заключения договора, а в случае, если даже договор заключен с нарушением срока, неоплата договора в течение 30 дней является безусловным основанием для его расторжения конкурсным управляющим в одностороннем порядке. Пушкина А.В. отмечает несоответствие дат, указанных в договоре, фактическим обстоятельствам, а также указывает на заинтересованность Блинова Л.С. по отношению к Должнику, так как он в процедуре банкротства Ярушина А.И. приобрел долю последнего в уставном капитале Общества "Экс Авто" и потому должен признаваться единственным учредителем Должника.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 08.12.2017 (судья Калугин В.Ю.) в удовлетворении требований Пушкиной А.В. отказано.

Пушкина А.В. обжаловал определение от 08.12.2017 в апелляционном порядке, просит его отменить и удовлетворить её требования.

Как указывает Пушкина А.В. в тексте апелляционной жалобы, суд первой инстанции посчитал доказанными обстоятельства, изложенные в определении суда от 17.10.2017, которые оспариваются лицами, участвующими в деле, при этом не принял во внимание довод управляющего, что причиной принятия решения о проведении повторных торгов было истечение пятнадцатидневного срока на заключение договора с единственным участником торгов и прямо вытекающая из закона обязанность организатора торгов в течение 2 дней принять решение о проведении повторных торгов. Апеллянт указывает, что фактически договор купли продажи N 11 был подписан сторонами только 30.11.2017, и у лица, его подписавшего отсутствовали полномочия на подписание договора. Полагает, что договор N 11, подписанный Осыко М.В. 30 11 2017, считается совершенным не в интересах Блинова Л.С., а в интересах лица, его подписавшего, в связи с чем заключение с Осыко М.Ю. договора купли-продажи по результатам торгов является грубым нарушением положений статьи 110 Закона о банкротстве.

Кроме того заявителем апелляционной жалобы указано на отсутствие в заявке Блинова Л.С. на участие в торгах предложения о цене, в связи с чем конкурсный управляющий обязана была признать торги несостоявшимися и не заключать договор купли-продажи имущества, и на несоответствие действительности вывода суда о том, что конкурсный управляющий не воспользовался правом на расторжение договора, поскольку последним 20.10.2017 в адрес Блинова Л.С. было направлено письмо от 19.10.2017 исх N 1096-к "О расторжении договора купли-продажи".

По мнению апеллянта, судом первой инстанции при вынесении указанного определения был нарушен принцип состязательности сторон, а именно: не дана надлежащая правовая оценка недобросовестным действиям Блинова Л.С. и при этом дана некорректная и не основанная на нормах права оценка целей и намерений Пушкиной А.В., а также судом оказано давление, вследствие которого и был подписан договор купли-продажи. В качестве причины нарушения своих прав Пушкина А.В. указывает на заключение организатором торгов договора купли продажи с единственным участником первых торгов, совершенных с нарушением закона.

В судебном заседании апелляционного суда представители Пушкиной А.В. и конкурсного управляющего доводы апелляционной жалобы поддержали и настаивали на ее удовлетворении. Представители ФНС России и ответчика Блинова Л.С. возражали против её удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в судебное заседание не направили, что в силу ст.156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, 30.06.2017 на сайте ЕФРСБ опубликовано объявление о продаже имущества должника в виде лота N 10 - газопровода, расположенного в г. Перми по ул. Спешилова, начальная цена лота составляла 1 668 000 руб.

Заявки для участия в торгах принимались с 10.07.2017 по 16.08.2017.

По истечении указанного срока (16.08.2017) конкурсным управляющим составлен протокол об определении участников торгов, согласно которому единственным участником торгов признан Блинов Л.С., подавший заявку об участии в торгах 16.08.2017, и перечисливший задаток в 333.600 руб.

Торги признаны несостоявшимися, поскольку к ним допущен единственный участник, в связи с чем конкурсным управляющим 23.08.2017 в адрес Блинова Л.С. направлено предложение (исх. N 1068-к) о заключении договора купли-продажи указанного имущества по начальной цене на торгах, в связи с чем Блиновым Л.С. был подписан и направлен конкурсному управляющему договор купли-продажи, датированный 04.08.2017 (л.д. 70).

Одновременно с данным договором Блинов Л.С. направил конкурсному управляющему протокол разногласий, в котором указал на необходимость внесения в договор купли-продажи инвентарного номера газопровода, а также обязанности продавца передать покупателю документы на газопровод.

Конкурсный управляющий Булатова М.А., восприняв протокол разногласий как отказ от заключения договора в предложенной редакции, 11.09.2017 опубликовала на сайте ЕФРСБ объявление о последующих торгах в отношении газопровода (лот N 10) по цене 1.501.200 руб. с приемом заявок в период с 20.09.2017 по 30.10.2017 и осуществляла в связи с этим торговые процедуры на электронной площадке.

В ходе этих процедур Пушкина А.В. направила 28.10.2017 заявку на участие в торгах и внесла задаток, однако торги были приостановлены в соответствии с определением арбитражного суда от 27.10.2017 о принятии обеспечительных мер. Данное определение принято по заявлению Блинова Л.С., обратившегося в арбитражный суд с жалобой на действия конкурсного управляющего Булатовой М.А. по возобновлению торгов.

Между тем, 19.10.2017 Блинов Л.С. перечислил Должнику денежные средства в размере 1.668.000 руб. в счет оплаты по договору (л.д. 71).

01.11.2017 между Должником и Блиновым Л.С. подписан акт осмотра технического состояния газопровода (л.д. 72).

10.11.2017 Блинов Л.С. передал договор купли-продажи газопровода для государственной регистрации сделки (л.д. 84) и обратился к конкурсному управляющему Булатовой М.А. с просьбой подать в Росреестр заявление от имени Должника о переходе права собственности на газопровод (л.д. 85).

30.11.2017 конкурсный управляющий Булатова М.А. и представитель Блинова Л.С. подписали акт приема-передачи газопровода и договор купли-продажи с исправленной в нём на 04.09.2017 датой договора.

Пушкина А.В. обратилась в суд с требованием о признании недействительными результатов торгов, победителем которых признан Блинов М.А., а также о расторжении заключенного с ним договора купли-продажи.

Арбитражный суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении требований Пушкиной А.В., исходил из того, что в ходе оспариваемых торгов нарушений законодательства не допущено, заключенный с Блиновым Л.С. договор соответствует требованиям законодательства, а Пушкина А.В. не является лицом, чьи права и законные интересы могут быть нарушены оспариваемым договором.

Исследовав доводы апелляционной жалобы и материалы дела, апелляционный суд не усматривает оснований для отмены и (или) изменения обжалуемого судебного акта арбитражного суда первой инстанции ввиду нижеследующего.

В соответствии с п. 1 ст. 449 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица.

Как разъяснил Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пунктах 1 и 5 информационного письма от 22.12.2005 N 101 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства", публичные торги могут быть признаны недействительными только при существенном нарушении процедуры их проведения, которое могло повлиять на результат торгов.

При этом под существенным нарушением следует понимать такое отклонение от установленных требований, которое повлекло или могло повлечь иные результаты торгов и, как следствие, нарушение прав и законных интересов заинтересованного лица.

При рассмотрении иска о признании торгов недействительными суд должен оценить, являются ли нарушения, на которые ссылается истец, существенными и повлияли ли они на результат торгов. В случае незначительного характера допущенного нарушения, а также отсутствия его влияния на результат торгов следует признать отсутствие оснований для удовлетворения требований истца, ссылавшегося только на формальные нарушения.

Нарушения порядка проведения торгов не могут являться основаниями для признания торгов недействительными, если права и интересы заявителя не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки.

Порядок проведения торгов по продаже имущества в ходе конкурсного производства, регламентирован статьями 110, 111, 139 Федерального закона от 26.10.2002 "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

При этом в соответствии с п. 17 ст. 110 Закона о банкротстве, в случае, если не были представлены заявки на участие в торгах или к участию в торгах был допущен только один участник, организатор торгов принимает решение о признании торгов несостоявшимися. Если к участию в торгах был допущен только один участник, заявка которого на участие в торгах соответствует условиям торгов (в случае проведения торгов в форме конкурса) или содержит предложение о цене предприятия не ниже установленной начальной цены продажи предприятия, договор купли-продажи предприятия заключается внешним управляющим с этим участником торгов в соответствии с условиями торгов (в случае проведения торгов в форме конкурса) или представленным им предложением о цене предприятия.

Как верно указал суд первой инстанции, в рассматриваемом случае к участию в торгах был допущен единственный частник - Блинов Л.С., чья заявка содержала предложение о цене не ниже установленной начальной цены.

Договор купли-продажи с Блиновым Л.С. был заключен правомерно, в соответствии с требованиями п. 17 ст. 110 Закона о банкротстве.

То обстоятельство, что договор купли-продажи был неправильно датирован 04.08.2017 и в последующем его сторонами (от имени Блинова Л.С. его представителем Осыко М.Ю. на основании доверенности) был подписан текст договора, в котором дата договора исправлена на 04.09.2017 (дату, в которую фактически и был совершен договор), не свидетельствует о какой-либо порочности сделки, поскольку все необходимые условия сделки были согласованы сторонами и выражены в первоначально составленном и подписанном документе, то есть договор в силу ст. 432 ГК РФ считается заключенным между Должником и Блиновым Л.С. вне зависимости от последующего исправления даты договора.

В соответствии с условиями оспариваемого договора купли-продажи Блинов Л.С. обязался оплатить стоимость приобретенного имущества в течение 30-ти дней с момента подписания договора, а конкурсный управляющий обязалась передать газопровод в течение 10 дней с момента оплаты.

Из материалов дела следует, что Блинов Л.С. перечислил Должнику денежные средства за приобретенный газопровод только 19.10.2017, то есть с нарушением указанного выше срока на две недели.

Однако, как верно указал суд первой инстанции, вне зависимости от причин такого поведения Блинова Л.С., сам факт отсутствия оплаты по договору не влечет его недействительность.

В соответствии с положениями статьи 110 Закона о банкротстве и статьи 486 ГК РФ в случае отсутствия оплаты по договору купли-продажи, заключенному по результатам торгов, конкурсный управляющий избрать один из нескольких альтернативных вариантов своего дальнейшего поведения - от расторжения договора до принятия мер к принудительному взысканию задолженности по договору. При этом выбор конкретного поведения остается в компетенции самого конкурсного управляющего, который при этом обязан руководствоваться требованиями пункта 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве, обязывающего управляющего действовать разумно и добросовестно в интересах должника, кредиторов и общества.

Двухнедельная просрочка оплаты по договору за газопровод с учетом конкретных обстоятельств настоящего дела, а также вышеприведенного содержания Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 N 101 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства", не может считаться столь существенной, чтобы повлечь за собой расторжение договора, заключенного по результатам торгов, проведенных без нарушения законодательства.

Кроме того, нужно отметить, что письмо конкурсного управляющего Булатовой М.А. с намерением расторгнуть договор было направлено в адрес Блинова Л.С. 20.10.2017, то есть уже после того, как последний 19.10.2017 перечислил Должнику денежные средства в счет полной оплаты по договору.

При таких обстоятельствах расторжение договора купли-продажи с Блиновым Л.С. не отвечало бы интересам формирования конкурсной массы и удовлетворения требований кредиторов Должника.

Доводы апеллянта о нарушении судом первой инстанции принципа состязательности сторон, а также об оказании судом некоего давления на конкурсного управляющего Булатову М.А., следствием которого стало подписание договора купли-продажи, доказательствами не подтверждаются и потому не могут быть признаны обоснованными. Из материалов настоящего дела следует, что положительный для Блинова Л.С. результат спора достигнут исключительно благодаря использованию заявителем допустимых правовых инструментов защиты своих интересов.

В связи с изложенным оснований для удовлетворения апелляционной жалобы Пушкиной А.В. и отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь ст. ст. 176, 258, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Пермского края от 08 декабря 2017 года оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

В.А. Романов

Судьи

И.П. Данилова С.И. Мармазова