Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 марта 2018 г. N 19АП-470/18

город Воронеж

12 марта 2018 г.

Дело N А35-5728/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 01 марта 2018 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 12 марта 2018 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ушаковой И.В.,

судей Кораблевой Г.Н.,

Поротикова А.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарями судебного заседания Малюгиным П.А., Шевелюхиной М.Д.,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью "Вега Плюс": Телегина Р.Е., представителя по доверенности от 01.02.2018 сроком на три года (до перерыва);

от общества с ограниченной ответственностью "ВЕГА": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Курской области: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Вега Плюс" (ОГРН 1164632053541, ИНН 4632213843) на решение Арбитражного суда Курской области от 18.12.2017 по делу N А35-5728/2017 (судья Песнина Н.А.) по иску общества с ограниченной ответственностью "Вега Плюс" (ОГРН 1164632053541, ИНН 4632213843) к обществу с ограниченной ответственностью "ВЕГА" (ОГРН 1034637043682, ИНН 4632038380) о признании права собственности на объект недвижимости,

третье лицо: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Курской области,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Вега Плюс" (далее - ООО "ВЕГА Плюс", истец) обратилось в Арбитражный суд Курской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "ВЕГА" (далее - ООО "ВЕГА", ответчик) о признании права собственности на объект недвижимости - квартиру с кадастровым номером 46:29:101025:2825, общей площадью 59,8 кв.м, расположенный по адресу: г. Курск, ул. Союзная, д.28б, кв.115.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, судом привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Курской области.

Решением Арбитражного суда Курской области от 18.12.2017 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ООО "Вега Плюс" обратилось в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просило обжалуемое решение отменить, принять по делу новый судебный акт.

В судебное заседание суда апелляционной инстанции ООО "ВЕГА" явку полномочных представителей не обеспечило.

Учитывая наличие в материалах дела доказательств надлежащего извещения указанного лица о месте и времени судебного заседания, апелляционная жалоба была рассмотрена в отсутствие его представителей в порядке статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса РФ, пункта 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда РФ от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации".

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ООО "Вега Плюс" поддержал доводы апелляционной жалобы.

В судебном заседании объявлялся перерыв до 01.03.2018. После перерыва от ООО "Вега Плюс" поступили дополнительные пояснения по существу заявленных требований, которые приобщены к материалам дела. Иных заявлений, дополнений за время перерыва не поступило.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса РФ, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, заслушав пояснения представителя истца, считает необходимым решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Из материалов дела усматривается, что согласно свидетельству о государственной регистрации права от 26.05.2011 ООО "ВЕГА" на праве собственности принадлежит квартира с условным номером 46-46-01/076/2011-135, общей площадью 59,8 кв.м., этаж 10, расположенная по адресу: г. Курск, ул. Союзная, д.28б, кв.115 (имеется в материалах дела).

Также в материалах дела имеются сведения из ЕГРН в отношении спорного объекта, согласно которым квартира имеет кадастровый номер 46:29:101025:2825, а также в отношении данного имущества зарегистрировано обременение в виде запрета на отчуждение по решению N 230 от 15.06.2015 Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Курску.

Как усматривается из материалов дела, решением единственного участника ООО "ВЕГА" от 09.11.2015 Морозова Андрея Викторовича произведена реорганизация ООО "ВЕГА" в форме выделения путем создания ООО "Вега Плюс", с передачей последнему части прав и обязанностей ООО "ВЕГА" в соответствии с разделительным балансом.

В пункте 2.3 передаточного акта от 09.11.2015 ООО "ВЕГА" указано имущество передаваемое ООО "Вега плюс" - запасы в размере 1 744 450 руб. 00 коп., в том числе квартира жилого назначения, общей площадью 59,8 кв. м., этаж 10, расположенная по адресу: г. Курск, ул. Союзная, д.28б, кв.115 балансовой стоимостью 1 744 450 руб., принадлежащая ООО "ВЕГА" на основании передаточного акта от 18.02.2011, разрешения на ввод в эксплуатацию N ru46302000-87 от 31.12.2010, договора участия в долевом строительстве N 47 от 08.11.2010, зарегистрированного 11.11.2010, номер регистрации: 46-46-01/130/2010-845, о чем в едином реестре прав недвижимое имущество и сделок с ним 26.05.2011 сделана запись регистрации N 46-46-01/076/2011-135 и выдано свидетельство серия 46АИ N 041813 от 26.05.2011.

По акту приема-передачи имущества от 23.03.2016 ООО "ВЕГА" передало в собственность ООО "Вега Плюс" квартиру жилого назначения, общей площадью 59,8 кв. м, этаж 10, расположенная по адресу: г. Курск, ул. Союзная, д.28б, кв.115, с кадастровым номером 46:29:101025:2825.

Решением Арбитражного суда Курской области от 23.03.2017 по делу N А35-11497/2016 ООО "ВЕГА" признано несостоятельным (банкротом) как ликвидируемый должник, в отношении ООО "ВЕГА" открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден Захаров Антон Иванович.

В связи с тем, что по итогам состоявшейся реорганизации право собственности на квартиру не было зарегистрировано за ООО "Вега Плюс", хотя фактически квартира была передана и общество, по мнению истца, является ее владельцем, ООО "Вега Плюс" обратилась к ООО "ВЕГА" с претензией (получена ответчиком 02.06.2017) о погашении записи о праве собственности на спорное имущество, которая осталась без удовлетворения со стороны ответчика.

Истец полагая, что право собственности на спорный объект у ООО "Вега Плюс" возникло с момента завершения реорганизации ООО "ВЕГА" обратился в арбитражный суд с рассматриваемым исковым заявлением.

Согласно положениям статей 11, 12 Гражданского кодекса РФ, части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов путем использования установленных способов защиты гражданских прав.

Как усматривается из материалов дела, истец обратился с требованием о признании права собственности на объект недвижимости - квартиру с кадастровым номером 46:29:101025:2825, общей площадью 59,8 кв.м, расположенную по адресу: г. Курск, ул. Союзная, д.28б, кв.115. В тоже время, право собственности на спорный объект недвижимости согласно свидетельству о государственной регистрации права от 26.05.2011 серия 46АИ N 041813, а также выписке из ЕГРН от 09.11.2017 зарегистрировано за ООО "ВЕГА".

Иск о признании права собственности представляет собой внедоговорное требование собственника имущества о констатации перед третьими лицами факта принадлежности истцу права собственности на спорное имущество. Иск о признании права собственности является способом восстановления и защиты нарушенного права собственности. В подтверждение наличия у истца прав собственности должны быть представлены доказательства, подтверждающие наличие юридических оснований возникновения данного права.

Право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества (пункт 2 статьи 218 Гражданского кодекса РФ).

В силу пункта 3 статьи 213 Гражданского кодекса РФ коммерческие и некоммерческие организации, кроме государственных и муниципальных предприятий, а также учреждений, являются собственниками имущества, переданного им в качестве вкладов (взносов) их учредителями.

При выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом (пункт 4 статьи 58 Гражданского кодекса РФ).

После завершения реорганизации вновь возникшее юридическое лицо вправе обратиться с заявлением о государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество в орган, осуществляющий государственную регистрацию прав на недвижимое имущество (пункт 11 Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 22 от 29.04.2010).

Права собственности и другие вещные права на недвижимое имущество и сделки с ним в соответствии со статьями 130, 131, 132 и 164 ГК РФ подлежат государственной регистрации.

При внесении недвижимого имущества в качестве вклада (взноса) в уставный (складочный) капитал юридического лица право собственности на недвижимое имущество возникает с момента государственной регистрации права за таким юридическим лицом в ЕГРП (пункт 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 22 от 29.04.2010).

Согласно статье 58 Гражданского кодекса РФ к вновь возникшему в результате реорганизации в форме выделения юридическому лицу права и обязанности реорганизованного юридического лица переходят на основании разделительного баланса. При этом согласно пункту 4 статьи 57 Гражданского кодекса РФ юридическое лицо считается реорганизованным с момента государственной регистрации вновь возникших юридического лица.

В соответствии с этими разъяснениями, в отличие от общего правила, согласно которому права на имущество, подлежащие государственной регистрации, возникают с момента регистрации соответствующих прав, иной момент возникновения права установлен, в частности, для приобретения права собственности на недвижимое имущество в порядке реорганизации юридического лица (абзац третий пункта 2 статьи 218 Гражданского кодекса РФ).

Так, если реорганизованному юридическому лицу (правопредшественнику) принадлежало недвижимое имущество на праве собственности, это право переходит к вновь возникшему юридическому лицу независимо от государственной регистрации права на недвижимость. При этом право собственности на недвижимое имущество в случае реорганизации возникает с момента завершения реорганизации юридического лица (пункт 4 статьи 16 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей").

Оценив обстоятельства дела, с учетом разъяснений, данных в пункте 11 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебном практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", судебная коллегия установила, что ООО "Вега Плюс" как общество, созданное в результате преобразования, стало собственником спорного имущества. Однако доказательства государственной регистрации права собственности на спорный объект за ООО "Вега Плюс", как владеющих им, в материалы дела не представлены.

Факт передачи спорного объекта недвижимости истцу по акту приема-передачи имущества от 23.03.2016 и факт владения им ООО "Вега Плюс" сторонами при рассмотрении дела не оспаривалось.

Обосновывая заявленные исковые требования, ООО "Вега Плюс" сослалось на то, что спорный объект включен в конкурсную массу ООО "ВЕГА", что подтверждается имеющейся в материалах дела инвентарной описью N 1 от 14.06.2017), а также на то, что в отношении спорного имущества зарегистрировано обременение в виде запрета на отчуждение по решению N 230 от 15.06.2015 Инспекции Федеральной налоговой службы по городу Курску.

Из материалов дела следует, что действия по регистрации права собственности ООО "Вега Плюс" на спорное имущество были приостановлены с 03.04.2017 (уведомление N 46/001/004/2017-7703 от 03.04.2017).

В пункте 56 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебном практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" разъяснено, что зарегистрированное право на недвижимое имущество не подлежит оспариванию путем заявления требований, подлежащих рассмотрению по правилам, в том числе, главы 24 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку в порядке производства по делам, возникающим из публичных правоотношений, не может разрешаться спор о праве на недвижимое имущество.

Вместе с тем, если лицо полагает, что государственным регистратором допущены нарушения при осуществлении государственной регистрации права или сделки, оно вправе обратиться в суд с заявлением по правилам, в том числе, главы 24 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судебный акт по таким делам является основанием для внесения записи в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним только в том случае, когда об этом указано в его резолютивной части. Суд вправе сделать такой вывод, если изменение в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним не повлечет нарушения прав и законных интересов других лиц, а также при отсутствии спора о праве на недвижимость.

В рассматриваемом случае из материалов дела следует, что спора о праве не имеется.

Признание права в судебном порядке не может подменять собой установленный законом порядок регистрации прав на недвижимое имущество, следовательно, как правомерно указал суд области, обществом избран ненадлежащий способ защиты права.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что избрание способа защиты это право истца и избранный им способ позволит подтвердить право собственности для целей государственной регистрации, исключения имущества из конкурсной массы, апелляционный суд находит ошибочным. В соответствии со статьей 11 ГК РФ и статьей 4 АПК РФ удовлетворение иска возможно только в том случае, если это позволит восстановить нарушенные или защитить оспариваемые права истца. При избрании ненадлежащего способа защиты прав иск удовлетворению не подлежит. Истец не обосновал, каким образом принятие судебного акта о признании за ним права позволит устранить обстоятельства, послужившие препятствием для государственной регистрации права, в условиях зарегистрированного обременения.

При таких обстоятельствах, вывод суда первой инстанций об отсутствии оснований для удовлетворения требований истца о признании права собственности на спорный объект недвижимости является правильным.

Суд первой инстанции полно установил фактические обстоятельства дела, всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял обоснованное решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права.

Доводы заявителя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, допущено не было.

При таких обстоятельствах, решение Арбитражного суда Курской области от 18.12.2017 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Расходы по оплате госпошлины за рассмотрение апелляционной жалобы, в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ, относятся на ее заявителя и возврату либо возмещению не подлежат.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Курской области от 18.12.2017 по делу N А35-5728/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Вега Плюс" (ОГРН 1164632053541, ИНН 4632213843) - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

И.В. Ушакова

Судьи

Г.Н. Кораблева А.И. Поротиков