Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 14 марта 2018 г. N 09АП-2729/18

г. Москва

14 марта 2018 г.

Дело N А40-152968/17

Резолютивная часть постановления объявлена 05 марта 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 марта 2018 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Бондарева А.В., судей Алексеевой Е.Б., Векличем Б.С.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Устименко К.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу "СпецНефтеТранс" на решение Арбитражного суда города Москвы от 14 декабря 2017 года по делу N А40-152968/17, принятое судьей Ильиной Т.В.,

по иску ООО "СпецНефтеТранс" (ОГРН 5087746365658)

к АО "ВЭБ-лизинг" (ОГРН 1037709024781)

третьи лица: ООО "ВеленТранс", ООО "Ю-Транс"

о признании недействительными пункты 12.2 (за исключением 12.2.2), 12.3,12.4,12.4.1

договоров

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: Попова А.В. по доверенности от 20.12.2017 г.;

от ответчика: Сухова А.В. по доверенности от 30.08.2017 г.;

от третьих лиц: не явились, извещены;

УСТАНОВИЛ:

ООО "СпецНефтеТранс" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к АО "ВЭБ-лизинг" (далее - ответчик) о признании недействительными пункты 12.2 (за исключением 12.2.2), 12.3, 12.4, 12.4.1 договоров от 16 января 2013 года N ДЛ 304/01-13, ДЛ 304/2-13, от 20 февраля 2013 года N ДЛ 304/03-13, 304/04-13, от 08 апреля 2013 года N ДЛ 304/05-13, ДЛ 304/06-13, от 20 мая 2013 года N ДЛ 304/07-13, от 12 июля 2013 года N ДЛ 304/08-13, от 28 июня 2013 года N ДЛ 304/09-13, от 26 июля 2013 года N ДЛ 304/10-13, от 07 августа 2013 года N ДЛ 304/11-13, от 28 августа 2013 года ДЛ 304/13-13, от 23 сентября 2013 года N ДЛ 304/14-13, от 14 октября 2013 года N 304/15-13, от 18 ноября 2013 года N ДЛ 304/16- 13, ДЛ 304/17-13, от 28 ноября 2013 года, ДЛ 304/18-13, ДЛ 304/19-13, от 12 февраля 2014 года N ДЛ 304/20-13, от 12 октября 2010 года N ДЛ 270/01-10, от 03 ноября 2010 года N ДЛ 270/02- 10, от 25 января 2011 года N ДЛ 270/03-11, ссылаясь на ст.ст. 310, 450, 453 ГК РФ.

К участию в деле, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "ВеленТранс", ООО "Ю-Транс".

Решением суда от 14.12.2017 г. в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование жалобы заявитель ссылается на нарушение судом норм материального права.

В судебном заседании апелляционного суда представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал по основаниям, в ней изложенным.

Представитель ответчика против доводов жалобы возражал, считает обжалуемое решение суда законным и обоснованным, представил отзыв на апелляционную жалобу.

Третьи лица в судебное заседание не явились, извещены о времени и месте судебного разбирательства Дело рассмотрено в порядке ст.ст. 123, 156 АПК РФ в отсутствии указанных лиц.

Законность и обоснованность принятого решения проверены апелляционным судом по правилам, предусмотренным главой 34 АПК РФ.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке ст.ст.268, 269 АПК РФ, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, оценив объяснения представителя истца и ответчика, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

При этом суд исходит из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между АО "ВЭБ-лизинг" (лизингодатель) и ООО "СпецНефтеТранс" (лизингополучатель) заключены договоры лизинга: от 16 января 2013 года N ДЛ 304/01-13, ДЛ 304/02-13, от 20 февраля 2013 года N ДЛ 304/03-13, 304/04-13, от 08 апреля 2013 года N ДЛ 304/05-13, ДЛ 304/06-13, от 20 мая 2013 года N ДЛ 304/07-13, от 12 июля 2013 года N ДЛ 304/08-13, от 28 июня 2013 года N ДЛ 304/09-13, от 26 июля 2013 года N ДЛ 304/10-13, от 07 августа 2013 года N ДЛ 304/11-13, от 28 августа 2013 года ДЛ 304/13-13, от 23 сентября 2013 года N ДЛ 304/14-13, от 14 октября 2013 года N 304/15-13, от 18 ноября 2013 года N ДЛ 304/16-13, ДЛ 304/17-13, от 28 ноября 2013 года, ДЛ 304/18-13, ДЛ 304/19-13, от 12 февраля 2014 года N ДЛ 304/20-13, в соответствии с которыми лизингодатель передал лизингополучателю во временное владение и пользование вагоны-хопперы в соответствии со спецификацией (приложение N 1 к договорам).

На основании договоров перенайма, заключенных между истцом, ответчиком, и ООО "Ю-Транс", истец принял на себя все права и обязанности лизингополучателя по договорам лизинга от 12 октября 2010 года N ДЛ 270/01-10, от 03 ноября 2010 года N ДЛ 270/02-10, от 25 января 2011 года N ДЛ 270/03-11, которые изначально были заключены ответчиком с ООО "ВеленТранс". Впоследствии все права и обязанности лизингополучателя по указанным договорам перешли от ООО "ВеленТранс" к ООО "Ю-Транс".

В соответствии с п. 12.2.1 договоров лизинга лизингодатель вправе досрочно прекратить свои обязательства по договору и потребовать заключение договора купли-продажи имущества и/или имущественных прав, предусматривающего выкуп имущества по цене равной размеру отступного платежа по сделке, путем заявления одностороннего отказа от исполнения договора во внесудебном порядке при наступлении определенных обстоятельств.

Как указал истец, в пунктах 12.2. (за исключением 12.2.2), 12.3, 12.04., 12.4.1 договора перечислены условия расторжения договора лизингодателем в одностороннем порядке.

По условию пункта 12.2 договора сторона вправе досрочно прекратить свои обязательства по основаниям, предусмотренным договором (12.2.1.1 - 12.2.1.8). Лизингодатель вправе отказаться от своих обязательств по договору по данным основаниям после направления лизингополучателю соответствующего письменного предупреждения.

В пункте 12.3. договора предусмотрены обязанности сторон в случае досрочного прекращения.

В пункте 12.4 договора лизинга предусмотрено, что договор лизинга может быть расторгнут в одностороннем порядке или по решению суда, если лизингодатель в течение 15 дней с даты получения заявления об одностороннем отказе от исполнения договора лизинга не подпишет соглашение о купле-продаже предмета лизинга.

Полагая, что пунктами 12.2 (за исключением 12.2.2), 12.3, 12.4,12.41 договоров лизинга двухступенчатая процедура расторжения договора по инициативе ответчика противоречит положениям ст.ст. 420, 450.1, гл.26 ГК РФ, истец обратился с данным иском в арбитражный суд.

Отказывая в удовлетворении искового требования, суд первой инстанции исходил из того, что гражданским законодательством изменение или расторжение договора возможно по соглашению. Условия пунктов 12.3., 12.2.,12.4. соответствуют закону и существу обязательства.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции по следующим основаниям.

По условию п. 1 ст. 420 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

Согласно п. 3 приведенной статьи к обязательствам, возникшим из договора, применяются общие положения об обязательствах (статьи 307 - 419 ГК РФ), если иное не предусмотрено правилами настоящей главы и правилами об отдельных видах договоров, содержащимися в настоящем Кодексе.

Согласно ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, допускается в случаях, предусмотренных договором. Такой отказ, согласно п. 1 ст. 407 ГК РФ, является основанием для прекращения обязательства.

В соответствии со специальными по отношению к ст. 310 ГК РФ нормами п. 1 ст. 450 ГК РФ расторжение договора возможно в случаях, предусмотренных договором.

При расторжении договора обязательства сторон прекращаются (п. 2 ст. 453 ГК РФ).

Таким образом, исходя из указанных выше норм закона, апелляционный суд считает, что ни один из оспариваемых пунктов договоров лизинга не противоречит закону. Так, согласно абз. 1 п. 12.2.1. договоров лизинга лизингодатель вправе заявить односторонний отказ от исполнения договора во внесудебном порядке при наступлении обстоятельств, перечисленных в п. п. 12.2.1-12.2.1.8, такой отказ является основанием для прекращения обязательств по договору. Следовательно, положения указанных договоров лизинга не противоречат п. 1 ст. 450, п. 2 ст. 453 ГК РФ.

В силу п. 12.2. договора лизинга лизингодатель вправе отказаться от своих обязательств по договору после направления соответствующего письменного уведомления. Указанное условие не противоречит ст. 310 ГК РФ об отказе от исполнения обязательств.

В соответствии с п. 12.4. указанных договоров лизинга договор, может быть, расторгнут в одностороннем порядке по требованию лизингодателя. Данное условие соответствует положениям пункту 1 статьи 450 ГК РФ (в редакции, действующей на момент заключения договоров) изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

По смыслу п. 12.3 договоров лизинга лизингополучатель в течение 15-ти дней с момента получения заявления лизингополучателя о досрочном прекращении обязательств вправе выкупить предмет лизинга по заранее согласованной стоимости. Данное положение полностью соответствует п. 1 ст. 19 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)", согласно которому договор лизинга может предусматривать переход предмета лизинга в собственность лизингополучателя до истечения срока договора лизинга.

Таким образом, каждое из оспариваемых истцом условий договоров лизинга соответствует закону.

Поскольку действующее гражданское законодательство не содержит запрета на возможность одностороннего внесудебного отказа от договора лизинга, в связи с чем, вышеуказанные условия договоров лизинга соответствует положениям ст. ст. 310, 407, 450, 453 ГК РФ.

Кроме того, судом первой инстанции также учтено, что условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано обязательными для сторон правилами, установленными законом или иными правовыми актами (императивными нормами), действующими в момент его заключения (п. 4 ст. 421 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, изложенным в п. 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах", граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству договорных условий.

В силу п. 10 Постановления Пленума ВС РФ от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений ГК РФ", односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, допускается в случаях, предусмотренных договором.

Из приведенных положений закона и данных им разъяснений следует, что стороны предпринимательской деятельности вправе согласовать в договоре порядок, основания расторжения договора, равно как и включить в договор особые условия для расторжения договора, в том числе немотивированного, и предусмотреть возможность расторжения договора в одностороннем внесудебном порядке при наступлении указанных в договоре обстоятельств.

Реализуя принцип свободы договора, учитывая диспозитивный характер положений ГК РФ об условиях расторжения договора, в данном случае стороны, предусмотрели в договорах лизинга порядок одностороннего расторжения договоров лизинга. Право на досрочное расторжение предоставлено каждой стороне договора, как лизингодателю, так и лизингополучателю.

Учитывая, что договоры лизинга были подписаны сторонами без замечаний, доказательства подписания лизингополучателем договоров лизинга по принуждению либо под влиянием неблагоприятных обстоятельств, в материалах дела отсутствуют, в связи с чем, основания для удовлетворения иска у суда первой инстанции не имелось.

Согласно разъяснениям, изложенным в п. 100 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ", признавая сделку недействительной в части, суд в решении приводит мотивы, исходя из которых им был сделан вывод о том, что сделка была бы совершена сторонами и без включения ее недействительной части (ст. 180 ГК РФ). При этом в силу п. п. 1 и 4 ст. 421 ГК РФ признание судом недействительной части сделки не должно привести к тому, что сторонам будет навязан договор, который они не намеревались заключать. В связи с этим при решении вопроса о признании недействительной части сделки или сделки в целом следует вынести указанный вопрос на обсуждение сторон (ст. 65 АПК РФ).

Оспариваемые положения договоров лизинга устанавливают право лизингодателя на односторонний внесудебный отказ от договора. Такой отказ допускается при наступлении обстоятельств, в которых лизингодатель в значительной степени лишается того, на что был вправе рассчитывать при заключении договоров лизинга, например: неправильная эксплуатация предметов лизинга (п. п. 12.2.1.1., 12.2.1.2. договоров лизинга), нарушение условий договора (п. 12.2.1.3. договоров лизинга), неуплата лизинговых платежей (п. 12.2.1.4. договоров лизинга) и т.д.

Таким образом, по мнению суда апелляционной инстанции, договоры лизинга не были бы заключены без включения оспариваемых условий в текст указанных договоров, поскольку иное противоречит хозяйственному интересу ответчика в оспариваемой сделке.

Согласно ст.65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Принимая во внимание требования вышеназванных норм материального и процессуального права, а также учитывая конкретные обстоятельства по делу, суд апелляционной инстанции считает, что заявитель не доказал обоснованность доводов апелляционной жалобы.

Доводы апелляционной жалобы, сводящиеся к повторению утверждений, исследованных и правомерно отклоненных судом первой инстанции, не могут служить основанием для отмены или изменению судебного акта, поскольку не могли повлиять на правильное по существу решение.

Разрешая спор, суд первой инстанции правильно определил юридически значимые обстоятельства, дал правовую оценку установленным обстоятельствам и постановил законный и обоснованный судебный акт. Выводы суда первой инстанции соответствуют обстоятельствам дела. Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену судебного акта, судом первой инстанции допущено не было.

Анализируя вышеизложенное в совокупности, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта суда первой инстанции.

По правилам ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь ст.ст. 110, 176, 266-268, п. 1 ст. 269, 271 АПК РФ, суд -

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 14 декабря 2017 года по делу N А40-152968/17 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

А.В. Бондарев

Судьи

Б.С Веклич Е.Б. Алексеева