Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 марта 2018 г. N 18АП-16010/17

г. Челябинск

12 марта 2018 г.

Дело N А47-4627/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 05 марта 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 марта 2018 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Сотниковой О.В.,

судей: Бабкиной С.А., Матвеевой С.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Чаринцевой В.В., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Макеевой Евгении Валерьевны, Чуриловой Аллы Николаевны на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 30.10.2017 по делу N А47-4627/2016 (судья Евдокимова Е.В.).

В судебном заседании приняли участие:

Чурилова Алла Николаевна (паспорт),

Миляков Денис Вячеславович (паспорт),

представитель Макеевой Евгении Валерьевны - Манин Александр Михайлович (паспорт, доверенность от 14.10.2016).

Макеева Евгения Валерьевна (далее - Макеева Е.В.) обратилась в арбитражный суд с иском к Чуриловой Алле Николаевне (далее - Чурилова А.Н,), Дергилеву Валерию Владимировичу (далее - Дергилев В.В.), Милякову Денису Вячеславовичу (далее - Миляков Д.В.), Ковешникову Вячеславу Константиновичу (далее - Ковешников В.К.), закрытому акционерному обществу "Ассоль", ОГРН 1025601027627 (далее - ЗАО "Ассоль"), закрытому акционерному обществу "Регистраторское общество "Статус" (далее - АО "РО "Статус") с иском о признании права собственности Макеевой Е.В. на акции ЗАО "Ассоль" и обязании регистратора восстановить сведения о наличии акций ЗАО "Ассоль" в количестве 101191 шт., государственный регистрационный номер выпуска N 1-01- 02669-Р на лицевом счете Макеевой Е.В. путем списания с лицевого счета акционера Ковешникова В.К. акций в количестве 26 310 шт., зачислением данных акций на лицевой счет Чуриловой А.Н., списания с лицевого счета Милякова Д.В. акций в количестве 74 421 шт. и зачисления их на счет Чуриловой А.Н. и дальнейшего списания акций в количестве 101191 шт. с лицевого счета N 38261 в системе ведения реестра ЗАО "Ассоль", принадлежащего Чуриловой А.Н., с последующим зачислением на лицевой счет Макеевой Е.В. в системе ведения реестра ЗАО "Ассоль"; об обязании регистратора восстановить сведения о наличии акций ЗАО "Ассоль" в количестве 101191 шт., государственный регистрационный номер выпуска N 1-01-02669-Р на лицевом счете Макеевой Е.В.; признании недействительными договора купли-продажи акций от 14.07.2014 и передаточного распоряжения с датой операции в реестре 14.07.2014 в отношении 100 731 акций от Чуриловой А.Н. в пользу Дергилева В.В.; признании недействительными договора купли-продажи акций от 20.08.2014 года и передаточного распоряжения с датой операции в реестре 20.08.2014 в отношении 26 310 акций от Дергилева В.В. в пользу Ковешникова В.К.; признании недействительными договора купли-продажи акций от 20.08.2014 года и передаточного распоряжение с датой операции в реестре 20.08.2014 в отношении 74 421 акции от Дергилева В.В. в пользу Милякова Д.В.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен финансовый управляющий Чуриловой А.Н. - Кузьминов А.В.

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 30.10.2017 в удовлетворении исковых требований Макеевой Е.В. отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, Макеева Е.В. и Чурилова А.Н. обратились с апелляционными жалобами в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд, просили решение отменить, удовлетворить исковые требования в полном объеме.

В обоснование доводов апелляционной жалобы Макеева Е.В. указала, что Чурилова А.Н. с 17.09.2013 была осведомлена о невозможности распоряжаться принадлежащим ей имуществом, ввиду принятия обеспечительных мер Ленинским районным судом г. Оренбурга определением от 23.08.2013. Поскольку судебным приставом Чуриловой А.Н. было вручено постановление о возбуждении исполнительного производства, она знала об имеющихся ограничениях в распоряжении акциями ЗАО "Ассоль". Суд, отказывая в иске, неправомерно применил положения ч. 2 ст. 174.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), поскольку к спорным отношениям следовало применять положения ч. 1 ст. 174.1 ГК РФ, данная сделка (договор купли-продажи акций от 14.07.2014) является ничтожной, поскольку противоречит положениям п. 1 ст. 6 Закона об исполнительном производстве. Судом не дана оценка доводам истца о совершении сделки при злоупотреблении правом, что также влечет её ничтожность. В материалах дела отсутствуют доказательства оплаты акций Дергилевым В.В., Миляковым Д.В. и Ковешниковым В.К. В судебном акте не содержится указания на заявление Чуриловой А.Н. ходатайства о проведении экспертизы её подписи на передаточных распоряжениях 14.07.2014 и 20.08.2014. При этом Чурилова А.Н. в судебных заседаниях поясняла, что подписи в передаточных акта и регистрационном журнале выполнены после заключения сделки с Макеевой Е.В., а именно зимой 2015 года. Суд обязан был назначить экспертизу по определению давности проставления подписи Чуриловой А.Н. С учетом данных доводов, по мнению Макеевой Е.В., имеются основания для отмены обжалуемого судебного акта.

В обоснование доводов своей апелляционной жалобы, Чурилова А.Н. указала, что суд необоснованно отклонил ходатайство о проведении экспертизы по определению давности проставления подписи Чуриловой А.Н. в договоре купли-продажи акций от 14.07.2014 и передаточном распоряжении о передаче акций в пользу Дергилева В.В., при этом судом не приведено мотивов, по которым он отказал в назначении экспертизы. Также Чурилова А.Н. отмечает, что договор купли-продажи акций от 14.07.2014 с Дергилевым В.В. является незаключенным, поскольку в договоре содержится указание на неверный адрес прописки Чуриловой А.Н. Судом не проверено, имелось ли волеизъявление у Чуриловой А.Н. на продажу акций ЗАО "Ассоль", поскольку на дату заключения договора от 14.07.2014 действовали обеспечительные меры, принятые судом общей юрисдикции определением от 23.08.2013. После того как обеспечительные меры прекратили свое действие, Чурилова А.Н. совершила сделку по продаже акций ЗАО "Ассоль" в пользу своей дочери Макеевой Е.В. по договору от 16.12.2014. В материалах дела отсутствуют доказательства оплаты акций Дергилевым В.В., Миляковым Д.В. и Ковешниковым В.К. Ранее Миляков Д.В. являлся представителем Чуриловой А.Н. и представлял её интересы в деле N А47-9134/2014, в рамках данного дела спорные договоры купли-продажи акций представлялись Лученко Т.В., однако после заявления ходатайства об их фальсификации, они были исключены Лученко Т.В. из числа доказательств по делу. Также подтверждением доводов о незаключенности договора купли-продажи акций от 14.07.2014 с Дергилевым В.В. является тот факт, что согласно биллингу сотового телефона Чуриловой А.Н. в дату подписания договора - 14.07.2014 Чуриловой А.Н. не было по адресу г. Оренбург ул. Пролетарская, 218, а, следовательно, это подтверждает, что Чурилова А.Н. не подписывала спорный договор. Все указанное свидетельствует о незаключенности договора купли-продажи акций от 14.07.2014 и наличии оснований для отмены решения суда от 30.10.2017.

Одновременно Чуриловой А.Н. заявлено ходатайство о назначении судебно-технической экспертизы. Чурилова А.Н. просит поставить на разрешение эксперта следующие вопросы:

- проставлены ли подписи Чуриловой А.Н. в соответствующих графах передаточного распоряжения с датой операции в реестре 14.07.2014 в отношении 100 731 акций от Чуриловой А.Н, в пользу Дергилева В.В. в июне-июле 2014 года или в январе-феврале 2015 года?

- проставлена ли подпись Чуриловой А.Н. на договоре купли-продажи акций от 14.07.2014 между Чуриловой А.Н. и Дергилевым В.В. в отношении 100 731 акций ЗАО "Ассоль" в июне-июле 2014 года или январе-феврале 2015 года?

В судебном заседании Чурилова А.Н. доводы апелляционной жалобы и ходатайство об экспертизе поддержала.

Представитель Макеевой Е.В. доводы апелляционной жалобы поддержал, просил удовлетворить ходатайство Чуриловой А.Н. и назначить экспертизу.

Миляков Д.В. в судебном заседании просил отказать в удовлетворении апелляционных жалоб в полном объеме, а также просил отказать в удовлетворении ходатайства о назначении судебно-технической экспертизы.

Ковешников В.К. представил отзыв на апелляционные жалобы, в котором просил отказать в их удовлетворении.

Отзыв приобщен к материалам дела в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ЗАО "Ассоль" зарегистрировано в качестве юридического лица распоряжением Администрации г. Оренбурга от 12.04.1994 N 445-р; 05.11.2002 ИМНС РФ по Ленинскому району г. Оренбурга в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись об обществе за основным государственным регистрационным номером 1025601027627.

Уставный капитал ЗАО "Ассоль" по состоянию на момент заключения договора от 16.12.2014 составлял 101 191 руб., разделенный на 101 191 штуку обыкновенных, именных, бездокументарных акций номинальной стоимостью 1 рубль каждая с государственным регистрационным выпуском 1-02-02669-Р.

Держателем реестра до 11.02.2015 являлось ЗАО "Ассоль", лицом, ответственным за ведение реестра акционеров общества в соответствии с приказом ЗАО "Ассоль" в лице директора Джембулатова С.М. от 15.11.2013 являлась Чурилова А.Н.

На основании договора от 10.02.2015 N 49/1/ORS-180 с 11.02.2015 ведение реестра акционеров ЗАО "Ассоль" осуществляет АО "РО "Статус".

Между Чуриловой А.Н. и Дергилевым В.В. 14.07.2014 заключен договор купли-продажи акций, в соответствии с условиями которого, Чурилова А.Н. продает обыкновенные именные бездокументарные акции ЗАО "Ассоль" Дергилеву В.В., в количестве 100 731 шт., номинальной стоимостью 1 рубль за 1 акцию (т. 1 л.д. 84, т. 7 л.д. 80).

Согласно передаточному распоряжению 100 731 акция ЗАО "Ассоль" были зачислены на лицевой счет Дергилева В.В. (т. 1 л.д. 85, т. 5 л.д. 113).

14.07.2014 держателем реестра с лицевого счета Чуриловой А.Н. N 033 указанные акции списаны и зачислены на лицевой счет Дергилева В.В. N 049 в количестве 100 731 акция (л.д. 7 л.д. 92-93, 94).

В дальнейшем, между Дергилевым (продавец) и Миляковым Д.В. (покупатель) заключен договор купли-продажи акций АО "РО "Статус" от 20.08.2014, по условиям которого, продавец продает обыкновенные именные бездокументарные акции АО "РО "Статус" в количестве 74 421 шт., а покупатель покупает по номинальной стоимости одной акции - 1 руб., общей стоимостью 121 000 руб. (т. 7 л.д. 82).

Согласно передаточному распоряжению, 74 421 акция ЗАО "Ассоль" были зачислены на лицевой счет Милякова Д.В. (т. 5 л.д. 115).

20.08.2014 с лицевого счета Дергилева В.В. N 049 списаны и зачислены на лицевой счет Милякова Д.В. N 051 - 74 421 акций (л.д. 94, 96 т. 7).

Кроме того, 20.08.2014 заключен договор купли-продажи акций ЗАО "Ассоль" между Дергилевым В.В. (продавец) и Ковешниковым В.К. (покупатель). Предметом данного договора выступает приобретение 26 310 шт. обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Ассоль" номинальной стоимостью одной акции - 1 рубль, общей стоимостью - 42 000 руб. (т. 3 л.д. 24-25).

Согласно передаточному распоряжению 26 100 акций ЗАО "Ассоль" были зачислены на лицевой счет Ковешникова В.В. (т. 5 л.д. 114).

20.08.2014 с лицевого счета Дергилева В.В. N 049 списаны и зачислены на лицевой счет Ковешникова В.К. N050 - 26 310 акций (л.д.94, 95, т. 7).

В связи с данными обстоятельствами, акционерами ЗАО "Ассоль" являются: Миляков Д.В., владеющий 74 421 шт.акций; Ковешников В.К., владеющий 26 310 шт. акций; Чурилова А.Н., владеющая 460 шт. акций.

Перерегистрация права собственности на акции, согласно вышеуказанным договорам, отражена в регистрационном журнале ЗАО "Ассоль" (т. 7 л.д. 85-90). Аналогичная информации предоставлена АО "РО "Статус" (л.д. 122-125 т.7).

Как указала истец, между Чуриловой Аллой Николаевной (продавец) и Макеевой Евгенией Валерьевной (покупатель) 16.12.2014 заключен договор N 1 купли-продажи акций (л.д. 96 т.1).

Согласно условиям договора, продавец продает, а покупатель приобретает акции ЗАО "Ассоль" обыкновенные, именные, бездокументарные в количестве 101 191 штук с номинальной стоимостью каждой акции выпуска 1 рубль. Суммарная номинальная стоимость пакета акций по договору составила 101 191 рублей (п. 1 договора). Согласно п. 3 договора, переход права собственности к покупателю на ценные бумаги, являющиеся предметом договора, происходит в момент внесения соответствующей записи в системе ведения реестра владельцев именных ценных бумаг эмитента, осуществляемой после подписания договора. Оплата акций, в соответствии с п. 2.2. договора, производится единовременно, в день подписания договора наличными денежными средствами путем передачи их продавцу.

В суде первой инстанции Чурилова А.Н., пояснила, что договор купли- продажи акций от 14.07.2014, между Дергилевым В.В. и самой Чуриловой А.Н., не заключался.

Требования Макеевой Евгении Валерьевны обусловлены тем, что определением Ленинского районного суда г. Оренбурга от 23.08.2013 на имущество Чуриловой А.Н. были наложены обеспечительные меры, действующие включительно до 02.09.2014, то есть спорный договор от 14.07.2014 заключен при наличии судебного запрета. Кроме того, как указала Чурилова А.Н., у неё 07.05.2013 произошла смена адреса прописки, что подтверждается соответствующей записью в паспорте, вместе с тем в договоре от 14.07.2014 указан старый адрес. Также, согласно договору дарения от 18.09.2014 весь пакет акций ЗАО "Ассоль" в количестве 101 191 шт., перешел к гр. Николуенко И.А. (матери Чуриловой А.Н.), в связи с чем, составлено передаточное распоряжение, врученное генеральному директору ЗАО "Ассоль", по совместительству, реестродержателю Джембулатову С.М. В дальнейшем, Николуенко И.А. 19.09.2014 заключает договор доверительного управления правами обыкновенных бездокументарных акций ЗАО "Ассоль" с Миляковым Д.В. В связи с чем, ответчик Чурилова А.Н., указывает на отсутствие заключенных сделок купли- продажи акций ЗАО "Ассоль" с Дергилевым В.В., Миляковым Д.В., Ковешниковым В.К. Чурилова А.Н. ссылалась на наличие единственного договора по отчуждению акций ЗАО "Ассоль", заключенного 16.12.2014 между Чуриловой А.Н. и Макеевой Е.В.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции отметил, что сложившаяся судебная арбитражная практика в целях защиты прав акционеров, утративших принадлежащие им бездокументарные акции, допускает предъявление такими акционерами требований о восстановлении прав на утраченные ценные бумаги, которые по аналогии закона подлежат рассмотрению по правилам статей 301, 302 ГК РФ (Постановление Президиума ВАС РФ от 20.03.2012 N 14989/11, пункт 7 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.04.1998 N 33 "Обзор практики разрешения споров по сделкам, связанным с размещением и обращением акций").

Вместе с тем Чурилова А.Н. с требованием о защите её прав как акционера не обращалась, с таким требованием выступила её дочь Макеева Е.В., ссылаясь на то, что она является единственным акционером ЗАО "Ассоль" на основании договора, заключенного ей 16.12.2014 с Чуриловой А.Н.

Проанализировав доводы лиц, участвующих в деле и имеющиеся в деле доказательства, суд первой инстанции отметил, что основанием возникновения и доказательством наличия права собственности на бездокументарные акции является соответствующая запись в реестре владельцев именных ценных бумаг общества. В 2014 году держателем реестра являлось само общество - ЗАО "Ассоль", ответственным за ведение реестра акционеров, в соответствии с приказом ЗАО "Ассоль" в лице директора Джембулатова С.М. от 15.11.2013 являлась Чурилова А.Н., данный факт сторонами не оспаривался.

Суд отметил, что из материалов дела следует, что записи по переходу права собственности на 100 731 акцию в регистрационном журнале, лицевых счетах Чуриловой А.Н. и Дергилева В.В. осуществлены лично Чуриловой А.Н., заполнены входящие номера и номера операций и проставлена подпись лица исполнившего операцию в передаточном распоряжении. Также лично Чуриловой А.Н. были оформлены сделки по переходу права собственности на 26 310 штук акций от Дергилева В.В. к Ковешникову В.К. и 74 421 штуки акций от Дергилева В.В. к Милякову Д.В. Все записи в регистрационном журнале, передаточных распоряжениях от 20.08.2014 г., лицевых счетах Дергилева В.В., Ковешникова В.К., Милякова Д.В. сделаны лично Чуриловой А.Н. О фальсификации доказательств в установленном законом порядке не заявлено. При этом, в материалы дела не представлены доказательства регистрации в системе ведения реестра акционеров ЗАО "Ассоль" операции о переходе права собственности на акции от Чуриловой А.Н. к Макеевой Е.В. Представленное истцом передаточное распоряжение не содержит никаких отметок о его принятии регистратором, а также отметок о его исполнении (т. 1 л.д. 16).

Данные выводы суда и установленные фактические обстоятельства по делу являются верными.

В силу положений статьи 209 ГК РФ собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом. Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

На основании пункта 1 статьи 235 ГК РФ право собственности прекращается при отчуждении собственником своего имущества другим лицам, а возникает у приобретателя вещи по договору с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 1 статьи 223 ГК РФ).

В соответствии со статьей 28 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" от 22.04.1996 N 39-ФЗ (далее - Федеральный закон "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра записями на лицевых счетах у держателя реестра. В силу статьи 29 названного Закона право на бездокументарные ценные бумаги переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя в соответствующем реестре.

В соответствии с пунктом 3 статьи 8 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" держатель реестра проводит операции в реестре, связанные с переходом прав на ценные бумаги, на основании распоряжения зарегистрированного лица о передаче ценных бумаг или на основании иных документов, которые в соответствии с законодательством Российской Федерации являются основанием для перехода прав на ценные бумаги.

Согласно пункту 7.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг Российской Федерации от 02.10.1997 N 27 (далее - Положение), регистратор обязан вносить в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при предоставлении передаточного распоряжения зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или лицом, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги, или уполномоченным представителем одного из этих лиц. Записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при совершении сделки вносятся регистратором при представлении передаточного распоряжения (передается регистратору), документа, удостоверяющего личность (предъявляется регистратору), подлинника или нотариально удостоверенной копии документа, подтверждающего права уполномоченного представителя (передается регистратору) (пункт 7.3.1. Положения).

Передаточное распоряжение является уведомлением владельца о состоявшейся сделке и содержит его требование о внесении изменений в систему ведения реестра с обязательным указанием основания перехода права собственности на ценные бумаги (подпункт 3.4.2 Положения).

Аналогичные положения содержатся в п. 4.4.1 и п. 4.4.2 Правил ведения реестра владельцев именных ценных бума, утвержденных решением единственного акционера Чуриловой А.Н. от 14.11.2013 (л.д. 14-35 т.6).

Исходя из смысла пункта 7.3.1 Положения, учитывая, что передаточное распоряжение является достаточным основанием для внесения в реестр акционеров записи о переходе права собственности на ценные бумаги при совершении сделки, для внесения в реестр акционеров записи о переходе прав на ценные бумаги на основании договора представления регистратору самого договора не требуется, передаточное распоряжение является для регистратора подтверждением воли владельца ценных бумаг на распоряжение ими.

Таким образом, при наличии надлежащим образом оформленного и подписанного передаточного распоряжения, внесенная в реестр акционеров запись, совершенная на основании такого передаточного распоряжения, соответствует положениям закона.

Из материалов дела следует, что в реестре акционеров имеются записи о переходе права собственности на обыкновенные акции закрытого акционерного общества "Ассоль", в частности: запись от 14.07.2014 о списании с лицевого счета Чуриловой А.Н. N 033 и зачислении на лицевой счет Дергилева В.В. N 049 в количестве 100 731 акций, от 20.08.2014 о списании с лицевого счета Дергилева В.В. N 049 и зачислении на лицевой счет Ковешникова В.К. N050 26 310 акций, от 20.08.2014 о списании с лицевого счета Дергилева В.В. N 049 и зачислении на лицевой счет Милякова Д.В. N 051 74 421 акций (л.д. 2-12 т.6), все записи удостоверены подписью лица ответственного за ведение реестра ЗАО "Ассоль" Чуриловой А.Н., принадлежность ей данных подписей не оспорена, ходатайства о назначении почерковедческой экспертизы в отношении принадлежности подписи Чуриловой А.Н. заявлено не было.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Статьями 8 и 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации закреплены принципы состязательности и равноправия сторон. При этом обязанность доказывания в силу статьи 65 упомянутого Кодекса возлагается на каждое лицо, участвующее в деле, которое должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исковые требования Макеевой Е.В. основаны на положениях статьи 174.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, которой определены последствия совершения сделки в отношении имущества, распоряжение которым запрещено или ограничено.

Вместе с тем, суд правомерно отклонил доводы Макеевой Е.В. о признании недействительными договора купли-продажи акций от 14.07.2014 и передаточного распоряжения с датой операции в реестре 14.07.2014 в отношении 100 731 акций от Чуриловой А.Н. в пользу Дергилева В.В.; признании недействительными договора купли-продажи акций от 20.08.2014 и передаточного распоряжения с датой операции в реестре 20.08.2014 в отношении 26 310 акций от Дергилева В.В. в пользу Ковешникова В.К.; признании недействительными договора купли-продажи акций от 20.08.2014 и передаточного распоряжения с датой операции в реестре 20.08.2014 в отношении 74 421 акции от Дергилева В.В. в пользу Милякова Д.В. В обоснование своих выводов, суд отметил, что наличие ареста на имущество Чуриловой А.Н., наложенного определением Ленинского районного суда г.Оренбурга от 23.08.2013 не свидетельствует о ничтожности и недействительности сделки - договора купли-продажи акций от 14.07.2014

Указанные обеспечительные меры были приняты в рамках дела по иску ООО "УК "ОРБИС" к ОАО "Сакмарский элеватор", Чуриловой А.Н. о взыскании задолженности по кредитному договору в размере 155 749 501,37 руб. и об обращении взыскания на заложенное имущество. На имущество Чуриловой А.Н. был наложен арест в пределах суммы исковых требований - 155 749 501 руб. 37 коп. (т. 2 л.д. 5).

Вместе с тем, само по себе совершение сделки по отчуждению акций в период действия обеспечительных мер, не является основанием для вывода о недействительности сделки.

Суд отметил, что в силу положений пункта 2 статьи 174.1 ГК РФ в случае распоряжения имуществом должника с нарушением запрета права кредитора ли иного управомоченного лица, чьи интересы обеспечивались арестом, могут быть реализованы только в том случае, если будет доказано, что приобретатель имущества знал или должен был знать о запрете на распоряжение имуществом должника, в том числе не принял все разумные меры для выяснения правомочий должника на отчуждение имущества.

Таким образом, имеет значение лишь факт нарушения прав лица, в пользу которого были приняты обеспечительные меры, а также выяснение вопроса о добросовестности приобретателя.

Однако в деле не имеется доказательств осведомленности о наличии обеспечительных мер на акции у покупателя по оспариваемому договору купли-продажи акций от 14.07.2014 - Дергилева В.В. Кроме того, апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Оренбургского областного суда от 02.09.2014 по делу N 33-2518/2014 отменено решение Ленинского районного суда г. Оренбурга от 10.02.2014 в части удовлетворенных требований о взыскании с Чуриловой А.Н. суммы 155 749 501 руб. 37 коп., в иске ООО "УК "ОРБИС" к Чуриловой А.Н. отказано (л.д. 52-60 т.2).

Данные выводы суда также являются верными.

В соответствии с частью 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная с нарушением запрета на распоряжение имуществом должника, наложенного в судебном или ином установленном законом порядке в пользу его кредитора или иного управомоченного лица, не препятствует реализации прав указанного кредитора или иного управомоченного лица, которые обеспечивались запретом, за исключением случаев, если приобретатель имущества не знал и не должен был знать о запрете.

Согласно пункту 94 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" по смыслу пункта 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная в нарушение запрета на распоряжение имуществом должника, наложенного судом или судебным приставом-исполнителем, в том числе в целях возможного обращения взыскания на такое имущество, является действительной.

Таким образом, закон, на который ссылается Макеева Е.В. в качестве правового основания для признания сделки недействительной, не содержит прямой запрет на ее заключение, следовательно, не связывает заключение сделки с нарушением такого запрета с ничтожностью сделки.

При таких обстоятельствах, оценив доказательства по делу по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимая во внимание, что договор купли-продажи был заключен в условиях наличия запрета в отношении имущества Чуриловой А.Н., принятого судебным приставом-исполнителем постановлением от 17.09.2013 (л.д. 63 т.2) на основании определения суда общей юрисдикции от 23.08.2017, арбитражный суд правомерно признал, что наличие такого запрета на распоряжение имуществом не является основанием для признания оспариваемого договора купли-продажи ничтожным. В связи с чем, в удовлетворении иска Макеевой Е.В. обоснованно отказал.

Кроме того, согласно части 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснениям, приведенным в пункте 70 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Установленный в указанной правовой норме принцип "эстоппель" (правовой запрет) призван содействовать обеспечению юридической безопасности субъектов права, направлен на защиту добросовестной стороны по сделке, если эта сторона положилась на заверения контрагента и действовала с намерением исполнить данную сделку.

Судом первой инстанции правомерно указано, что из содержания всех документов системы ведения реестра акционеров ЗАО "Ассоль" (договоров купли-продажи, передаточных распоряжений, лицевых счетов, регистрационного журнала и т.д.) явно следовало, что Чурилова А.Н. собственноручно проставляя свою подпись на юридически значимых документах, понимала смысл составления данных документов и возникших вследствие их составления последствий. Об ограничении её волеизъявления на совершение сделки, имеющиеся в материалах дела документы, не указывают. Фиксация в системе ведения реестра акционеров ЗАО "Ассоль" сделки купли-продажи акций от 14.07.2014 и последующих сделок, в связи с возложенными на Чурилову А.Н. обязанностями лица, ответственного за ведение реестра акционеров ЗАО "Ассоль" свидетельствуют о её осведомленности о сделках.

Материалы дела опровергают пояснения Макеевой Е.В. и Чуриловой А.Н. о том, что в силу совершенной между ними сделки - договора купли-продажи акций от 16.12.2014 Макеева Е.В. стала единственным акционером ЗАО "Ассоль", а, соответственно, Чурилова А.Н. права акционера утратила.

Так из документов, представленных АО "РО "Статус" следует, что для участия в годовом общем собрании акционеров ЗАО "Ассоль" 24.06.2015 зарегистрировались 3 акционера: Ковешников В.К., Миляков Д.В. и Чурилова А.Н. с числом принадлежащих ей акций - 460 шт., списки лиц, имеющих право на участие в собрании, предоставлены 23.05.2015 АО "РО "Статус" (л.д. 98-109 т.7).

Кроме того, Чурилова А.Н. обращалась с иском к ЗАО "Ассоль" о признании недействительным договора поручительства от 30.10.2012, ссылаясь на наличие у нее статуса акционера, обладающего 460 акций общества (дело N А47-8614/2015). Согласно решению суда от 24.05.2016 по названому делу Чурилова А.Н. лично принимала участие в судебном заседании (л.д. 115-121 т.7).

Судом также дана надлежащая оценка доводам Чуриловой А.Н. о незаключенности договора купли-продажи акций от 14.07.2017 с Дергилевым В.В., по доводам изложенным в отзыве на иск Макеевой Е.В., которые повторно воспроизведены в апелляционной жалобе Чуриловой А.Н. Проанализировав договор купли-продажи акций от 14.07.2014, заключенный между Чуриловой А.Н. и Дергилевым В.В., суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что сторонами сделки были соблюдены все существенные условия совершенной сделки, а именно: определено условие о товаре - обыкновенные именные бездокументарные акции, номинальной стоимостью 1 руб., государственный регистрационный номер выпуска - 1-01-02669-Р, определено количество акций - 100 731 штука, то есть, предмет договора сторонами определен полностью; также определена цена договора - 100 731 руб.

Доводы Макеевой Е.В. и Чуриловой А.Н. о недействительности сделки ввиду отсутствия доказательств оплаты по ней, не являются основанием для признания сделки недействительной, а лишь могут служить основанием для предъявления соответствующего требования об оплате за акции.

Доводы о ничтожности сделок по основаниям ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации материалами дела не подтверждаются.

При этом суд апелляционной инстанции не усмотрел оснований для назначения судебно-технической экспертизы по давности выполнения подписи Чуриловой А.Н. в передаточном распоряжении с датой операции в реестре 14.07.2014 в отношении 100 731 акций от Чуриловой А.Н. в пользу Дергилева В.В. и договоре купли-продажи акций от 14.07.2014 между Чуриловой А.Н. и Дергилевым В.В.

В суде первой и апелляционной инстанций Чурилова А.Н. не отрицала принадлежность ей подписи, в имеющихся в деле документах, поясняя, что возможно она и подписывала спорные документы по просьбе Милякова Д.В., поскольку находилась с ним в доверительных отношениях, однако утверждает, что подпись могла быть ей поставлена не в июне-июле 2014 года, а не ранее января-февраля 2015 года.

В соответствии с частью 1 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле.

Назначение экспертизы по делу является правом суда при возникновении необходимости в получении разъяснений по вопросам, требующим специальных познаний.

Данная норма не носит императивного характера, а предусматривает рассмотрение ходатайства и принятие судом решения об удовлетворении либо отклонении ходатайства.

По смыслу пункта 26 Постановления Пленума ВАС РФ от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" уважительной причиной для удовлетворения ходатайства о проведении судебной экспертизы в суде апелляционной инстанции является необоснованное отклонение судом первой инстанции ходатайства лица, участвующего в деле, о назначении экспертизы.

Если в назначении экспертизы судом первой инстанции отказано правомерно, оснований для проведения экспертизы судом апелляционной инстанции по заявлению того же лица не имеется.

Изучив в совокупности, имеющиеся в деле доказательства, суд первой инстанции не усмотрел наличия оснований для назначения экспертизы о проведении которой заявлено Чуриловой А.Н. Мотивы отклонения ходатайства Чуриловой А.Н. приведены судом в определении от 20.09.2017. В частности, судом, в том числе приняты во внимание ответы государственных экспертных организаций о том, что имеющаяся методика, применяемая данными организациями не сможет дать ответа на поставленный вопрос при проведении экспертизы в июне 2017 года и в более поздние сроки, поскольку применяемая методика не позволяет отличить реквизиты "возрастом" 3 года (если подписи проставлены в июне-июле 2014 года) от реквизитов "возрастом" 2,5 года (если подписи проставлены в январе-феврале 2015 года), т.е. назначение экспертизы по данным вопросам нецелесообразно.

Вопрос о необходимости проведения экспертизы согласно статье 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находится в компетенции суда, разрешающего дело по существу, а также учитывая, то что судебная экспертиза назначается судом в случаях, когда вопросы права нельзя разрешить без оценки фактов, для установления которых требуются специальные познания, то есть требование одной из сторон о назначении судебной экспертизы не создает обязанности суда ее назначить.

С учетом обстоятельств и предмета настоящего спора, доказательств, представленных в материалы дела, суд апелляционной инстанции считает, что в удовлетворении ходатайства о назначении экспертизы судом первой инстанции отказано правомерно, основания для назначения судебной экспертизы на стадии апелляционного производства также отсутствуют.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, а в апелляционной инстанции могли бы повлиять на законность и обоснованность принятого судебного акта. В связи с этим признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены определения суда.

Доводы заявителя жалобы не основаны на доказательственной базе, не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Оспариваемый судебный акт принят при правильном применении норм материального права, содержащиеся в них выводы, не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 30.10.2017 по делу N А47-4627/2016 оставить без изменения, апелляционные жалобы Макеевой Евгении Валерьевны, Чуриловой Аллы Николаевны - без удовлетворения.

Взыскать с Чуриловой Аллы Николаевны в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 3 000 (три тысячи) руб.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

О.В. Сотникова

Судьи

С.А. Бабкина С.В. Матвеева