Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 12 марта 2018 г. N 03АП-489/18

г. Красноярск

12 марта 2018 г.

Дело N А33-15080/2017

Резолютивная часть постановления объявлена "06" марта 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен "12" марта 2018 года.

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Хабибулиной Ю.В.,

судей: Белан Н.Н., Радзиховской В.В.,

при ведении протокола судебного заседания Лизан Т.Е.,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью "Рыбинский Коммунальный Комплекс": Куликова В.Ю., представителя по доверенности от 29.05.2015,

от Профессионального образовательного учреждения "Заозерновская автомобильная школа" Общероссийской общественно-государственной организации "Добровольное общество содействия армии, авиации и флоту России": Букета Е.П., директора действующего на основании приказа от 12.05.2017 N 219-рк, Куприенко И.Н., представителя по устному ходатайству директора,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу Профессионального образовательного учреждения "Заозерновская автомобильная школа" Общероссийской общественно-государственной организации "Добровольное общество содействия армии, авиации и флоту России" (ИНН 2448000014, ОГРН 1022401298567)

на решение Арбитражного суда Красноярского края

от 14 декабря 2017 года по делу N А33-15080/2017, принятое судьёй Щёлоковой О.С.,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Рыбинский Коммунальный Комплекс" (ИНН 2448005277, ОГРН 1092448000237, далее - истец, ООО "РКК") обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к Профессиональному образовательному учреждению "Заозерновская автомобильная школа" Общероссийской общественно-государственной организации "Добровольное общество содействия армии, авиации и флоту России" (ИНН 2448000014, ОГРН 1022401298567, далее - ответчик, ПОУ "Заозерновская автомобильная школа ДОСААФ России") о взыскании задолженности в сумме 1 047 614 рублей 51 копеек.

17.10.2017 ПОУ "Заозерновская автомобильная школа ДОСААФ России"обратилось в арбитражный суд со встречным исковым заявлением к ООО "РКК" о признании соглашения о реструктуризации задолженности от 16.01.2017, подписанного в рамках договора от 02.07.2017 N 18, недействительным.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 14.12.2017 исковые требования ООО "РКК" удовлетворены полностью, с ПОУ "Заозерновская автомобильная школа ДОСААФ России" взыскано 1 047 614 рублей 51 копеек задолженности, 23 476 рублей судебных расходов по уплате государственной пошлины. В удовлетворении встречного иска отказано.

Не согласившись с данным судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой в Третий арбитражный апелляционный суд, в которой просил решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

В апелляционной жалобе ответчик указывает на то, что истцом был допущен пропуск срока исковой давности, а также на то, что при вынесении решения суд первовй инстанции неправильно определил обстоятельства, имеющие значение для дела, а также не применил закон, подлежащий применению по данному делу. Ответчик ссылается на то, что соглашение о реструктуризации задолженности путем предоставления рассрочки от 16.01.2017 подписано неуполномоченным лицом, поскольку соглашение подписано без обязательного письменного согласия учредителя.

Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 30.01.2018 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 06.03.2018.

В соответствии с Федеральным законом Российской Федерации от 23.06.2016 N 220-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части применения электронных документов в деятельности органов судебной власти" предусматривается возможность выполнения судебного акта в форме электронного документа, который подписывается судьей усиленной квалифицированной электронной подписью. Такой судебный акт направляется лицам, участвующим в деле, и другим заинтересованным лицам посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его вынесения, если иное не установлено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Текст определения о принятии к производству апелляционной жалобы от 30.01.2018, подписанного судьей усиленной квалифицированной электронной подписью, опубликован в Картотеке арбитражных дел (http://.kad.arbitr.ru/) 31.01.2018 05:13:41 МСК.

В силу части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал требования апелляционной жалобы.

Представитель истца отклонил доводы апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в представленном суду апелляционной инстанции отзыве. Полагает решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении настоящего дела судом апелляционной инстанции установлены следующие обстоятельства.

Между ООО "РКК" (подрядчик) и ПОУ "Заозерновская автомобильная школа ДОСААФ России" (заказчик) 02.07.2012 заключен договор N 18.

В соответствии с пунктом 1.1 договора подрядчик обязуется выполнить по заданию заказчика, а заказчик обязуется принять и оплатить следующую работу: капитальный ремонт котельной, расположенной по адресу: г. Заозерный, ул. Советская, 12.

Согласно пункту 2.1 договора стоимость всех поручаемых подрядчику по договору работ ориентировочно составляет 1 047 614 рублей 51 копейку.

В силу пункта 2.2 договора оплата выполненных и принятых заказчиком работ по договору будет производиться в 2012 году на основании предоставляемого подрядчиком акта формы КС-2, в котором указывается объем и стоимость выполненных работ. Местом исполнения денежных обязательств заказчика по договору является его банк.

Пунктом 2.3 договора предусмотрено, что формы и порядок расчета за выполненные работы могут определяться сторонами по дополнительному соглашению сторон по окончании этапов или комплекса работ на основании справок по форме КС-3 с расшифровкой физических объемов по форме КС-2, бухгалтерских справок и актов сверки выполненных работ.

Все споры или разногласия, возникающие по договору, разрешаются путем переговоров между сторонами (пункт 6.1 договора).

Сторонами подписаны акт о приемке выполненных работ, справка о стоимости выполненных работ и затрат от 03.12.2012 N 1 на сумму 1 047 614 рублей 51 копейки.

На оплату выполненных работ выставлен счет-фактура от 05.12.2012 N 1705 на сумму 1 047 614 рублей 51 копейку.

Стоимость выполненных работ не оплачена, задолженность составляет 1 047 614 рублей 51 копейку.

Между ООО "РКК" (подрядчик) и ПОУ "Заозерновская автомобильная школа ДОСААФ России" (заказчик) 16.01.2017 подписано соглашение о реструктуризации задолженности путем предоставления рассрочки.

В соответствии с соглашением стороны реструктуризируют задолженность заказчика перед подрядчиком, образовавшуюся на основании договора строительного подряда от 02.07.2012 N 18 и оказанные автотранспортные услуги на основании выставленных счетов-фактур и актов выполненных работ от 05.12.2012 N 1705, от 12.12.2012 N 1735, от 28.02.2013 N 315, 15.04.2013 N 52, от 25.09.2013 N 1449, от 11.11.2013 N 1674, от 15.10.2013 N 1233, от 18.11.2014 N 1576, от 08.12.2014 N 1781, от 15.12.2014 N 1802, от 19.12.2014 N 1829, от 17.02.2015 N 116, от 18.02.2015 N138, от 25.03.2015 N409, от 27.05.2015 N789, от 12.02.2016 N 162, от 16.03.2016 N374, от 20.04.2016 N585, от 14.12.2016 N2297.

Согласно пункту 2 соглашения на момент заключения соглашения задолженность по перечисленному в соглашения договору составляет 1 294 734 рубля 45 копеек. В пункте 2 соглашения указано, что приложением к соглашению является акт сверки, подписанный сторонами.

В силу пункта 4 соглашения платежи в счет погашения долга осуществляются в соответствии с графиком: до 15.02.2017 - 647 367 рублей 22 копейки, до 15.03.2017 - 647 367 рублей 22 копейки.

Сторонами подписан акт сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2010 по 02.02.2017, в котором отражена задолженность в размере 1 047 614 рублей 51 копейки (счет-фактура от 05.12.2012 N 1705).

Соглашение и акты сверок со стороны заказчика подписаны и.о. начальника Емельяненко О.Г., действующего на основании приказа Регионального отделения Общероссийской общественно-государственной организации "Добровольное общество содействия армии, авиации и флоту России" Красноярского края от 05.12.2016 N 176-П "О временном возложении исполнения обязанностей".

Претензией от 29.07.2015 N 141-Ю подрядчик предложил заказчику оплатить задолженность. Претензия вручена 29.07.2015 (отметка о вручении на претензии).

Задолженность не оплачена до настоящего времени, что послужило основанием для обращения подрядчика в суд с первоначальным иском.

Заказчик, ссылаясь на факт подписания соглашения о реструктуризации задолженности путем предоставления рассрочки от 16.01.2017 неуполномоченным лицом, поскольку соглашение подписано без согласия учредителя, обратился в суд со встречным иском о признании соглашения недействительным.

Исследовав представленные доказательства, заслушав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьями 307, 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства, возникшие из договоров, должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от обязательств не допускается.

Судом первой инстанции правильно квалифицирован договор, заключенный между истцом и ответчиком, как договор подряда, регулируемый главой 37 Гражданского кодекса Российской Федерации.

По договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его (пункт 1 статьи 702 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из положений статей 702, 740, 746 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что основанием для возникновения у заказчика денежного обязательства по оплате работ по договору подряда является совокупность следующих обстоятельств - выполнение работ и передача их результата заказчику.

Согласно пункту 1 статьи 711 Гражданского кодекса Российской Федерации, если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно. Следовательно, определяющим элементом подрядных правоотношений является результат выполненных работ, который и оплачивается заказчиком. Цена работы (смета) может быть приблизительной или твердой. При отсутствии других указаний в договоре подряда цена работы считается твердой (пункт 4 статьи 709 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 4 статьи 753 Гражданского кодекса Российской Федерации сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами. При отказе одной из сторон от подписания акта в нем делается отметка об этом и акт подписывается другой стороной. Односторонний акт сдачи или приемки результата работ может быть признан судом недействительным лишь в случае, если мотивы отказа от подписания акта признаны им обоснованными.

Факт выполнения истцом работ по договорам подтверждается подписанными без замечаний актами выполненных работ выставленных счетов-фактур и актов выполненных работ: от 05.12.2012 N 1705 на сумму 1 047 614 рублей 51 копейка, от 12.12.2012 N 1735 на сумму 30 307 рублей 82 копейки; от 28.02.2013 N 315 на сумму 15 543 рубля 40 копеек; от 15.04.2013 N 52 на сумму 5 586 рублей 44 копейки; от 25.09.2013 N 1449 на сумму 33 666 рублей 87 копеек; от 11.11.2013 N 1674 на сумму 3 613 рублей 75 копеек;

от 15.10.2013 N 1233 на сумму 15 064 рубля 31 копейка; от 18.11.2014 N 1576 на сумму 17 593 рубля 33 копейки; от 08.12.2014 N 1781 на сумму 14 440 рублей 93 копейки;

от 15.12.2014 N 1802 на сумму 11 380 рублей 58 копеек; от 19.12.2014 N 1829 на сумму 14 677 рублей 41 копейка; от 17.02.2015 N 116 на сумму 56 292 рубля 42 копейки;

от 18.02.2015 N 138 на сумму 40 682 рубля 96 копеек; от 25.03.2015 N 409 на сумму 18 618 рублей 70 копеек; от 27.05.2015 N 789 на сумму 19 510 рублей 20 копеек; от 12.02.2016 N 162 на сумму 24 426 рублей 88 копеек; от 16.03.2016 N374 на сумму 12 903 рубля 92 копейки; от 20.04.2016 N585 на сумму 7 932 рубля 96 копеек; от 14.12.2016 N2297 на сумму 15 625 рублей 84 копейки и не оспаривается ответчиком.

Задолженности в размере 1 294 734 рубля 45 копеек подтверждена сторонами в пункте 2 соглашения о реструктуризации задолженности от 16.01.2017, в пункте 4 которого сторонами также согласован график погашения названного долга: до 15.02.2017 - 647 367 рублей 22 копейки, до 15.03.2017 - 647 367 рублей 22 копейки.

Как следует из материалов дела, между истцом и ответчиком подписан акт сверки по состоянию на 02.02.2017, включающий в себя, в том числе спорную задолженность по договору от 02.07.2012 N 18 в размере 1 047 614 рублей 51 копейки (счет-фактура от 05.12.2012 N 1705).

Следовательно, размер задолженности подтвержден материалами дела, доказательства оплаты работ не представлены.

На основании изложенного суд первой инстанции обосновано удовлетворил требование истца о взыскании с ответчика задолженности по договору подряда от 02.07.2012 N 18 в сумме 1 047 614 рублей 51 копейки.

На основании абзаца 4 статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав осуществляется, в том числе, путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (здесь и далее в редакции, действующей на момент заключения оспариваемых сделок) сделка недействительна по основаниям, установленным данным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

По смыслу названной правовой нормы необходимо наличие двух условий для признания сделки в таком случае недействительной: сделка совершена с нарушением ограничений, установленных учредительными документами или договором с представителем, и противоположная сторона сделки знала или должна была знать об этом. При этом не требуется устанавливать, нарушает ли сделка права и законные интересы истца каким-либо иным образом (пункт 92 постановления Пленума от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Обращаясь в арбитражный суд с рассматриваемым требованием, ПОУ "Заозерновская автомобильная школа ДОСААФ России" ссылалось на то, что соглашение о реструктуризации задолженности от 16.01.2017 подписано от имени юридического лица его представителем, у которого отсутствовали полномочия на совершение данных действий, в связи с чем просило признать оспариваемую сделку недействительной в соответствии с нормой статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с частью 3 статьи 26 Федерального закона от 29.12.2012 N 273-ФЗ "Об образовании в Российской Федерации" единоличным исполнительным органом образовательной организации является руководитель образовательной организации (ректор, директор, заведующий, начальник или иной руководитель), который осуществляет текущее руководство деятельностью образовательной организации.

В части 6 статьи 51 Федерального закона от 29.12.2012 N 273-ФЗ ФЗ "Об образовании в Российской Федерации" предусмотрено, что права и обязанности руководителя образовательной организации, его компетенция в области управления образовательной организацией определяются в соответствии с законодательством об образовании и уставом образовательной организации.

Исходя из правовой позиции, изложенной в пункте 92 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25, пункте 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации установлены два условия для признания сделки недействительной: сделка совершена с нарушением ограничений, установленных учредительным документом (иными корпоративными документами) или договором с представителем, и противоположная сторона сделки знала или должна была знать об этом. При этом не требуется устанавливать, нарушает ли сделка права и законные интересы истца каким-либо иным образом. При рассмотрении споров о признании сделки недействительной по названному основанию следует руководствоваться разъяснениями, содержащимися в пункте 22 настоящего Постановления.

Согласно пункту 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 по общему правилу закон не устанавливает обязанности лица, не входящего в состав органов юридического лица и не являющегося его учредителем или участником, по проверке учредительного документа юридического лица с целью выявления ограничений или разграничения полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица или нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга либо совместно.

Третьи лица, полагающиеся на данные Единого государственного реестра юридических лиц о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу вправе исходить из неограниченности этих полномочий (абзац 2 пункта 2 статьи 51 и пункт 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Положения учредительного документа, определяющие условия осуществления полномочий лиц, выступающих от имени юридического лица не могут влиять на права третьих лиц и служить основанием для признания сделки, совершенной с нарушением этих положений, недействительной, за исключением случая, когда будет доказано, что другая сторона сделки в момент совершения сделки знала или заведомо должна была знать об установленных учредительным документом ограничениях полномочий на ее совершение (пункт 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Бремя доказывания того, что третье лицо знало или должно было знать о таких ограничениях, возлагается на лиц, в интересах которых они установлены (пункт 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Суд апелляционной инстанции соглашается с судом первой инстанции, что истец по встречному иску не представил в материалы дела доказательств, что ООО "Рыбинский Коммунальный Комплекс" в момент подписания спорного соглашения о реструктуризации задолженности знал или заведомо должен была знать об установленных учредительным документом ограничениях полномочий начальника учреждения.

Кроме этого, суд первой инстанции верно пришел к выводу, что из положений устава учреждения напрямую не следует, что у начальника учреждения отсутствуют полномочия на изменение сроков погашения задолженности по ранее заключенным и исполненным договорам путем подписания соглашения о реструктуризации задолженности.

Пункт 5.8.1 устава содержит ограничение в отношении договоров, на основании которых у учреждения возникает обязанность по оплате денежных сумм, превышающих 300 000 рублей, спорным соглашением изменен исключительно срок исполнения обязанности по оплате выполненных работ. Исходя из смысла подпункта 4 пункта 5.8.1 Устава ответчика следует, что предварительное письменное согласие учредителя необходимо во избежание случаев, когда учреждение может стать должником. Об этом свидетельствует сами перечисляемые в указанном пункте случаи: получение и предоставление займов, кредитов, договоры поручительства, договоры на распоряжение движимым имуществом, те случаи, когда Учреждение может лишиться как денежных средств, так и имущества из-за нерациональных (преступных) действий руководителя учреждения.

При таких обстоятельствах, руководствуясь приведенными правовыми нормами и разъяснениями Пленума, принимая во внимание, что ООО "РКК" добросовестно полагалась на данные ЕГРЮЛ о том, что сделка подписана уполномоченным представителем ПОУ "Заозерновская автомобильная школа ДОСААФ России", суды пришли к верному выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной в соответствии с положениями статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации. Иного ответчиком не доказано (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Таким образом, принимая во внимание даты подписания акта сверки по состоянию на 02.02.2017, соглашения о реструктуризации задолженности от 16.01.2017, а также то, что первоначальный иск подан в суд 03.07.2017 (отметка канцелярии суда на иске), суд первой инстанции верно пришел к выводу об обращении истца по первоначальному иску в суд с соблюдением срока исковой давности.

По результатам рассмотрения апелляционной жалобы, судом апелляционной инстанции установлено, что доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, основаны на неверном толковании норм материального права, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого судебного акта.

По результатам рассмотрения апелляционной жалобы установлено, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал материалы дела и дал им правильную оценку и не допустил нарушения норм материального и процессуального права.

При таких обстоятельствах, Третий арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены решения Арбитражного суда Красноярского края от 14 декабря 2017 года по делу N А33-15080/2017.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на подателя жалобы.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Красноярского края от 14 декабря 2017 года по делу N А33-15080/2017 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший решение.

Председательствующий

Ю.В. Хабибулина

Судьи

Н.Н. Белан В.В. Радзиховская