Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 6 марта 2018 г. N 09АП-6749/18

г. Москва

06 марта 2018 г.

Дело N А40-195080/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 28 февраля 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 марта 2018 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Д.В.Пирожкова,

судей Е.Б. Расторгуева, О.Г. Головкиной,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Момот И.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "ГлавПромСтрой" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 20 декабря 2017 года по делу N А40-195080/2017, принятое судьей В.В. Лапшиной, по иску ООО "ГлавПромСтрой" (ОГРН 1107746712490) к ООО "СТОУН-XXI" (ОГРН 1027739641710) о признании недействительной сделки по заключению предварительного договора купли- продажи N КП17984/ОК от 24.06.2014,

при участии в судебном заседании:

от истца: Куценко А.А. (по доверенности от 01.06.2017);

от ответчика: Сомин О.Ю. (по доверенности от 02.03.2017).

УСТАНОВИЛ:

ООО "ГлавПромСтрой" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ООО "СТОУН-XXI" (далее - ответчик) о признании недействительной сделки по заключению предварительного договора купли-продажи N КП17984/ОК от 24.06.2014 между ООО "СТОУН-XXI" и ООО "ГлавПромСтрой".

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 20.12.2017 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым по делу решением суда первой инстанции, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, исковые требования удовлетворить.

Представитель истца в судебное заседание явился, доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме.

Представитель ответчика против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Законность и обоснованность принятого решения проверены судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев материалы апелляционной жалобы, исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, суд апелляционной инстанции не находит законных оснований для отмены или изменения оспариваемого решения арбитражного суда.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО "СТОУН-XXI" и ООО "ГлавПромСтрой" был заключен предварительный договор купли-продажи N КП - 17984/ОК от 24.06.2014 (далее - Договор), в соответствии с которым ООО "СТОУН- XXI" (Продавец) обязуется передать в будущем в собственность ООО "ГлавПромСтрой" (Покупатель) принадлежащее Продавцу имущество (кран автомобильный КС-5576К, VIN X8969814KC0AW9237, регистрационный номер Е732М0077), а Покупатель обязуется принять это имущество и оплатить его. Согласно п. 1 ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

В силу ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

В пункте 1.3 Договора указано, что "...имущество, передаваемое по настоящему Договору, обременено, Определением от 14.04.2014 Останкинского районного суда г. Москвы наложен арест в виде запрета на регистрационные действия".

Таким образом, в Договоре в явном виде содержится ссылка на судебный акт, которым введен запрет на совершение регистрационных действий в отношении предмета договора.

Кроме того, ООО "ГлавПромСтрой" участвовало в качестве третьего лица в деле N А40-75829/2014 по иску ООО "ГК-65" к ООО "ФАСАДДОМСТРОЙ" о взыскании 46 534 589 руб. 00 коп. и об обращении взыскания на заложенное имущество.

Согласно указанному решению, 26.12.2013 между ООО "ГлавПромСтрой" (заимодавец, залогодержатель) и ООО "ФасадДомСтрой" (заемщик, залогодатель) был заключен договор займа, согласно которому Заимодавец обязался передать Заемщику сумму займа в размере 25 000 000 рублей, а Заимодавец возвратить сумму займа в срок не позднее 28 февраля 2014 г., а также уплачивать проценты в размере 36% годовых от суммы займа.

Во исполнение условий Договора Заемщик перечислил на расчетный счет Заемщика сумму займа, однако в нарушении условий договора в оговоренный срок сумму займа заемщик не возвратил, проценты не выплатил.

В обеспечение исполнения обязательств заемщика по договору займа от 26.12.2013 между Заимодателем и Заемщиком заключен договор залога от 26.12.2013, в соответствии с которым, залогодатель передал в залог залогодержателю принадлежащее залогодателю на праве собственности движимое имущество, указанное в приложении к договору.

В составе имущества ООО "ФасадДомСтрой" передало в залог ООО "ГлавПромСтрой" по договору залога от 26.12.2013: - кран манипулятор автомобильный 793802 (на шасси КАМАЗ-65117-62 VIN 89793802BPDW9011); - кран автомобильный КС-5576К (цена 6 561 048,52 рубля).

В решении суда не указан идентификационный номер крана автомобильного КС-5576К, однако указанная в решении цена полностью совпадает с ценой в договоре лизинга от 25.03.2013 N Л17984 (цена 6 561 048,52 рублей), поэтому можно заключить, что ООО "ФасадДомСтрой" передало в залог принадлежавшее ООО "СТОУН-XXI" имущество не только ООО КБ "Международный расчетный банк", но и ООО "ГлавПромСтрой".

Между ООО "ГлавПромСтрой" и ООО "ГК-65" 01.04.2014 был заключен договор цессии, в соответствии с которым ООО "ГПС" уступил ООО "ГК-65" (истец) свои права требования к должнику - ООО "ФасадДомСтрой" на получение от должника суммы займа в размере 25 000 000 рублей, процентов, неустоек, пени, а также право требования обеспеченное договором залога от 26.12.2013 г. Согласно 1.11 договора цессии права требования переходят от Цедента к Цессионарию в момент подписания договора цессии, т.е. с 01.04.2014.

Таким образом, с 01.04.2014 ООО "ГлавПромСтрой" было осведомлено о том, что кран автомобильный КС-5576К (VIN: X8969814KC0AW9237, регистрационный номер Е732М077) находится в залоге у третьего лица - ООО "ГК-65".

Судом решено обратить взыскание на движимое имущество, заложенное по договору залога от 26.12.2013.

Поскольку ООО "ГлавПромСтрой" являлось третьим лицом по делу, он должен был узнать об обстоятельствах нахождения имущества в залоге.

При этом, как следует из материалов дела, данные обстоятельства не рассматривались истцом как основания для признания сделки недействительной, так как истец продолжил производить выплаты в соответствии с условиями Договора. Так, истец уплатил второй и третий платежи платежным поручением от 09.12.2014 N 487, уплатил четвертый платеж платежным поручением от 23.12.2014 N 521. Кроме того, в период с 26.06.2014 по 16.10.2016 истец владел и пользовался имуществом, переданным ему на основании Договора. То есть при наличии указанных обстоятельств истец продолжал исполнять сделку как действительную, претензий о недействительности сделки ответчику не заявлял, что опровергает довод истца о существенном заблуждении.

Согласно п. 5 ст. 166 ГК РФ и разъяснениям, приведенным в п. 70 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Согласно ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу норм ст. 9 АПК РФ истец несет ответственность за несовершение определенных процессуальных действий.

В соответствии со ст. 71 АПК РФ доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

Оценив представленные доказательства по правилам статей 65, 71

Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции обоснованно указал, что в данном случае отсутствуют правовые основания для признания сделки по заключению предварительного договора купли-продажи N КП17984/ОК от 24.06.2014 недействительной и в удовлетворения иска отказал.

Исходя из изложенного, судом первой инстанции дана надлежащая оценка обстоятельствам дела и у судебной коллегии не имеется оснований для их переоценки.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда, которые не были бы проверены и не оценены судом первой инстанции при рассмотрении дела, имели бы юридическое значение и влияли на законность и обоснованность судебного решения. Нарушений норм процессуального права арбитражным апелляционным судом не установлено, оснований для изменения или отмены решения Арбитражного суда г. Москвы не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 20 декабря 2017 года по делу N А40-195080/2017 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Д.В.Пирожков

Судьи

Е.Б. Расторгуев О.Г. Головкина