Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 14 марта 2018 г. N 09АП-7405/18

г. Москва

14 марта 2018 г.

Дело N А40-198657/17

Судья Д.Н. Садикова,

рассмотрев апелляционную жалобу

ПАО "Компания "Сухой"

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 11 января 2018 года

по делу N А40-198657/17, принятое судьей Чадовым А.С.

в порядке упрощенного производства

по иску ФГБУ "ФАПРИД"

к ПАО "Компания "Сухой"

третьи лица: Министерство финансов РФ, Роспатент

о взыскании штрафа в размере 300 000 рублей, об обязании предоставить отчетную документацию

без вызова сторон

УСТАНОВИЛ:

ФГБУ "ФАПРИД" (далее - истец) обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании с ПАО "Компания "Сухой" (далее - ответчик, заказчик) штрафа по договору N 1-01-11-00440 от 30.06.2011 г. в размере 300.000 рублей, обязании предоставить отчетную документацию за 2-4 кварталы 2015 года, 1-4 кварталы 2016 года, 1 квартал 2017 года.

Решением суда исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с решением суда, ответчик обжаловал его в апелляционной суд, указав при этом, что обязательства по договору им исполнены надлежащим образом, также заявил о пропуске срока по требованиям за период 2013 и 2014 годы, просил решение суда отменить, в иске отказать.

От истца поступил отзыв по доводам апелляционной жалобы, в котором истец указывает на законность и обоснованность судебного акта, просит оставить решение суда без изменения, а апелляционную жалобу- без удовлетворения.

В соответствии со статьей 272.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и с учетом позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 47 постановления Пленума от 18.04.2017 N 10 "О некоторых вопросах применения судами положений Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации и Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об упрощенном производстве", апелляционная жалоба рассматривается судьей единолично без проведения судебного заседания по имеющимся в материалах дела документам.

Законность решения суда первой инстанции проверена Девятым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268, 272.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между Российской Федерацией, от имени которой выступает ФГБУ "ФАПРИД" (далее - Истец, Лицензиар), и Открытым акционерным обществом "Авиационная холдинговая компания "Сухой" (далее - Ответчик, Предприятие, Общество, Лицензиат) заключен Лицензионный договор от 30.06.2011 N 1-01-11-00440 о предоставлении Ответчику неисключительного права на использование результатов интеллектуальной деятельности (далее - РИД), права на которые принадлежат Российской Федерации. Согласно п. 9.1 Лицензионного договора, Лицензиат в течение 30 дней, следующих за отчетным периодом, представляет Лицензиару Отчетную документацию. Под "Отчетной документацией" согласно п. 1.7 Лицензионного договора понимается: - отчет о выполнении Лицензионного договора в соответствии со ст. 1237 ГК РФ согласно форме, указанной в разделе 14 Договора; - выписка из банка о поступлении денежных средств на расчетный счет Лицензиата по Контракту; - копия экспортной лицензии на поставку Продукции по Контракту; - копия оформленного паспорта сделки на реализацию Продукции по Контракту; - копии документов, подтверждающих факт отгрузки Продукции, в том числе копия грузовой таможенной декларации на отгрузку партии Продукции по Контракту; - копии изменений (дополнительных соглашений) к Контракту. Под "Отчетным периодом" согласно п. 1.6 Лицензионного договора понимается каждый календарный квартал в течение срока действия Договора.

Таким образом, обязанность предоставить отчетную документацию возникает у Предприятия в течение 30 дней, следующих за каждым отчетным периодом. Крайняя дата предоставления отчетной документации: - за 2 квартал 2015 г. - 30 июля 2015 г.; - за 3 квартал 2015 г. - 30 октября 2015 г.; - за 4 квартал 2015 г. - 30 января 2016 г.; - за 1 квартал 2016 г. - 30 апреля 2016 г.; - за 2 квартал 2016 г. - 30 июля 2016 г.; - за 3 квартал 2016 г. - 30 октября 2016 г.; - за 4 квартал 2016 г. - 30 января 2017 г.; - за 1 квартал 2017 г. - 30 апреля 2017 г.

Согласно п. 1.6 Лицензионного договора в отчетной документации отражается информация о поступлении денежных средств на расчетный счет Лицензиата (валютная выручка за поставленную продукцию). В соответствии с пунктом 7.3 Лицензионного договора лицензионный платеж подлежит перечислению Лицензиатом на счет Лицензиара пропорционально денежным средствам, поступающим на счет Лицензиата в процессе исполнения Контракта по каждой заявке. Размер такого поэтапного платежа и срок его оплаты определяется дополнительным соглашением к настоящему Договору.

Таким образом, предоставление отчетной документации необходимо для правильного исчисления лицензионного платежа и своевременного его зачисления в федеральный бюджет.

В соответствии с п. 9.6 Лицензионного договора в случае нарушения Лицензиатом принятых на себя обязательств в соответствии с п.п. 9.1, 9.5, 15.3 Договора, Лицензиат выплачивает Лицензиару штраф в размере 25 000,00 рублей.

Предприятием не исполнена обязанность по предоставлению отчетной документации за 8 отчетных периодов (за 2-4 кварталы 2015 года, 1-4 кварталы 2016 года, 1 квартал 2017) в течение 30 календарных дней, следующих за отчетным периодом (п. 9.1 Лицензионного договора), тем самым Предприятие нарушило условия Лицензионного договора и п.1. ст. 1237 ГК РФ. Следовательно, Предприятие обязано оплатить в доход федерального бюджета штраф в размере 200 000,00 руб. (8 отчетных периодов х 25 000,00 руб.).

В соответствии с п. 12.1 Лицензионного договора ФГБУ "ФАПРИД" в адрес Предприятия были направлены претензии от 14.11.2014 N 2850/8-3-БШ, N 2851/8-3- БШ, N 2852/8-3-БШ, N 2853/8-3-БШ с требованием оплатить штраф за непредставление отчетов о выполнении Договора за 4 квартал 2013 г., 1-3 кварталы 2014 года на общую сумму 100 000,00 руб., который до настоящего времени не оплачен. Также в соответствии с п. 12.1 Лицензионного договора ФГБУ "ФАПРИД" в адрес Предприятия была направлена претензия от 12.05.2017 N 911/8-3-АН с требованием представить отчетную документацию за 2-4 кварталы 2015 года, 1-4 кварталы 2016 года, 1 квартал 2017 и оплатить штраф в размере 200 000,00 рублей.

Отчетная документация Предприятием была представлена только по 1 квартал 2015 года с нарушением сроков, штрафы до настоящего момента не оплачены.

Ссылаясь на вышеуказанные обстоятельства, указывая, что Предприятие обязано предоставить отчетную документацию по Лицензионному договору от 22.05.2012 N 1-01-12-00251 и оплатить штраф в размере 300 000,00 рублей за ненадлежащее исполнение условий данного Лицензионного договора, истец обратился в суд с настоящим иском.

Рассматривая спор, суд руководствовался статьей 309 ГК РФ о надлежащем исполнении обязательств, статьей 1237 ГК РФ, обязывающей лицензиата представлять лицензиару отчеты об использовании результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации, если лицензионным договором не предусмотрено иное. Согласно указанной статье, если в лицензионном договоре, предусматривающем, представление отчетов об использовании результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации, отсутствуют условия о сроке и порядке их представления, лицензиат обязан представлять такие отчеты лицензиару по его требованию.

Поскольку ответчик не представил доказательств представления отчетов за указанные отчетные периоды, суд удовлетворил иск в части обязания его представить истребуемые отчеты. Кроме того, суд первой инстанции удовлетворил требование истца в части взыскания штрафа в сумме 300 000 руб.

Апелляционный суд отклоняет доводы ответчика о надлежащем исполнении им обязательств по предоставлению отчетной документации.

В соответствии с п. 4 ст. 425 ГК РФ окончание срока действия договора не освобождает стороны от ответственности за его нарушение. В соответствии со ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

В соответствии с п. 7.4 Лицензионного договора после прекращения срока действия Договора положения его будут применяться до тех пор, пока не будут окончательно урегулированы отношения сторон, связанные с платежами, обязательства по которым возникли в период действия Договора.

Исходя из буквального толкования положений Лицензионного договора его условия в части исполнения обязательств сторон (в том числе и по предоставлению отчетной документации) продолжают действовать до их полного исполнения.

Таким образом, положения Лицензионного договора (в том числе оплаты лицензионных платежей и иных финансовых обязательств) не могут перестать действовать до подписания акта, свидетельствующего о полном выполнении всех обязательств по Договору. Указанный акт в материалы дела ответчиком не представлен. Ответчиком не представлено доказательств того, что действие спорного договора было прекращено в 2015 г.

Вместе с тем, апелляционный суд признает ошибочным вывод суда первой инстанции в части указания, что истцом требование о взыскании штрафа за не предоставление отчетной документации за 4 квартал 2013 и 1-3 кварталы 2014 г. не заявлено, указанное прямо противоречит иску (л.д.4 т.1), где истец указывает сумму штрафа 100 руб. (4 квартала по 25 000 руб.) Ответчик в указанной части требования заявил о пропуске срока исковой давности.

Согласно ст. 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. В соответствии со ст. 196 ГК РФ общий срок исковой давности устанавливается в три года. Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (п. 1 ст. 200 ГК РФ). Обязанность предоставить отчетную документацию возникает у Предприятия в течение 30 дней, следующих за каждым отчетным периодом. Крайняя дата предоставления отчетной документации: - за 4 квартал 2013 г. - 30 января 2014 г.;1 квартал 2014 - 30 апреля 2014 г.; за 2 квартал 2014 г. - 30 июля 2014 г.; - за 3 квартал 2014 - 30 октября 2014, иск предъявлен 24.10.2017, следовательно в части взыскания суммы штрафа в размере 75 000 руб. иск не подлежит удовлетворению в связи с пропуском срока исковой давности.

В остальной части решение суда первой инстанции подлежит оставлению без изменения.

Расходы по государственной пошлине по иску и по апелляционной жалобе распределяются по правилам ст.110 АПК РФ.

Руководствуясь ст.ст.110,266,268,272.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 11 января 2018 года по делу N А40-198657/17 изменить.

Взыскать с Публичного акционерного общества Компания "Сухой" (ОГРН 1037740000649, ИНН 7740000090) в доход федерального бюджета штраф по договору N 1-01-11-00440 от 30.06.2011 г. в размере 225 000 (двести двадцать пять тысяч) рублей и государственную пошлину в размере 12.000 (двенадцать тысяч) рублей, в остальной части во взыскании штрафа отказать.

В остальной части решение суда оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа только по основаниям, предусмотренным ч.4 ст.288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судья

Д.Н.Садикова