Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 марта 2018 г. N 15АП-1893/18

город Ростов-на-Дону

12 марта 2018 г.

дело N А32-51666/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 02 марта 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 12 марта 2018 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Попова А.А.,

судей Галова В.В., Сулименко О.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Даниловым Е.С.,

при участии:

от истца: представителей Воробьева М.В. по доверенности от 01.12.2017,

Сафоненко Е.М. по доверенности от 01.12.2017,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Марийский нефтеперерабатывающий завод"

на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 19 декабря 2017 года о принятии обеспечительных мер по делу N А32-51666/2017

по иску общества с ограниченной ответственностью "Строй-Стандарт"

к ответчику обществу с ограниченной ответственностью "Марийский нефтеперерабатывающий завод"

о взыскании задолженности,

принятое в составе судьи Ташу А.Х.,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Строй-Стандарт" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Марийский нефтеперерабатывающий завод" (далее - ответчик) о взыскании задолженности в сумме 31 157 477 руб. 50 коп.

Исковые требования мотивированы ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по договору транспортной экспедиции N ТЭ-01/07-16 от 01.07.2016, заключенному с ПАО "Совфрахт". ООО "Строй-Стандарт" правомочно требовать оплаты долга на основании заключенного с ПАО "Совфрахт" договора цессии.

Также истец просил суд принять по делу обеспечительные меры в виде наложения ареста на денежные средства ООО "Марийский нефтеперерабатывающий завод", находящиеся в банках или иных кредитных организациях в пределах цены иска, в том числе на расчетных счетах:

- в филиале ОАО "Банк ВТБ" в г. Нижний Новгород, БИК 042202837, р/с 40702810107240004822, к/с 30101810200000000837;

- в АО КБ "ИнтерПромБанк", г. Москва, р/с 40702810701010014467, БИК 044525126, к/с 30101810800000000126,

а также наложить арест иное движимое и недвижимое имущество, принадлежащее на праве собственности ООО "Марийский нефтеперерабатывающий завод", в пределах суммы заявленных требований.

В обоснование поданного ходатайства истец сослался на следующие обстоятельства. Ответчик длительное время не удовлетворяет требования кредитора, что не соответствует принципам добросовестности.

ООО "ХК "Марийский НПЗ" и ЗАО "Модуль", являющиеся аффилированными с должником лицами и являющиеся его бывшими участниками, признаны арбитражным судом банкротами. При этом продажа долей состоялась 17.01.2017, в связи с чем существует вероятность оспаривания данной сделки конкурсным управляющим. Имущество должника обременено залогом в пользу ПАО "Банк ВТБ", компании с ограниченной ответственностью "ВТБ Капитал Трейдинг Лимитед". ООО "Марийский нефтеперерабатывающий завод" является ответчиком по судебным делам N А07-25905/2017 и N А07-35001/2017 на общую сумму требований более 25 миллионов рублей.

Определением от 19.12.2017 Арбитражный суд Краснодарского края удовлетворил заявления истца о принятии обеспечительных мер, наложил арест на денежные средства (в том числе денежные средства, которые будут поступать на банковский счет) или иное имущество, принадлежащее ООО "Марийский нефтеперерабатывающий завод" и находящееся у него или других лиц, в пределах 31 157 477 руб. 50 коп.

ООО "Марийский нефтеперерабатывающий завод" обжаловало определение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и просило его отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления о принятии обеспечительных мер.

Доводы апелляционной жалобы сводятся к следующему:

- истец не сообщил суду, что ответчик только в октябре 2017 года произвел оплату ПАО "Совфрахт" по спорному договору в размере 240 500 000 руб.;

- уставный капитал ООО "Марийский нефтеперерабатывающий завод" составляет 2 762 338 570 руб., в связи с чем, сумма заявленных требований по настоящему делу не является значительной для ответчика;

- анализ первичных бухгалтерских документов, налоговой отчетности свидетельствует о ежегодном приращении объектов основных средств, увеличении объемов производства и стабильности финансового положения ответчика;

- в отношении ООО "Марийский нефтеперерабатывающий завод" отсутствуют исполнительные производства, что свидетельствует о добросовестности ответчика;

- иск заявлен на основании уже исполненных обязательств, что исключает возможность для его удовлетворения.

Ответчик, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного заседания, явку представителей не обеспечил, в связи с чем апелляционная жалоба рассматривалась в отношении него в порядке, определенном статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представители истца возражали против доводов жалобы по основаниям, изложенным в отзыве. Пояснили, что суд обоснованно принял обеспечительные меры. Также в суде первой инстанции истцом была представлена независимая гарантия на случай возможных убытков.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей истца, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно статье 90 Кодекса арбитражный суд может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Пунктом 1 части 1 статьи 91 Кодекса предусмотрено, что в качестве обеспечительной меры может применяться наложение ареста на денежные средства или иное имущество, принадлежащее ответчику и находящееся у него или других лиц.

В пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" дано следующее разъяснение. При применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что в соответствии с частью 2 статьи 90 Кодекса обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований: 1) если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации; 2) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю. Затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества. В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами. Учитывая, что обеспечительные меры применяются при условии их обоснованности, арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 Кодекса. Арбитражный суд вправе применить обеспечительные меры при наличии обоих оснований, указанных в части 2 статьи 90 Кодекса, если заявителем представлены доказательства их обоснованности.

Согласно статье 71 Кодекса оценка необходимости применения обеспечительных мер производится судом по своему внутреннему убеждению, основанному на изучении конкретных обстоятельств дела.

Обеспечительные меры должны соответствовать заявленным требованиям, то есть быть непосредственно связанными с предметом спора, соразмерными заявленному требованию, необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта или предотвращения ущерба.

Оценив доказательства, суд первой инстанции сделал обоснованный вывод о необходимости принятия обеспечительных мер. Принятые обеспечительные меры связаны с предметом спора, соразмерны ему, обеспечивают баланс интересов сторон.

Ответчик не привел конкретных обстоятельств, указывающих на неразумность принятых обеспечительных мер. Арест денежных средств в пределах заявленных имущественных требований истца направлен на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами до завершения судебного спора и вступления в законную силу судебного акта.

Все представленные суду апелляционной инстанции документы не могут быть приняты во внимание, поскольку суд первой инстанции не располагал ими на момент вынесения обжалуемого определения.

Между тем, суд отмечает, что ответчик не лишен права на обращение в арбитражный суд с заявлением о замене либо отмене принятых обеспечительных мер в порядке, предусмотренном статьями 95, 97 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 19 декабря 2017 года по делу N А32-51666/2017 оставить без изменения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

А.А. Попов

Судьи

В.В. Галов О.А. Сулименко