Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 12 марта 2018 г. N 01АП-9157/17

г. Владимир

12 марта 2018 г.

Дело N А79-6465/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 07 марта 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 12 марта 2018 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Родиной Т.С.,

судей Новиковой Л.П., Насоновой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания Новиковой Ю.С.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Торгово-энергетическая компания "Волга" на решение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 26.09.2017 по делу N А79-6465/2017, принятое судьей Юрусовой Н.В., по иску общества с ограниченной ответственностью "Торгово-энергетическая компания "Волга" (ОГРН 1072135000871, ИНН 2111007686, Россия, 428028, г. Чебоксары, Чувашская Республика, проезд Монтажный, д. 17) к обществу с ограниченной ответственностью "ПрофКлиматСтрой" (ОГРН 1082130014966, ИНН 2130048021, Россия, 428017, г. Чебоксары, Чувашская Республика, ул. М. Павлова, д. 10 Б) о признании недействительным договора, применении последствий недействительности сделки.

В отсутствие представителей сторон, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Первого арбитражного апелляционного суда.

Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил.

Общество с ограниченной ответственностью "Торгово-энергетическая компания "Волга" (далее - ООО "ТЭК "Волга") обратилось в Арбитражный суд Чувашской Республики с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ПрофКлиматСтрой" (далее - ООО "ПрофКлиматСтрой") о признании недействительным договора купли-продажи от 14.09.2016 N 1 и применении последствий недействительности сделки в виде понуждения ООО "ПрофКлиматСоюз" возвратить ООО "ТЭК "Волга" нежилое помещение N 7, кадастровый номер 21:01:030305:278, расположенное на первом этаже одноэтажного кирпичного здания (лит.Е), назначение: нежилое, общая площадь 402,2 кв.м; земельный участок, кадастровый номер 21: 01:030305:206, общей площадью 1125 кв. м.

Исковые требования обоснованы статями 166, 167, 168, 178, 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и мотивированы заключением сделки с пороком воли, а также без соблюдения установленного законом порядка одобрения.

Решением от 26.09.2017 Арбитражный суд Чувашской Республики в удовлетворении исковых требований отказал.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "ТЭК "Волга" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить как принятое при недоказанности имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд счел установленными, при несоответствии выводов, изложенных в решении, фактическим обстоятельствам дела, с нарушением норм материального права.

Оспаривая законность принятого судебного акта, заявитель указывает, что ООО "ПрофКлиматСтрой" не исполнило принятое на себя обязательство по передаче проекта реконструкции нежилого помещения, являющегося предметом сделки.

Считает, что сделка совершена под влиянием заблуждения и обмана в связи с чем к спорным правоотношениям необходимо применение положений статей 178, 179 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Заявитель также указывает, что оспариваемая сделка является крупной и совершена без необходимого одобрения.

Ответчик в заявлении признал иск, сославшись на заключение договора под влиянием заблуждения, пояснил, что на цену договора повлияла стоимость согласования проекта реконструкции нежилого помещения N 7 с надстроем второго этажа, а согласование проекта - это прохождение государственной экспертизы проектной документации.

Между тем на стадии исполнения сделки выяснилось, что в силу подпункта 5 пункта 2 статьи 49 Градостроительного кодекса Российской Федерации экспертиза не проводится в отношении проектной документации касательно отдельно стоящих объектов капитального строительства с количеством этажей не более чем два, общая площадь которых составляет не более чем 1500 квадратных метров, которые предназначены для осуществления производственной деятельности и для которых не требуется установление санитарно-защитных зон или для которых в пределах границ земельных участков, на которых расположены такие объекты, установлены санитарно-защитные зоны или требуется установление таких зон, за исключением объектов, которые в соответствии со статьей 48.1 настоящего Кодекса являются особо опасными, технически сложными или уникальными объектами.

В дополнительном отзыве на жалобу указал, что общество находится на стадии ликвидации по решению Арбитражного суда Чувашской Республики от 14.02.2017 по делу N А79-17/2017 по заявлению Инспекции Федеральной налоговой службы по городу Чебоксары, каких-либо кредиторов общество не имеет, оплата сделки со стороны ООО "ТЭК "Волга" не производилась.

Поскольку признание иска не нарушает права и законные интересы сторон по сделки и тем более каких-либо третьих лиц, полагает, что приведение сторон в первоначальное положение будет содействовать скорейшему завершению процедуры ликвидации общества. Просит решение отменить.

ООО "ТЭК "Волга" в дополнительных пояснениях к жалобе указало, что со своей стороны оно не исполнило договорной обязанности по оплате объекта недвижимости, в подтверждение чему представило справку исх. N 12 от 05.03.2018, также акцентировало внимание суда на том, что признание сделки ответчиком не нарушает чьих-либо прав и законных интересов.

Исходя из содержащихся в абзаце 2 пункта 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 N 50 "О примирении сторон в арбитражном процессе" разъяснений, помимо мирового соглашения, частичный или полный отказ от иска (часть 2 статьи 49 Кодекса), его частичное или полное признание (часть 3 статьи 49 Кодекса) могут быть также самостоятельными результатами примирения сторон.

Отказ истца от иска, его частичное или полное признание ответчиком, добровольное удовлетворение требований истца ответчиком относятся к волевым действиям стороны в собственном интересе, обусловленным ее притязаниями, и являются проявлением принципов равенства сторон и состязательности судопроизводства в арбитражном суде.

В соответствии с частью 3 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции признать иск полностью или частично.

В случае признания иска ответчиком в мотивировочной части решения может быть указано только на признание иска ответчиком и принятие его судом (пункт 3 части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Признание иска ответчиком оформлено письменно и подписано ликвидатором общества Харитоновым Э.В.

Согласно части 5 статьи 49 Кодекса арбитражный суд не принимает признание ответчиком иска, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этих случаях суд рассматривает дело по существу.

Оценив заявление о признании иска, апелляционный суд не принимает его.

Апелляционным судом установлено, что вступившим в законную силу решением от 14.02.2017 Арбитражного суда Чувашской Республики по иску Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Чебоксары ликвидировано общество с ограниченной ответственностью "Профклиматстрой". Обязанность по ликвидации общества судом возложена на Антонова Сергея Германовича, с установлением срока для представления ликвидационного баланса и завершения процедуры ликвидации в течение шести месяцев со дня вступления настоящего решения в законную силу. Признание иска совершено бывшим директором общества Харитоновым Э.В. без подтверждения на то полномочий, без предоставления предварительного ликвидационного баланса. В результате чего суд не может проверить признание иска на предмет соблюдения требований закона и прав третьих лиц. Жалоба подлежит рассмотрению по существу.

Дело рассматривается в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей сторон, надлежащим образом уведомленных о месте и времени судебного заседания.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы жалобы, Первый арбитражный апелляционный суд исходит из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 14.09.2016 между ООО "ПрофКлиматСтрой" (продавец) и ООО "ТЭК "Волга" (покупатель) заключен договор купли-продажи N 1, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя имущество, находящееся по адресу: Чувашская Республика, г. Чебоксары, проезд Монтажный, д. 17 (объект): нежилое помещение N7 с кадастровым N 21:01:030305:278, расположенное на первом этаже нежилое одноэтажного кирпичного здания (лит. Е), назначение нежилое, общая площадь 402,2 кв.м, и земельный участок с кадастровым N 21:01:030303:206, общей площадью 1125 кв.м.

Согласно пункту 2 договора общая стоимость объекта, указанного в пункте 1 договора, составляет 7 700 000 руб., в том числе НДС 18%.

Из пункта 3 договора следует, что покупатель оплатил продавцу полную стоимость объекта, указанного в пункте 2 договора, до подписания договора безналичным путем, наличными денежными средствами или любым другим путем, не запрещенным законодательством Российской Федерации.

Согласно пункту 9 договора последний содержит весть объем соглашений между продавцом и покупателем в отношении предмета договора, отменяет и делает недействительными все другие обязательства или представления, которые могли быть приняты или сделаны ими, будь то в устной или письменной форме, до заключения настоящего договора.

14.09.2016 стороны пришли к соглашению о цене договора купли-продажи недвижимости от 14.09.2016 N 1, согласно которому цена договора, установленная пунктом 2, включает в себя стоимость: нежилого помещения N7 с кадастровым N21:01:030305:278, общей площадью 402,2 кв.м; земельного участка с кадастровым N 21:01:030303:206, общей площадью 1125 кв.м; предпроектных, проектных работ, проекта реконструкции нежилого помещения N7 с настроем 2-го этажа по Монтажному проезду, 17, согласования проекта; авторского и технического надзора; материальных ресурсов согласно спецификации элементов заполнения проемов.

18.10.2016 Управлением Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Чувашской Республики-Чувашии зарегистрировано право собственности общества с ограниченной ответственностью "Торгово-энергетическая компания "Волга" на нежилое помещение N 7 с кадастровым N 21:01:030305:278 (запись о регистрации N21-21/001-21/001/025/2016-4478/2), земельный участок с кадастровым N 21:01:030303:206 (запись о регистрации N21-21/001-21/001/025/2016-4477/2).

ООО "ТЭК "Волга", посчитав, что договор купли-продажи от 14.09.2016 N 1 заключен с нарушением требований действующего законодательства, пороком воли, обратилось в суд с настоящим иском.

В силу пунктов 1, 2, 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской

Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Из пункта 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации

следует, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункты 2, 3 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа (пункты 1, 2 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета.

Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

В соответствии с пунктами 3, 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее: наличие признаков, по которым сделка признается крупной сделкой; нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них. При этом в отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

Об отсутствии нарушения интересов общества и его участников (акционеров) может свидетельствовать, в частности, следующее: 1) предоставление, полученное обществом по сделке, было равноценным отчужденному имуществу; 2) совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для общества; 3) сделка общества, хотя и была сама по себе убыточной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых общество должно было получить выгоду.

Судам также следует учитывать, что если невыгодность сделки для общества не была очевидной на момент ее совершения, а обнаружилась или возникла впоследствии, например, по причине нарушения контрагентом или самим обществом возникших из нее обязательств, то она может быть признана недействительной, только если истцом будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.

Если суд установит совокупность названных обстоятельств, сделка признается недействительной.

Также разъяснено, что суд отказывает в удовлетворении иска о признании недействительной крупной сделки, если будет доказано, в частности, ответчик (другая сторона оспариваемой сделки или выгодоприобретатель по оспариваемой односторонней сделке) не знал и не должен был знать о ее совершении с нарушением предусмотренных законом требований к ней.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о ее совершении с нарушением порядка одобрения крупных сделок, судам следует учитывать то, насколько это лицо могло, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие у сделки признаков крупной сделки и несоблюдение порядка ее одобрения. В частности, контрагент должен был знать о том, что сделка являлась крупной и требовала одобрения, если это было очевидно любому разумному участнику оборота из характера сделки, например, при отчуждении одного из основных активов общества (недвижимости, дорогостоящего оборудования и т.п.). В остальных случаях презюмируется, что сторона сделки не знала и не должна была знать о том, что сделка являлась крупной.

Проанализировав обстоятельства дела, суд пришел к выводу о том, что в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец не представил суду доказательства изначального заключения сторонами договора купли-продажи с целью его неисполнения либо ненадлежащего исполнения.

Отказывая в удовлетворении иска, арбитражный суд также указал, что вторая сторона по сделке не могла быть достоверно осведомлена о том, что общество действовало вопреки интересам его участников. Кроме того, материалами дела не подтвержден факт осведомленности ответчика о наличии у оспариваемой сделки признаков крупной сделки и о совершении ее истцом с нарушением порядка одобрения крупных сделок.

Выводы суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Сделка оспорена истцом также по основаниям, предусмотренным статьями 178,179 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции не отразил в мотивировочной части основания отклонения иска по заявленным мотивам. Апелляционный суд, рассматривая дело повторно, восполняет пробел суда первой инстанции.

Согласно пункту 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме

случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом

или иными правовыми актами.

В силу пункта 1 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным,

что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила

бы сделку, если бы знала о действительном положении дел. При этом заблуждение относительно мотивов сделки не является существенным для признания сделки недействительной (пункт 3 статьи 178 Кодекса).

По смыслу приведенной нормы, имеющее правовое значение заблуждение относительно тождества или качеств предмета сделки не должно зависеть от индивидуального восприятия обстоятельств конкретным лицом, т.е. обстоятельства, приведшие к заблуждению, должны обладать свойством объективности и способностью ввести в заблуждение любое лицо, которое являлось бы стороной оспариваемой сделки.

В соответствии с пунктом 2 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием обмана, может

быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

При рассмотрении дела апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной по правилам статей 178, 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку истец не доказал обстоятельств ее совершения под влиянием заблуждения, обмана.

В материалах дела отсутствуют надлежащие доказательства несоответствия волеизъявления истца при осуществлении правомочия распоряжения своим имуществом его действительной воле.

При этом суд отмечает, что истец, подписывая оспариваемый договор купли-продажи, был осведомлен о реальной стоимости объекта, и выразил согласие со всеми условиями сделки.

Соответственно, завышение покупной стоимости помещения при ее продаже, в случае если это и имело место, а также обстоятельства, положенные истцом в основу его иска о признании оспариваемой сделки недействительной, не дают оснований для выводов о том, что истец является лицом, потерпевшим вследствие заключения оспариваемого договора купли-продажи, исходя из смысла названных статей. В частности, истцом не доказано, что упомянутый договор заключен вследствие заблуждения истца относительно природы сделки и пр.; умышленного введения истца в заблуждение относительно обстоятельств, имеющих значение для заключения сделки, с целью склонить его к ее совершению.

Условиями функционирования волеизъявления, установленными в интересе изъявляющего волю, служит наличие у него сделкоспособности, то есть способности своими действиями вызывать желаемые правовые последствия для себя или другого лица, а также совершение волеизъявления при отсутствии заблуждения. Заключая спорный договор, ООО "ПрофКлиматСтрой" (продавец) имело намерение создать правовые последствия именно в виде перехода права собственности на помещение в пользу ООО "ТЭК "Волга" (покупатель), что и было реализовано сторонами.

Согласно пункту 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

Из пункта 5 статьи 166 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

В соответствии с пунктом 70 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25) сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно абзацу 5 пункта 1 Постановления N 25, если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов другой стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Данная норма направлена на укрепление действительности сделок и

преследует своей целью пресечение недобросовестности в поведении стороны, намеревающейся изначально принять исполнение и, зная о наличии оснований для ее оспаривания, впоследствии такую сделку оспорить.

Недобросовестными предлагается считать действия лица (прежде всего - стороны сделки), которое вело себя таким образом, что не возникало сомнений в том, что оно согласно со сделкой и намерено придерживаться ее условий, но впоследствии обратилось в суд с требованием о признании сделки.

Суд считает, что поведение истца после заключения договора (регистрация права собственности на приобретенный объект) давало основание ответчику полагаться на действительность сделки.

Таким образом, последующее оспаривание сделки по вышеуказанным основаниям свидетельствует о злоупотреблении истцом своим правом, что в силу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допустимо.

На основании изложенного суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявленных исковых требований.

Решение законно и обоснованно, принято при полном, объективном, всестороннем исследовании доказательств, представленных в дело, которым дана надлежащая правовая оценка, нормы материального права применены правильно.

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование закона не означают допущенной при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем отсутствуют основания для отмены судебного акта.

При наличии обоюдного волеизъявления сторон, последние вправе расторгнуть договор по соглашению.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 26.09.2017 по делу N А79-6465/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Торгово-энергетическая компания "Волга" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий судья

Т.С. Родина

Судьи

Л.П. Новикова Н.А. Насонова