Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 12 марта 2018 г. N 09АП-61835/17

г.Москва

12 марта 2018 г.

Дело N А40-66555/17

Резолютивная часть постановления объявлена 06 марта 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 марта 2018 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи: Гончарова В.Я.,

Судей: Титовой И.А., Гармаева Б.П.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Ашибоковым А.А.,

рассмотрев в судебном заседании по правилам суда первой инстанции дело N А40-66555/17,

по иску ООО "АНГАРА" (ОГРН 1150327014210; ИНН 0326542538; 670000, Республика Бурятия, г.Улан-Удэ, ул. Щорса, д.85, кв.2)

к АО "ГУОВ" (ОГРН 1097746390224; ИНН 7703702341; 119021, г. Москва, проспект Комсомольский, д.18,стр.3),

от третьих лиц: 1) ООО "МОНОЛИТ" (ОГРН 1100327009012; 670047, Республика Бурятия, г.Улан-Удэ, ул. Сахьяновой, д.3, офис 403)

2) ООО "АЛЬКОР" (ОГРН 1140327014233; 670033, Республика Бурятия, г. Улан-Удэ, километр автодороги Улан-Удэ -Николаевский 4),

о взыскании долга в сумме 5 055 248,22 руб. по договору N 2015/2-307 от 10.04.2015,

при участии в судебном заседании:

от истца: Доржиев А.А. по доверенности от 02.10.2017,

от ответчика: Яковлев А.М. по доверенности от 21.12.2017,

от третьих лиц: 1) Бунаев А.Д. по доверенности от 13.10.2017, 2) не явился, извещен,

УСТАНОВИЛ:

Решением суда от 10.10.2017 отказано в удовлетворении иска ООО "АНГАРА" (далее - истец) о взыскании с АО "ГУОВ" (далее - ответчик) долга в сумме 5 055 248,22 руб. в связи с тем, что 29.07.2016 (до подачи ООО "МОНОЛИТ" 21.12.2016 заявления истцу о внесении уставной капитал истца дебиторской задолженности ответчика в сумме 860 000 руб.) между ООО "МОНОЛИТ" и ООО "АЛЬКОР" заключен договор цессии (уступки права требования) на заявленную сумму долга.

Не согласившись с принятым решением, ООО "АНГАРА" и ООО "МОНОЛИТ" обратились с апелляционными жалобами в которых просили отменить решение суда.

Определением от 10.01.2018 Девятый арбитражный апелляционный суд в порядке п.4 ч.4 ст.270, ч.6.1 ст.268 АПК РФ перешел к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции, признал дело подготовленным и назначил его рассмотрение на 07.02.2018, привлек сторон названного договора цессии в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне истца.

После перехода к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции в судебных заседаниях 07.02.2018, 06.03.2018, представители истца, ООО "МОНОЛИТ" поддержали исковые требования.

Представитель ответчика исковые требования не признал, по доводам представленного отзыва на иск.

Исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, изучив доводы, приведенные участвующими в деле лицами, выслушав представителей участвующих в деле лиц, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований, в связи с чем отказывает в удовлетворении заявленного иска, на основании нижеследующего.

Как следует из материалов дела, в обоснование заявленных требований истец ссылался на следующие обстоятельства.

10.04.2015 на основании протокола рассмотрения заявок N 31502084923 от 19.03.2015 между АО "ГУОВ" (Заказчик) и ООО "Монолит" (Подрядчик) заключен договор N2015/2-307 на выполнение работ по ремонту объектов военных городков Республики Бурятия, п.Оронгой Работы по Договору со стороны Подрядчика - ООО "Монолит" выполнены в полном объеме, что подтверждается Итоговым актом приёмки выполненных работ от 25.04.2016 г., подписанным со стороны Заказчика Начальником Регионального Управления АО "ГУОВ" - Б.Н.Сердюком.

АО "ГУОВ" не оплатило ООО "Монолит" выполненные по Договору работы на сумму 5 055 248,22 руб.

По мнению истца, имущественные права на получение с ответчика долга в размере 5 055 248 руб. 22 коп. по Договору N 2015/2-307 от 10.04.2015 принадлежат истцу на основании произведённой Межрайонной инспекцией ФПС России N 9 по Республике Бурятия 16 января 2017 года государственной регистрации в Едином государственном реестре юридических лиц за государственным регистрационным номером 2170327037747 увеличения уставного капитала ООО "Ангара" за счет вклада Общества с ограниченной ответственностью "Монолит" с приобретением последним прав участника ООО "Ангара" с приобретением доли в его уставном капитале в размере 98.84 процента.

Ответчик иск не признал, указал, что на момент написания заявления ООО "Монолит" о включении в состав акционеров путем внесения дебиторской задолженности право требования у ООО "Монолит" по договору N 2015/2-307 от 10.04.2015 в размере 5 055 248, 23 руб. отсутствовало.

В качестве оснований для предъявления требований истец ссылается на состоявшуюся уступку от ООО "Монолит" к ООО "Ангара" права требования задолженности по договору N 2015/2-307 от 10.04.2015 к АО "ГУОВ" в размере 5 055 248, 23 руб. на основании заявления от 21.12.2016 г. ООО "Монолит" о включении в состав акционеров ООО "Ангара" за счет увеличения уставного капитала, путем внесения дебиторской задолженности ООО "Монолит" - право требования к АО "ГУОВ", рыночная стоимость которого составляет 860 000 руб., решения N1 единственного участника ООО "Ангара" от 22.12.2016 об увеличении уставного капитала ООО "Ангара" путем принятия дополнительного вклада в уставной капитал ООО "Монолит" 860 000 руб.

Суд апелляционной инстанции полагает, что сам по себе факт увеличения одним юридическим лицом (ООО "Ангара") уставного капитала, за счет средств иного юридического лица (ООО "Монолит" внесло вклад) не может порождать материальное право требования долга у лица, за счет средств которого увеличился уставной капитал, по отношению к иным юридическим лицам с которыми у юридического лица с увеличившимся уставным капиталом ранее имелись договорные или иные отношения, так как нормами действующего Законодательства не предусмотрен такой переход права требования без оформления соответствующих уставных документов, либо заключения договора цессии или наделения соответствующими полномочиями по истребованию долга в установленном порядке.

Вместе с тем, по состоянию на 21.12.2016 г. (дата написания заявления ООО "Монолит" о включении в состав акционеров путем внесения дебиторской задолженности) ООО "Монолит" не принадлежало права требования задолженности по договору N 2015/2-307 от 10.04.2015 к АО "ГУОВ" в размере 5 055 248, 23 руб., поскольку 29.07.2016 г. на основании договора цессии (уступки права требования) N 3/2016 ООО "Монолит" уступило, а ООО "Алькор" приняло в полном объеме право требования по договору N2015/2-307 от 10.04.2015 в размере 5 055 248, 23 руб., о чем АО "ГУОВ" было уведомлено 04.08.2016 г. письмом ООО "Монолит" N исх16 от 29.07.2016 и уведомлением об уступке права требования Nисх15 от 29.07.2016.

Суд апелляционной инстанции полагает, что право требования с ответчика долга в сумме 5 055 248, 23 руб. по договору N 2015/2-307 от 10.04.2015 уже было уступлено ООО "Алькор", следовательно заявленные в настоящем иске требования не могут быть удовлетворены.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (ч.1 ст.65, ч.2 ст.9 АПК РФ).

Расходы по оплате госпошлин распределяются согласно ст.110 АПК РФ.

Руководствуясь ст.ст.110,176,266,269,п.4 ч.4 ст.270, ст.271 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 10.10.2017 по делу N А40-66555/17 отменить.

В удовлетворении иска ООО "АНГАРА" отказать.

Взыскать с ООО "АНГАРА" в доход федерального бюджета государственную пошлину по иску в сумме 46 276 (сорок шесть тысяч двести семьдесят шесть) руб.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

В.Я. Гончаров

Судьи

Б.П. Гармаев И.А. Титова