Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 марта 2018 г. N 17АП-19416/17

г. Пермь

12 марта 2018 г.

Дело N А60-30020/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 01 марта 2018 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 12 марта 2018 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Макарова Т.В.,

судей Жуковой Т.М., Зелениной Т.Л.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Габовой Е.А.,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью "Меркурий-1" - Иванченко Д.В., доверенность от 09.06.2017, удостоверение;

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика по первоначальному иску, общества с ограниченной ответственностью "Сельскохозяйственное предприятие "Николопавловское",

на решение Арбитражного суда Свердловской области от 27 октября 2017 года

по делу N А60-30020/2017

принятое судьей Ефимовым Д.В.,

по иску общества с ограниченной ответственностью "Меркурий-1" (ОГРН 1026601373413, ИНН 6667002903)

к обществу с ограниченной ответственностью "Сельскохозяйственное предприятие "Николопавловское" (ОГРН 1116623007346, ИНН 6623080615)

о взыскании задолженности по договорам аренды здания,

а также по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "Сельскохозяйственное предприятие "Николопавловское"

к обществу с ограниченной ответственностью "Меркурий-1"

о признании недействительными договоров аренды в части определения размера арендной платы,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Меркурий-1" обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Сельскохозяйственное предприятие "Николопавловское" о взыскании 3 600 000 руб. основного долга по договорам аренды здания цеха переработки молока от 03.01.2017 N 37, от 03.01.2015 N 37 и от 03.01.2016 N 37, а также 198 875 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами (с учетом уточнений, принятых судом в порядке ст. 49 АПК РФ).

Обществом с ограниченной ответственностью "Сельскохозяйственное предприятие "Николопавловское" был подан встречный иск к обществу с ограниченной ответственностью "Меркурий-1" с требованием о признании недействительными договоров от 03.01.2017 N 37, от 03.01.2015 N 37 и от 03.01.2016 N 37 в части определения размера арендной платы (п. 4.1. договоров).

Встречный иск основан на том, что договоры носили притворный характер, заключая договоры аренды стороны не преследовали обычную экономическую цель, а создавали правовое основание для перечисления между обществами суммы, необходимой для погашения кредитов на покупку передаваемого в аренду помещения.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 27 октября 2017 года первоначальные исковые требования удовлетворены, в удовлетворении встречных исковых требований отказано.

Ответчик по первоначальному иску, общество с ограниченной ответственностью "Сельскохозяйственное предприятие "Николопавловское", обжаловал решение арбитражного суда в апелляционном порядке, просит решение суда первой инстанции отменить, в удовлетворении первоначального искового заявления отказать, встречное исковое заявление удовлетворить.

В обоснование апелляционной жалобы указывает, что судом первой инстанции не дана оценка взаимозависимости сторон договоров аренды, которые полностью контролировали Кузьмина (ныне Баторина) Т.Е. и Баторин Е.В., расторгнувшие брак 02.06.2015. Настаивает на том, что общество "Меркурий-1" злоупотребляет своими правами и действует намеренно с целью понудить руководителя Сельскохозяйственного предприятия "Николопавловское" Баторина Е.В. к заключению мирового соглашения о разделе совместно нажитого имущества на наиболее выгодных для Кузьминой Т.Е. условиях.

Отзыв на апелляционную жалобу не представлен.

В судебном заседании апелляционного суда представитель общества "Меркурий-1" Иванченко Д.В. просила решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, поддержал выводы, сделанные судом первой инстанции.

Общество с ограниченной ответственностью "Сельскохозяйственное предприятие "Николопавловское", надлежащим образом извещенное о времени и месте судебного разбирательства, явку представителей в судебное заседание не обеспечило, что в силу части 3 статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со статьями 266, 268 АПК РФ.

Суд апелляционной инстанции, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, с учетом доводов сторон, по правилам, предусмотренным ст. 71 АПК РФ, считает, что оснований для изменения или отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Как следует из материалов дела, между обществом с ограниченной ответственностью "Меркурий-1" (арендодатель) и обществом с ограниченной ответственностью "Сельскохозяйственное предприятие "Николопавловское" (арендатор) заключен договор аренды здания цеха переработки молока N 37 от 03.01.2014, согласно условиям которого арендодатель передает, а арендатор принимает во временное возмездное владение и пользование здания цеха переработки молока, расположенное по адресу: Свердловская область, Пригородный район, с. Николо-Павловское, отделение N  1, корпус N 8, общая площадь арендуемого помещения 471.7 кв. (п. 1.1.1, 1.1.2 договора).

Срок действия договора, в соответствии с п. 3.1 договора установлен сторонами с 03.01.2014 по 31.12.2014.

Договор заключен на срок менее года, в связи с чем, государственной регистрации договора не требуется (п. 2 ст. 651 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Указанные и определенные сторонами договора по п.1.1.2 договора помещения переданы арендодателем и приняты арендатором по передаточному акту от 03.01.2014, подписанному сторонами.

Согласно п.4.1. договора аренды арендная плата в месяц оставляет 120000 руб.

В силу п. 4.2 договора арендная плата уплачивается арендатором авансом ежемесячно не позднее 20 числа каждого текущего месяца.

Ответчиком не исполнена обязанность по оплате арендных платежей по договору N 37 от 03.01.2014 за период с мая по декабрь 2014 года, в результате чего образовалась задолженность в сумме 960000 руб. 00 коп.

Между обществом с ограниченной ответственностью "Меркурий-1" (арендодатель) и обществом с ограниченной ответственностью "Сельскохозяйственное предприятие "Николопавловское" (арендатор) заключен договор аренды здания цеха переработки молока N 37 от 03.01.2015, согласно условиям которого арендодатель передает, а арендатор принимает во временное возмездное владение и пользование здания цеха переработки молока, расположенное по адресу: Свердловская область, Пригородный район, с. Николо-Павловское, отделение N 1, корпус N 8, общая площадь арендуемого помещения 471.7 кв. (п. 1.1.1, 1.1.2 договора).

Срок действия договора, в соответствии с п. 3.1 договора установлен сторонами с 03.01.2015 по 31.12.2015.

Договор заключен на срок менее года, в связи с чем, государственной регистрации договора не требуется (п. 2 ст. 651 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Указанные и определенные сторонами договора по п.1.1.2 договора помещения переданы арендодателем и приняты арендатором по передаточному акту от 03.01.2015, подписанному сторонами.

Согласно п.4.1. договора аренды арендная плата в месяц оставляет 120000 руб. 00 коп.

В силу п. 4.2 договора арендная плата уплачивается арендатором авансом ежемесячно не позднее 20 числа каждого текущего месяца.

Ответчиком не исполнена обязанность по оплате арендных платежей по договору N 37 от 03.01.2015 за период с января по декабрь 2015 года, в результате чего образовалась задолженность в сумме 1320000 руб. 00 коп.

Между обществом с ограниченной ответственностью "Меркурий-1" (арендодатель) и обществом с ограниченной ответственностью "Сельскохозяйственное предприятие "Николопавловское" (арендатор) заключен договор аренды здания цеха переработки молока N 37 от 03.01.2016, согласно условиям которого арендодатель передает, а арендатор принимает во временное возмездное владение и пользование здания цеха переработки молока, расположенное по адресу: Свердловская область, Пригородный район, с. Николо-Павловское, отделение N 1, корпус N 8, общая площадь арендуемого помещения 471.7 кв. (п. 1.1.1, 1.1.2 договора).

Срок действия договора, в соответствии с п. 3.1 договора установлен сторонами с 03.01.2016 по 31.12.2016.

Указанные и определенные сторонами договора по п.1.1.2 договора помещения переданы арендодателем и приняты арендатором по передаточному акту от 03.01.2016, подписанному сторонами.

Согласно п.4.1. договора аренды арендная плата в месяц оставляет 120000 руб. 00 коп.

В силу п. 4.2 договора арендная плата уплачивается арендатором авансом ежемесячно не позднее 20 числа каждого текущего месяца.

Ответчиком не исполнена обязанность по оплате арендных платежей по договору N 37 от 03.01.2016 за период с января по декабрь 2016 года, в результате чего образовалась задолженность в сумме 1320000 руб. 00 коп.

Согласно п. 1 ст. 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды. В случае, когда договором они не определены, считается, что установлены порядок, условия и сроки, обычно применяемые при аренде аналогичного имущества при сравнимых обстоятельствах.

В силу статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В соответствии с п. 1 ст. 408 ГК РФ надлежащее исполнение прекращает обязательство. Арендодатель обязанность по передаче имущества арендатору исполнил надлежащим образом (акты приема-передачи).

Поскольку доказательств уплаты задолженности в общей сумме 3 600 000 руб. ответчик суду не представил (ст. 65 АПК РФ), требование истца о взыскании с ответчика указанной суммы долга подлежало удовлетворению.

В соответствии с п. 1 ст. 395 ГК РФ (п. 1 в ред. Федерального закона от 03.07.2016 N 315-ФЗ) в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Общество "Меркурий-1" просило взыскать с Сельскохозяйственного предприятия "Николопавловское" проценты за пользование чужими денежными средствами на основании ст. 395 ГК РФ по ставке 9,25% годовых за период с 11.03.2017 по 11.10.2017 в сумме 198 875 руб. из расчета: 53 033 руб. по договору от 03.01.2014 + 72 921 руб. по договору от 03.01.2015+ 72 921 руб. по договору от 03.01.2016.

Возражений относительно размера процентов ответчик не представил.

Учитывая, что по размещенным на сайте Центрального банка Российской Федерации сведениям, размер ключевой ставкой Банка России составлял с 10.03.2017 по 26.03.2017 - 10% годовых, с 27.03.2017 по 30.04.2017 - 9,75% годовых, то есть установлен в большем размере, чем заявлено истцом (из расчета 9,25%), суд, ограничиваясь в силу ст. 49 АПК РФ пределами заявленных истцом требований, определил к взысканию сумму процентов, заявленную истцом по первоначальному иску.

Встречные исковые требования Сельскохозяйственного предприятия "Николопавловское" удовлетворению не подлежали.

Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Доказывая притворный характер сделки, истец обязан подтвердить, что воля сторон по договору была направлена не на возникновение правовых последствий, вытекающих из заключенных сделок (договоров аренды), а именно на совершение прикрываемой сделки (создание правового основания для перечисления между обществами суммы необходимой для погашения кредитов за покупку спорного помещения).

Сельскохозяйственным предприятием "Николопавловское" доказательств, подтверждающих совершение сделки с целью прикрыть иную сделку, суду не представлено.

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах", в соответствии с пунктом 2 статьи 1 и статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Согласно статье 606 Гражданского кодекса РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Арендная плата устанавливается по взаимному соглашению сторон в соответствии с их волей.

Доказательств нарушения положений статьи 421 ГК РФ при заключении договоров материалы дела не содержат, Сельскохозяйственное предприятие "Николопавловское" на такие доказательства не ссылается.

Доказательств отсутствия экономический целесообразности в заключении договоров аренды суду не представлено, доказательств необходимости в создании правового основания для перечисления между обществами суммы необходимой для погашения кредитов за покупку спорного помещения также суду не было представлено.

Поскольку заявленные основания исковых требований не были доказательно подтверждены, оснований для удовлетворения встречных исковых требований у суда не имелось.

Доводы ссылающегося на положения ст. 10 ГК РФ подателя апелляционной жалобы относительно мотивов к предъявлению первоначального иска также подлежат отклонению как не подтвержденные материалами дела и не указывающие на недействительность заявленных обществом "Меркурий-1" денежных требований.

Апелляционный суд считает, что судом первой инстанции при рассмотрении дела установлены и исследованы все существенные для принятия правильного решения обстоятельства, им дана надлежащая правовая оценка, выводы, изложенные в судебном акте, основаны на имеющихся в деле доказательствах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и действующему законодательству.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 27 октября 2017 года по делу N А60-30020/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Т.В. Макаров

Судьи

Т.М. Жукова Т.Л. Зеленина