Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 марта 2018 г. N 15АП-3949/17

город Ростов-на-Дону

16 марта 2018 г.

дело N А32-16352/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 13 марта 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 марта 2018 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Николаева Д.В.,

судей Н.В. Сулименко, Н.В. Шимбаревой

при ведении протокола судебного заседания секретарем Колпаковым В.Н.

при участии:

от акционерного общества "Российский сельскохозяйственный банк" в лице Краснодарского регионального филиала: представитель Костюхина О.И. по доверенности от 20.07.2017;

от ООО "КПГ - Инвестиции и Торговля": представитель Кочергин П.В. по доверенности от 25.04.2017,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Российский сельскохозяйственный банк" в лице Краснодарского регионального филиала

на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 10.02.2017 по делу N А32-16352/2016 об установлении требований кредитора по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Торгово-промышленная компания "Кубань" ИНН 2310103659, ОГРН 1052305720081, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Агра-Кубань" ИНН 2356049700, ОГРН 1102356000559, принятое в составе судьи Маклашова В.В.

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Агра-Кубань" (далее также - должник) в Арбитражный суд Краснодарского края поступило заявление ООО "Торгово-Промышленная Компания "Кубань" (далее также - заявитель, кредитор) о включении в реестр требований кредиторов задолженности в размере 331 114 343,85 руб.

Определением суда от 10.02.2017 требования ООО "Торгово-Промышленная Компания "Кубань" в размере 331 114 343,85 руб. включены в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Агра-Кубань".

Открытое акционерное общество "Российский сельскохозяйственный банк" в лице Краснодарского регионального филиала обжаловало определение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 АПК РФ, и просило отменить судебный акт, принять новый.

В судебном заседании представитель акционерного общества "Российский сельскохозяйственный банк" в лице Краснодарского регионального филиала поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил определение суда отменить.

Представитель ООО "КПГ - Инвестиции и Торговля" поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просил определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суд Краснодарского края от 19.08.2016 в отношении должника введена процедура банкротства - наблюдение.

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, установленным статьями 71 и 100 Федерального закона от 26 октября 2002 года N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.

В соответствии с частью 1 статьи 71 Закона о банкротстве для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда.

Возражения относительно требований кредиторов могут быть предъявлены в арбитражный суд не позднее чем через пятнадцать дней со дня истечения срока для предъявления требований кредиторов должником, временным управляющим, кредиторами, предъявившими требования к должнику, представителем учредителей (участников) должника или представителем собственника имущества должника - унитарного предприятия (часть 2 статьи 71 Закона о банкротстве).

В соответствии с частью 5 статьи 71 Закона о банкротстве требования кредиторов, по которым не поступили возражения, рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов. По результатам такого рассмотрения арбитражный суд выносит определение о включении или об отказе во включении требований в реестр требований кредиторов.

Таким образом, отсутствие возражений лиц, указанных в части 2 статьи 71, на включение заявленных требований кредиторов в реестр не освобождают арбитражный суд от проверки обоснованности этих требований.

В соответствии с пунктом 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее -постановление N 35) в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. Кроме того, при установлении требований в деле о банкротстве признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (часть 3 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

Следовательно, в деле о банкротстве суд обязан вне зависимости от доводов лиц, участвующих в деле, оценить действительность заявленного требования о включении в реестр и соответствие закону процессуальных и материально -правовых интересов заявителя.

Согласно пункту 1 статьи 40 Закона о банкротстве к заявлению кредитора прилагаются документы, подтверждающие обязательства должника перед кредитором, а также наличие и размер задолженности по указанным обязательствам, доказательства оснований возникновения задолженности, позволяющие установить документальную обоснованность этих требований.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.

Как следует из материалов дела, в обоснование требований заявитель ссылается на то, что между ООО "ТПК "Кубань" и ООО "Агра-Кубань" заключены следующие договоры:

1. Договор N 1009/Ж купли-продажи жмыха подсолнечного от 10.09.2014 г.ООО "ТПК "Кубань" исполнило свои обязательства по договору в полном объеме, ООО "Агра-Кубань", в свою очередь, обязанность по оплате поставленной продукции исполнило лишь частично, в результате чего образовалась задолженность в размере 21 417 397 рублей 50 копеек.

2. Договор купли-продажи подсолнечника от 08.04.2014 г. ООО "ТПК "Кубань" исполнило свои обязательства по договору в полном объеме, ООО "Агра-Кубань", в свою очередь, обязанность по оплате товара исполнило лишь частично, в результате чего образовалась задолженность в размере 197 132 742 рублей 95 копеек.

3. Договор купли-продажи жмыха подсолнечного от 10.06.2014 г. ООО "ТПК "Кубань" исполнило свои обязательства по договору в полном объеме, ООО "Агра-Кубань", в свою очередь, обязанность по оплате товара исполнило частично, в результате чего образовалась задолженность в размере 57 747 229 рублей 50 копеек.

4. Договор купли-продажи масла подсолнечного нерафинированного 1 Сорта от 07.07.2014 г. ООО "ТПК "Кубань" исполнило свои обязательства по договору в полном объеме, ООО "Агра-Кубань", в свою очередь, обязанность по оплате товара не исполнило, в результате чего образовалась задолженность в размере 46 816 973 рублей 90 копеек.

5. Договор купли-продажи земельного участка от 29.09.2014 г. ООО "ТПК "Кубань" исполнило свои обязательства по договору в полном объеме, договор прошел государственную регистрацию, о чем в ЕГРП внесена государственная запись N 23-2331/2033/2014-228. ООО "Агра-Кубань", в свою очередь, обязанность по оплате земельного участка не исполнило, в результате чего образовалась задолженность в размере 8 000 000 рублей.

Общий размер задолженности ООО "Агра-Кубань" по указанным выше договорам перед ООО "ТПК "Кубань" составил 331 114 343 рубля 85 копеек долга.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 18 февраля 2016 года по делу N А32-43610/2015, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2017 с ООО "Агро-Кубань" в пользу ООО "Торгово-промышленная компания "Кубань" взыскано 331 114 343 рублей 85 копеек задолженности по договорам поставки и купли-продажи земельного участка.

Постановлением кассационной инстанции от 12.01.2018 решение Арбитражного суда Краснодарского края от 18.02.2016 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2017 по делу N А32-43610/2015 оставлены без изменения.

В силу части 2 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и частью 2 статьи 13 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные акты арбитражных судов, федеральных судов общей юрисдикции и мировых судей являются обязательными для всех без исключения органов государственной власти, в том числе для судов, рассматривающих дела о банкротстве.

В силу части 2 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и частью 2 статьи 13 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные акты арбитражных судов, федеральных судов общей юрисдикции и мировых судей являются обязательными для всех без исключения органов государственной власти, в том числе для судов, рассматривающих дела о банкротстве.

В силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Учитывая изложенное, поскольку заявленное требование подтверждено вступившими в законную силу судебными актами, суд первой инстанции сделал правильный вывод об обоснованности заявленных требований.

В определении Верховного Суда РФ от 25.11.2015 N 308-ЭС15-93062 по делу N А63-3521/2014 отмечено, что по смыслу пункта 10 статьи 16 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" наличие вступившего в законную силу решения суда исключает возможность рассмотрения разногласий по требованиям о включении в реестр требований кредиторов в части их состава и размера. Судебная коллегия отметила, что иной подход недопустим, поскольку он допускает существование двух противоречащих друг другу судебных актов, что не соответствует положениям статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьи 13 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.

В п. 24 постановление Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" разъяснено, что если конкурсные кредиторы полагают, что их права и законные интересы нарушены судебным актом, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование (в частности, если они считают, что оно является необоснованным по причине недостоверности доказательств либо ничтожности сделки), то на этом основании они, а также арбитражный управляющий вправе обжаловать в общем установленном процессуальным законодательством порядке указанный судебный акт, при этом в случае пропуска ими срока на его обжалование суд вправе его восстановить с учетом того, когда подавшее жалобу лицо узнало или должно было узнать о нарушении его прав и законных интересов. Копия такой жалобы направляется ее заявителем представителю собрания (комитета) кредиторов (при его наличии), который также извещается судом о рассмотрении жалобы. Все конкурсные кредиторы, требования которых заявлены в деле о банкротстве, а также арбитражный управляющий вправе принять участие в рассмотрении жалобы, в том числе представить новые доказательства и заявить новые доводы. Повторное обжалование названными лицами по тем же основаниям того же судебного акта не допускается.

В соответствии с абзацем третьим пункта 22 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", если требование было включено в реестр на основании вступившего в законную силу судебного акта, то при последующей отмене этого последнего акта определение о включении этого требования в реестр может быть пересмотрено по новым обстоятельствам (пункт 1 части 3 статьи 311 АПК РФ) в ходе любой процедуры банкротства.

С учетом изложенного, принимая во внимание постановление кассационной инстанции от 12.01.2018 по делу N А32-43610/2015, апелляционная коллегия считает, что суд первой инстанции правомерно включил требования ООО "Торгово-Промышленная Компания "Кубань" в размере 331 114 343,85 руб. задолженности в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Агра-Кубань".

Доводы Банка со ссылкой на статью 10 ГК РФ отклоняются как не документально не подтвержденные в рамках настоящего обособленного спора. Банк не представил доказательств, что сделка, на основании которой было заявлено требование кредитора, была направлена на нарушение прав и законных интересов иных кредиторов, не доказано наличие злонамеренного соглашения, отсутствуют основания считать, что при ее заключении стороны преследовали своей целью увеличение размера имущественных требований к должнику в ущерб интересов других кредиторов.

Доводы Банка со ссылкой на аффилированность ООО "Агра-Кубань" и ООО "КПГ-Инвестиции и Торговля" отклоняются апелляционной коллегией как не опровергающие выводы суда первой инстанции.

Учитывая вышеизложенное, проанализировав совокупность представленных в материалы дела доказательств, в том числе вступивший в законную силу судебный акт по делу N А32-43610/2015, первичные бухгалтерские и иные документы кредитора и должника, апелляционная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции об обоснованности заявленных требований в размере 331 114 343,85 руб.

В целом доводы апелляционной жалобы направлены на переоценку вступившего в законную силу судебного акта по делу N А32-43610/2015.

В соответствии с нормами статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В нарушения статьи 65 АПК РФ заявителем жалобы не представлены достаточные доказательства, опровергающие установленные судом обстоятельства.

Согласно ч. 1, 6 ст. 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело, вне зависимости от доводов, содержащихся в апелляционной жалобе, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет, не нарушены ли судом первой инстанции нормы процессуального права, являющиеся в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ основанием для отмены определения арбитражного суда первой инстанции.

Суд первой инстанции выполнил требования статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, полно, всесторонне исследовал и оценил представленные в деле доказательства и принял законный и обоснованный судебный акт.

Оснований для переоценки выводов и доказательств, которые при рассмотрении дела были исследованы и оценены судом первой инстанции с соблюдением требований статьи 71 АПК РФ, не имеется.

При указанных обстоятельствах основания для отмены или изменения обжалуемого судебного акта отсутствуют.

Нарушений процессуальных норм, влекущих отмену оспариваемого акта (ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом апелляционной инстанции не установлено. С учетом изложенного, основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 10.02.2017 по делу N А32-16352/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в месячный срок в порядке, определенном статьей 188 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

Д.В. Николаев

Судьи

Н.В. Сулименко Н.В. Шимбарева