Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 марта 2018 г. N 13АП-34570/17

г. Санкт-Петербург

16 марта 2018 г.

Дело N А56-40335/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 12 марта 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 марта 2018 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Лущаева С.В.

судей Загараевой Л.П., Згурской М.Л.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Сивцевой П.С.

при участии:

от истца: Бродский П.А. - доверенность от 11.01.2018;

от ответчика: Светлов А.А. - доверенность от 09.01.2018;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-34570/2017) ОАО "Энергомеханический завод" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.11.2017 по делу N А56-40335/2017 (судья Домрачева Е.Н.), принятое

по иску ООО "Энергетический стандарт"

к ОАО "Энергомеханический завод"

о взыскании

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Энергетический стандарт" (ОГРН 1087746321849; ИНН 7706684490) (далее - истец, Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к открытому Акционерному обществу "Энергомеханический завод" (ОГРН 1037825021365; ИНН 7811000702) (далее - ОАО "ЭМЗ", ответчик, Завод) о взыскании 12 530 000 руб. основного долга, 1 030 000 руб. неустойки, 201 480,87 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами и проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму 2 500 000 руб. с 13.05.2017 по день фактической оплаты долга.

Решением суда от 16.11.2017 заявленные требования удовлетворены.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ОАО "ЭМЗ" обратилось с апелляционной жалобой, в которой общество просит обжалуемое решение отменить.

В апелляционной жалобе ответчик указывает, что Соглашение от 11.07.2016 в части пп. 3,4 является незаключенным, поскольку не позволяет определить предмет и способ встречного предоставления (исполнения) со стороны истца, а пункт 2 Соглашения не обязывает ответчика произвести оплату в срок до 31.08.2016. Оплата в размере 2 500 000 руб. за восстановление заводской гарантии является неосновательным обогащением истца. Указанное соглашение подписано от имени ответчика неуполномоченным неустановленным лицом. Кроме того, суд, взыскав одновременно договорную неустойку и проценты по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), применил к ответчику двойную меру ответственности, что недопустимо в силу п. 4 статьи 395 ГК РФ.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

В соответствии со статьями 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Как следует из материалов дела, а также установлено постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 23.05.2016 по делу N А56-86714/2014, между Обществом (продавец) и Заводом (покупатель) заключен договор поставки оборудования от 14.12.2013 N 84/13 (далее - Договор), по условиям которого продавец обязался поставить покупателю Основное оборудование на условиях DDP - железнодорожная станция Красноярск Северный, в объемах и количестве, определенных в Приложении N 1 к договору, а также передать покупателю документацию по перечню и в сроки, установленные в Приложении N 3 к Договору, а покупатель обязался принять и оплатить это оборудование (пункты 2.1, 2.2 Договора).

В соответствии с разделом 1 Договора "Определения договора" под Основным оборудованием стороны определили считать Оборудование и Товары, где под Оборудованием понимается "Подстанция ПС 220/110/10 кВ Ванкор" (в соответствии с ТТ 1712912/1085Д-21-06000-ИЛО.ИОС7) - 1 кмп, указанная в Приложении N 1 к Договору и техническое описание которой приведено в Приложении N 2 к Договору, а Товары означают запасные части к Оборудованию в объеме и комплектации, указанных в Приложении N 7 к Договору.

В Приложении N 1 к Договору указано, что оплата фактически поставленного Основного оборудования производится покупателем в течение 45 банковских дней с даты подписания акта приема-передачи Основного оборудования уполномоченными представителями сторон на основании оригинала счета-фактуры продавца и товарной накладной. При оплате за фактически поставленное Основное оборудование покупатель резервирует 10% от его стоимости.

В постановлении Арбитражного суда Северо-Западного округа от 23.05.2016 по делу N А56-86714/2014 сделан вывод о том, что основное оборудование по договору не было поставлено в полном объеме, поскольку с основной частью оборудования Обществом не были поставлены датчики для определения газовлагосодержания масла.

После рассмотрения дела N А56-86714/2014 Общество и Завод 11.07.2016 подписали Соглашение (далее - Соглашение) (л.д. 9). Заводом соглашение подписано с протоколом разногласий. Согласованная сторонами редакция соответствующих пунктов Соглашения указана в подписанном 12.08.2016 Протоколе разногласий (л.д. 10).

Согласно пунктам 1 и 2 Соглашения Завод признает наличие обязательств по оплате зарезервированных 10% стоимости оборудования (п.1.2 Спецификации N 1 приложения N 1 к договору от 04.12.2013 N 84/13) в размере 10 030 000 руб. Завод обязался уплатить указанную сумму Обществу в срок до 31.08.2016.

Учитывая данные положения Соглашения, суд признал обоснованным требование о взыскании задолженности в размере 10 030 000 руб.

В апелляционной жалобе ответчик ссылается на то, что истец не передал необходимую документацию, в связи с чем, условия для оплаты зарезервированных 10% стоимости оборудования не наступили. Ответчик также ссылается на обстоятельства, установленные судебными актами по делу N А56-86714/2014.

Апелляционная инстанция не может принять данные доводы Завода.

Соглашение подписано сторонами 11.07.2016, протокол разногласий - 12.08.2016, то есть после рассмотрения судами трех инстанций дела N А56-86714/2014 (23.05.2016).

Согласно положениям статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений.

Довод ответчика о том, что в Соглашении лишь изменен ограничительный срок, ранее установленный в п. 1.2 Приложения N 1 к договору, не может быть принят апелляционным судом.

В заключенном сторонами Соглашении прямо указано, что Завод признает наличие обязательства по оплате зарезервированных 10% стоимости оборудования в размере 10 030 000 руб. и обязуется выплатить Обществу данную сумму в срок до 31.08.2016.

Вопреки доводам жалобы, из условий Соглашения не следует, что выплата зарезервированных 10% стоимости оборудования ставится в зависимость от выполнения Обществом каких-либо еще не исполненных обязательств по договору.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правильному выводу о наличии у Завода задолженности по выплате зарезервированных 10% стоимости оборудования в размере 10 030 000 руб.

Обществом заявлено требование о взыскании неустойки в размере 1 030 000 руб.

В силу пункта 13.2 договора в случае нарушения сроков оплаты поставленного Основного оборудования покупатель уплачивает поставщику неустойку в размере 0,1% от неоплаченной в срок суммы за каждый день просрочки, но не более чем 10% от неоплаченной в срок суммы.

За нарушение сроков оплаты 10 % стоимости поставленного оборудования истец в соответствии с пунктом 13.2. договора начислил неустойку в размере 2 547 620 руб. за период с 01.09.2016 по 12.05.2017. С учетом установленного ограничения в 10% от неоплаченной в срок суммы к взысканию заявлена неустойка в размере 1 030 000 руб.

Доводы ответчика о применении двойной ответственности не нашли своего подтверждения. Неустойка по договору начислена истцом только на сумму задолженности в размере 10 030 000 руб.

При таких обстоятельствах требование о взыскании неустойки в размере 1 030 000 руб. является правомерным и обоснованно удовлетворено судом.

Пунктом 3 Соглашения с учетом протокола разногласий от 12.08.2016 установлено обязательство ответчика в течение 5 рабочих дней с момента подписания Соглашения уплатить в пользу истца 2 500 000 руб. за восстановление заводской гарантии (ранее отозванной письмом N 3681 от 26.12.2014) на оборудование, поставленное по договору от 14.12.2013 N 84/13. Пунктом 4 Соглашения установлено, что Общество восстанавливает заводскую гарантию на оборудование.

В апелляционной жалобе ответчик указывает, что в части пунктов 3, 4 Соглашение является незаключенным, поскольку не позволяет определить предмет и способ его исполнения со стороны истца. Ответчик также указывает на отсутствие встречного предоставления со стороны истца на сумму 2 500 000 руб.

Апелляционная инстанция не может принять данную позицию ответчика.

Из материалов дела следует, что до момента обращения с иском ответчик не заявлял о неисполнении истцом условий Соглашения, в частности о невосстановлении гарантии на оборудование.

Ответчиком также не представлено каких-либо доказательств того, что после подписания Соглашения имели место отказы по гарантийным обязательствам в отношении оборудования.

Учитывая данные обстоятельства, апелляционный суд не находит оснований для вывода об отсутствии встречного предоставления со стороны Общества.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о наличии у Завода задолженности по Соглашению в размере 2 500 000 руб.

За просрочку уплаты денежных средств, предусмотренных пунктом 3 Соглашения, истец начислил ответчику проценты по 395 ГК РФ, размер которых по состоянию на 12.05.2017 составил 201 480,87 руб.

Доводы ответчика о применении двойной ответственности не нашли своего подтверждения. Проценты по статье 395 ГК РФ начислены истцом только на сумму задолженности по Соглашению в размере 2 500 000 руб.

Довод Завода о том, что Соглашение подписано неуполномоченным лицом, получил надлежащую оценку суда первой инстанции и был обоснованно отклонен.

Довод Завода о вынужденном подписании Соглашении отклоняется апелляционным судом как неподтвержденный какими-либо доказательствами.

Учитывая, что при рассмотрении дела суд первой инстанции правильно установил фактические обстоятельства, всесторонне и полно исследовав представленные сторонами доказательства, не допустил нарушений норм материального права и процессуального права, апелляционная инстанция не находит оснований для отмены судебного акта.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.11.2017 по делу N А56-40335/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

С.В. Лущаев

Судьи

Л.П. Загараева М.Л. Згурская