Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 19 марта 2018 г. N 09АП-5689/18

г.Москва

19 марта 2018 г.

Дело N А40-148822/17

Резолютивная часть постановления объявлена 14 марта 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 марта 2018 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи: Гончарова В.Я.

Судей: Бодровой Е.В., Тетюк В.И.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Гавриковой А.С.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ПАО "ФСК ЕЭС" на решение Арбитражного суда г.Москвы от 26.12.2017 по делу N А40-148822/17, принятое судьей Пономаревой Т.В. (56-1172)

по иску ПАО "ФСК ЕЭС" (ИНН: 4716016979, ОГРН: 1024701893336)

к ООО "Русинжиниринг" (ИНН 7726567360, ОГРН 5077746743949), ЗАО "Эйч Ди Энерго" (ИНН: 7814356880, ОГРН:5067847488561)

о признании недействительным договора возмездной уступки прав требования (цессии),

при участии:

от истца: Попов А.В. по доверенности от 04.04.2017,

от ответчика: ООО "Русинжиниринг" -Шепс Е.С. по доверенности от 15.08.2017,

ЗАО "Эйч Ди Энерго" -Жданова О.С. по доверенности от 13.08.2017.

УСТАНОВИЛ:

ПАО "ФСК ЕЭС" обратилось в Арбитражный суд г.Москвы с иском о признании недействительным договора возмездной уступки прав требования (цессии) от 18.06.2015 N 35/03-2015.

Решением суда от 26.12.2017 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым по делу решением, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права, неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела, недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными, несоответствие выводов, изложенных в решении суда, обстоятельствам дела.

Ответчик возражает против доводов апелляционной жалобы, просит отказать в ее удовлетворении. Представил письменный отзыв на жалобу.

Законность и обоснованность судебного решения проверены судом апелляционной инстанции в порядке ст.ст.266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, между истцом и ООО "Русинжиниринг" с целью реализации инвестиционной программы истца заключены следующие договоры: N 0202-2-14-01-СМ/08 от 18.12.2008 и N 0202-2-59-01-СМ/08 от 28.11.2008 на выполнение работ.

В соответствии с п.п.2.1, 2.2 договора возмездной уступки права требования (цессии) от 18.06.2015 N 35/03-2015, заключенного между ООО "Русинжиниринг" и ЗАО "Эйч Ди Энерго" в редакции дополнительного соглашения от 25.08.2015 N 1 ООО "Русинжиниринг" обязуется уступить ЗАО "Эйч Ди Энерго" за плату права требования к истцу по оплате гарантийного платежа в соответствии с п.п.7.3 и 7.4 вышеуказанных договоров подряда, в связи с их расторжением.

Права требования, уступаемые по договору цессии, включают права требования уплаты денежных средств в общем размере 298 804 564,07 руб. по договорам подряда.

Истец считает, что указанный договор цессии требования является недействительным и нарушает его права и законные интересы.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из того, что спорный договор цессии не нарушает требований действующего законодательства, не нарушает права и законные интересы истца, кроме того, им пропущен срок исковой давности по заявленному требованию.

Ссылка истца на то, что условиями договоров подряда предусмотрена обязанность получения согласия ПАО "ФСК ЕЭС" на передачу прав и обязанностей по сделке третьему лицу, не может быть принята во внимание, поскольку оспариваемый договор уступки заключен ответчиками 18.06.2015, то есть после расторжения названных выше договоров подряда, в связи с чем содержащееся в указанных договорах подряда условие о запрете уступки прав требования без согласия другой стороны прекратило свое действие в силу ст.453 Гражданского кодекса РФ.

При этом условие о запрете уступки права требования без согласия другой стороны не относится к условиям, предполагающим его применение после расторжения договора, в связи с чем расторжение указанного договора дает возможность уступать права требования третьим лицам без ограничений, содержащихся в расторгнутых договорах.

Согласно п.2 ст.382 Гражданского кодекса РФ согласие должника на уступку права, принадлежащего поставщику, не требуется.

Также отклоняется довод апелляционной жалобы о противоречии вывода суда первой инстанции о действительности договора уступки несуществующего права требования (цессии) п.1 ст.382 Гражданского кодекса РФ.

Из норм Гражданского кодекса РФ об уступке прав требования следует, что действительность соглашения об уступке права (требования) не ставится в зависимость от действительности требования, которое передается новому кредитору.

Недействительность требования, переданного на основании соглашения об уступке права (требования), не влечет недействительности этого соглашения, как разъяснено в п.1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 N 120.

Недействительность данного требования является в соответствии со ст.390 Гражданского кодекса РФ основанием для привлечения цессионарием к ответственности кредитора, уступившего требование.

Вопреки мнению истца, его права и законные интересы не нарушаются оспариваемой сделкой, так как сам по себе факт наличия у истца статуса должника и обращение цессионария с иском о взыскании с должника задолженности не свидетельствует о таком нарушении, как следует из разъяснений п.14 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 N 120, а заключение договора цессии не влияет на размер задолженности ПАО "ФСК ЕЭС".

При этом оснований для удовлетворения иска у суда первой инстанции в любом случае не имелось в связи со следующими обстоятельствами.

Как указано выше, оспариваемая сделка не нарушает требований закона и не отвечает исчерпывающему перечню оснований главы 9 Гражданского кодекса РФ, устанавливающему признаки ничтожности сделки.

Апелляционная коллегия не усматривает также оснований полагать сделку притворной, подменяющей перевод долга.

Согласно п.1 ст.391 Гражданского кодекса РФ перевод долга с должника на другое лицо может быть произведен по соглашению между первоначальным должником и новым должником.

В обязательствах, связанных с осуществлением их сторонами предпринимательской деятельности, перевод долга может быть произведен по соглашению между кредитором и новым должником, согласно которому новый должник принимает на себя обязательство первоначального должника.

Однако, как следует из материалов дела и из правовой позиции истца, он, как новый должник, по версии истца, не являлся стороной спорного договора и не выражал согласия на приятие на себя долга, в связи с чем указанное выше утверждение истца является несостоятельным, поскольку противоречит правовой конструкции сделки по переводу долга.

Следовательно, по общему правилу гражданского законодательства и ст.166 Гражданского кодекса РФ спорный договор цессии является оспоримой сделкой.

При этом согласно п.2 ст.181 Гражданского кодекса РФ Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (п.1 ст.179 Гражданского кодекса РФ), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

ЗАО "Эйч Ди Энерго" обращалось с исками о взыскании задолженности с ПАО "ФСК ЕЭС" по делам N 4/2016-524 (Белгород) и N 5/2016-526 (Губкин) 25.02.2016, к данным искам приложен оспариваемый в настоящем деле договор цессии.

Данный факт подтверждается отметками канцелярии Третейского суда при Фонде "ПЭТЭК" на исках ЗАО "Эйч Ди Энерго" о взыскании задолженности по договору N 0202-2-14-01-СМ/08 от 18.12.2008 "Белгород" (Приложение 1) и договору N 0202-2-59-01-СМ/08 от 28.11.2008 "Губкин" (Приложение 2), Приложением 6 к обоим искам является оспариваемый в настоящем деле договор цессии.

Еще ранее цессионарий ЗАО "Эйч Ди Энерго" обращался с этими же исками в Арбитражный суд города Москвы, к которым также приложен оспариваемый договор цессии, однако по ходатайству ПАО "ФСК ЮС" указанные иски оставлены без рассмотрения в связи с наличием третейской оговорки.

Так, по делу N А40-125092/15, задолженность по договору N 0202-2-59-01-СМ/08 от 28.11.2008 "Губкин", иск подан 08.07.2015, принят 13.07.2015, оставлен без рассмотрения 26.08.2015.

Поскольку исковое заявление ЗАО "Эйч Ди Энерго" рассмотрено в судебном заседании, где присутствовал представитель истца Кутилин А.А. по доверенности от 25.12.2014 N 197-14/48-2014, истец узнал о наличии оспариваемого в настоящем деле договора цессии 26.08.2015.

С учетом годичного срока исковой давности по заявленному требованию, а также обращения истца в суд с иском в 2017 годы, суд приходит к выводу о пропуске им срока исковой давности.

Иные доводы и возражения истца не имеют правового значения при рассмотрении настоящего дела.

В соответствии с п.2 ст.199 Гражданского кодекса РФ, п.26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 N 15, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", пропуск истцом срока исковой давности по заявленному требованию является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Таким образом, оснований для удовлетворения иска у суда первой инстанции не имелось.

Учитывая изложенное, оснований, предусмотренных ст.270 АПК РФ, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь ст.ст.176, 266, 268, 269, 271 АПК РФ,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 26.12.2017 по делу N А40-148822/17 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

В.Я. Гончаров

Судьи

Е.В. Бодрова В.И. Тетюк