Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 19 марта 2018 г. N 09АП-7081/18

г. Москва

19 марта 2018 г.

Дело N А40-159270/17

Резолютивная часть постановления объявлена 12 марта 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 марта 2018 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Валюшкиной В.В.,

судей Панкратовой Н.И., Савенкова О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Устименко К.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Каркаде"

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 26.12.2017 по делу N А40-159270/17, принятое судьей В.З. Болиевой

по иску ООО "Каркаде" (ОГРН 1023900586181) к ООО "Алгоритм Решение" (ОГРН 5167746172996), ООО "Малис" (ОГРН 1117746082145) о признании недействительным договора уступки прав от 15.04.2017 N 2,

при участии в судебном заседании представителей:

истца: Закудрявская М.А. по доверенности от 26.02.2018,

ответчиков: ООО "Алгоритм Решение" - Достуев Р.Э. по доверенности от 05.06.2017, ООО "Малис" - Суров Е.Ю. по доверенности от 15.04.2017,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Каркаде" (далее - истец, ООО "Каркаде") обратилось в Арбитражный суд города Москвы к обществу с ограниченной ответственностью "Алгоритм Решение" (далее - ответчик-1, ООО "Алгоритм Решение"), обществу с ограниченной ответственностью "Малис" (далее - ответчик-2, ООО "Малис") с требованием о признании договора уступки прав от 15.04.2017 N 2 недействительным.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 26.12.2017 истцу отказано в удовлетворении заявленных требований.

Истец не согласился с принятым судом решением, обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В материалы дела поступили отзывы ответчиков, в которых они просят решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал по мотивам, изложенным в ней, просил отменить решение суда, представил возражения на отзыв ООО "Алгоритм Решение".

Представители ответчиков возражали против удовлетворения апелляционной жалобы, указывая на ее необоснованность, просили решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Законность и обоснованность решения суда судом апелляционной инстанции проверены в соответствии со ст. ст. 266, 268 АПК РФ.

Выслушав представителей сторон, изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзывов, возражений на отзыв, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены решения суда.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 15.04.2017 между ООО "Малис" (цедент) и ООО "Реал" (цессионарий) заключён договор уступки прав требования N 7, в соответствии с которым цедент (ООО "Малис") уступает, а цессионарий (ООО "Реал") принимает право требования неосновательного обогащения в виде выкупной стоимости предмета лизинга у ООО "Каркаде", вытекающее из договора лизинга, а также суммы неустоек и процентов за неправомерное пользования денежными средствами (п. 2.1.).

В обоснование заявленных требований истец указывает, что в соответствии с п. 6.7 общих условий договора лизинга N 16500/2013 от 10.10.2013 лизингополучатель не вправе переуступать свои права и обязанности, вытекающие из договора лизинга, третьим лицам без письменного согласия лизингодателя. Также истец ссылается на п. 2 ст. 382 ГК РФ, в соответствии с которым сделка по уступке может быть признана недействительной по иску должника в случае, если договором был предусмотрен запрет такой уступки.

Арбитражный суд, отказывая в удовлетворении заявленных требований, основывался на положениях ст.ст. 166, 382, 388 ГК РФ.

Обжалуя решение суда первой инстанции, истец ссылается, что судом первой инстанции неправильно применены нормы материального права, а именно применен закон, не подлежащий применению (п. 3 ст. 388 ГК РФ); судом первой инстанции нарушены нормы процессуального права, поскольку в решении не приведены мотивы, по которым суд отклонил доводы истца; суд первой инстанции неправильно применил нормы материального права, не применив закон, подлежащий применению (п. 2 ст. 453 ГК РФ, ст. 391 ГК РФ); выводы суда первой инстанции не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Суд апелляционной инстанции находит необоснованными доводы апелляционной жалобы заявителя.

По общему правилу, закрепленному в ст. 382 ГК РФ, допускается уступка прав кредитора к другому лицу без согласия должника. При этом законом предусмотрены исключения из общего правила уступки прав требования, в частности это случаи когда уступка требования не допускается без согласия должника по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника (п. 2 ст. 388 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Вместе с тем, согласно пункту 3 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения.

По смыслу данной правовой нормы, уступка прав (требований) допускается во всяком случае, если денежное обязательство сторон, права из которого уступаются, связано с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности.

В настоящем случае уступаемое право требования по денежным обязательствам лизинговой компании связано с осуществлением сторонами по договору лизинга предпринимательской деятельности, что в силу закона свидетельствует о возможности переуступки прав по договору лизинга, из которого возникло денежное обязательство, без каких-либо исключений.

В соответствии с п. 2 ст. 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Суд апелляционной инстанции соглашается с доводами ответчика о том, что право требования неосновательного обогащения возникло не из договора лизинга, а в силу закона вследствие его расторжения. Договором лизинга не предусмотрена квалификация требования о возврате сальдо встречных обязательств в качестве договорного обязательства лизингодателя, что в соответствии с правовой позицией, сформулированной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 05.11.2013 N 1123/13, позволило бы квалифицировать такое требование как возникшее из договора лизинга. При таком положении, по мнению ответчика, предусмотренный договором запрет уступки прав на оспариваемый договор цессии, и закрепленных в общих условиях договора лизинга N 16500/2013 от 10.10.2013, не распространяется.

Договор лизинга, который содержит такой запрет, расторгнут в одностороннем порядке, что подтверждается уведомлением о расторжении договора лизинга от 14.10.2015, в то время как договор уступки между ответчиками заключен 15.04.2017.

По мнению ответчика, поскольку договор лизинга расторгнут в одностороннем порядке лизингодателем, обязательства считаются прекращенными с момента заключения соглашения сторон о расторжении договора, а договор уступки был заключен после расторжения договора, то запрет на уступку, установленный п. 6.7. общих условий договора лизинга, к настоящему договору уступки прав N 1 от 05.04.2017 неприменим.

Суд первой инстанции правомерно согласился с указанным доводом ответчика, принимая во внимание, что условие договора о запрете уступки требований без согласия другой стороны не применяется, если уступка совершена после прекращения договора.

Суд апелляционной инстанции также находит несостоятельными доводы истца о том, что передача по договору уступки только права на получение неосновательного обогащения без передачи обязанностей по договору лизинга приводит к освобождению нового кредитора от обязанностей по договору лизинга.

Положения, изложенные в п. 16 Информационного письма N 66 направлены на регулирование отношений, где присутствует предмет аренды, а также где уступаются права по передаче прав владения и пользования предметом аренды. В отношениях между ООО "Каркаде" и ООО "Малис" предмет лизинга изъят лизингодателем, а по договору уступки передаются не права владения и пользования конкретным предметом, а права требования денежного обязательства, что не подпадает под п. 16 Информационного письма N 66.

Истец также указывает, что устанавливая запрет на совершение цессии без согласия, ООО "Каркаде" вправе было рассчитывать на сохранение действующего правового регулирования, обеспечивающего защиту законного интереса должника. Неблагоприятные последствия для истца заключаются в том, что в нарушение запрета на переуступку прав требования третьим лицам, была совершена сделка, по которой права требования перешли к третьему лицу.

В связи с изложенным суд апелляционной инстанции принимает во внимание, что указанные заявителем апелляционной жалобы доводы получили оценку при рассмотрении судом дела N А40-121756/2017 по спору между ООО "Алгоритм Решение" и ООО "Каркаде" о взыскании неосновательного обогащения в связи с расторжением договора лизинга от 10.10.2013 N 16500/2013, заключенного ООО "Каркаде" и ООО "Малис".

Истцом при рассмотрении настоящего дела не представлено доказательств того, что для него наступили неблагоприятные последствия в связи с предъявлением иска не лизингополучателем, а новым кредитором, законность решения суда по делу N А40-121756/2017 подтверждена судами апелляционной и кассационной инстанций.

При рассмотрении настоящего дела выводы суда первой инстанции сделаны на основании правильного применения норм материального и процессуального права. Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 110, 266-268, пунктом 1 статьи 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

решение Арбитражного суда города Москвы от 26.12.2017 по делу N А40-159270/17 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Валюшкина В.В.

Судьи

Панкратова Н.И. Савенков О.В.