Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 марта 2018 г. N 12АП-630/18

г. Саратов

21 марта 2018 г.

Дело N А57-13957/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 14 марта 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 марта 2018 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Антоновой О.И.,

судей Жаткиной С.А., Никитина А.Ю.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Зиновьевой Е.А.

при участии:

от индивидуального предпринимателя главы КФХ Скородумова Сергея Владимировича Кобзев Александр Сергеевич, по доверенности от 29.08.2017, выданной сроком на три года;

- от Саратовского регионального филиала Акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк" Коптева Марина Александровна, по доверенности от 14.04.2017, выданной сроком по 30.08.2021.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя главы КФХ Скородумова Сергея Владимировича на решение Арбитражного суда Саратовской области от 06 декабря 2017 года по делу N А57-13957/2017 (судья Е.Л. Большедворская),

по иску Акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк" (119031, г. Москва, пер. Гагаринский, д. 3) в лице Саратовского регионального филиала Акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк" (410003, г. Саратов, ул. им. Радищева А.Н., д. 65/2)

к индивидуальному предпринимателю главе КФХ Скородумову Сергею Владимировичу (413371, Саратовская область, с. Александров-Гай, ул. Красноармейская, д. 50А, кв. 2)

к обществу с ограниченной ответственностью "ФАВОРИТ-А" (413371, Саратовская область, с. Александров-Гай, пр. Мирный, д. 6)

третье лицо: Тадашкин Александр Владимирович (410031, г. Саратов, ул. Соборная, д. 105)

о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Саратовской области обратилось Акционерное общество "Российский Сельскохозяйственный банк" в лице Саратовского регионального филиала Акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк" (далее по тексту - Саратовский РФ АО "РОССЕЛЬХОЗБАНК" истец) с исковым заявлением к Индивидуальному предпринимателю главе КФХ Скородумову Сергею Владимировичу, Обществу с ограниченной ответственностью "ФАВОРИТ-А", третье лицо: Тадашкин Александр Владимирович, о признании договора N 2 купли-продажи крупно-рогатого скота от 10 августа 2016 года, заключенного между Обществом с ограниченной ответственностью "ФАВОРИТ-А" и Индивидуальным предпринимателем главой КФХ Скородумовым Сергеем Владимировичем недействительной сделкой, и применении последствий недействительности сделки, взыскании судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Определением от 26 сентября 2017 года в порядке ст. 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечен Тадашкин Александр Владимирович.

Решением суда от 07.12.2017 признан недействительной сделкой договор N 2 купли-продажи крупно-рогатого скота от 10 августа 2016 года, заключенного между Обществом с ограниченной ответственностью "ФАВОРИТ-А" и Индивидуальным предпринимателем главой КФХ Скородумовым Сергеем Владимировичем.

В части исковых требований о применении последствий недействительности сделки - отказано.

С Общества с ограниченной ответственностью "ФАВОРИТ-А" в пользу Акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк" в лице Саратовского регионального филиала Акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк" взысканы судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 3 000,00 руб.

С Индивидуального предпринимателя Главы КФХ Скородумова Сергея Владимировича в пользу Акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк" в лице Саратовского регионального филиала Акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк" взысканы судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 3 000,00 руб.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ИП Глава КФХ Скородумов Сергей Владимирович обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить по основаниям, изложенным в жалобе.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Статьей 4 АПК РФ предусмотрено право заинтересованного лица на обращение в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, в установленном Кодексом порядке.

Согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности.

По смыслу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, обращаясь с иском о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, истец обязан доказать, в первую очередь, наличие собственного правового интереса, достойного судебной защиты.

Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки, либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой. Следовательно, при предъявлении иска лицо, не являющееся участником этой сделки, должно доказать, что его права или охраняемые законом интересы прямо нарушены спорной сделкой и будут непосредственно восстановлены в результате приведения сторон недействительной сделки в первоначальное фактическое положение (статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации). В силу абзаца 2 части 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации отсутствие такой заинтересованности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Кроме того, в силу разъяснений постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" лицо, не участвовавшее в сделке, заявляя о ее недействительности, должно указать право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке (пункт 78 Постановления N 25).

Таким образом, лицо, заявляющее о недействительности сделки, в любом случае должно обосновать свой законный интерес, подлежащий защите.

В ходе рассмотрения дела судом первой инстанции установлено, что 20 декабря 2013 года между ОАО "Россельхозбанк" в лице директора Саратовского регионального филиала ОАО "Российский Сельскохозяйственный банк" (Кредитор) и ООО "ФАВОРИТ-А" (Заемщик) заключен кредитный договор N 135200/0832. Размер кредита 8 184 000,00 руб.

В обеспечение исполнения обязательств по заключенному Кредитному договору 20 декабря 2013 года между ОАО "Россельхозбанк" в лице директора Саратовского регионального филиала ОАО "Российский Сельскохозяйственный банк" (Залогодержатель) и ООО "ФАВОРИТ-А" (Залогодатель) заключен договор N 135200/0832 о залоге племенных сельскохозяйственных животных, которых залогодатель приобретет в будущем. Перечень предмета договор N 135200/0832, приведен в Приложении N 1 к договору.

Сведения о залоге указанных коров внесены в реестр уведомлений о залоге движимого имущества 21 января 2015 года.

Условия кредитного договора выполнялись Заемщиком несвоевременно, в связи с чем, 02 июня 2016 года АО "Россельхозбанк" обратилось в Волжский районный суд г. Саратова с исковым заявлением к ООО "ФАВОРИТ-А" о взыскании задолженности по кредитному договору, обращении взыскания на предмет залога.

Одновременно с исковым заявлением АО "Россельхозбанк" было заявлено ходатайство об обеспечении иска. Данное ходатайство Волжским районным судом удовлетворено, выдан исполнительный лист ФС N 012056195 от 09 июня 2016 года.

На основании данного исполнительного листа Александрово-Гайским РОСП вынесено постановление о возбуждении исполнительного производства от 12 июля 2016 года.

Заочным решением Волжского районного суда г. Саратова от 26 июля 2016 года, исковые требования АО "Россельхозбанк" удовлетворены в полном объеме.

В ходе исполнительного производства весной 2017 года АО "Россельхозбанк" стало известно от судебного пристава-исполнителя, что 10 августа 2016 года, после вынесения решения суда, в период действия обеспечительных мер, ООО "ФАВОРИТ-А" и ИП глава КФХ Скородумов С.В. заключили договор N 2 купли-продажи крупно-рогатого скота, по которому ООО "Фаворит-А" продал ИП главе КФХ Скородумову С.В. 171 голову крупнорогатого скота, являющегося предметом залога договор N 135200/0832 от 20 декабря 2013 года, заключенного между ОАО "Россельхозбанк" в лице директора Саратовского регионального филиала ОАО "Российский Сельскохозяйственный банк" и ООО "ФАВОРИТ-А".

Обратившись в суд с настоящим иском, истец ссылается на то, что заключенный между ООО "ФАВОРИТ-А" и ИП главой КФХ Скородумов С.В.договор N 2 купли-продажи крупно-рогатого скота от 10 августа 2016 года совершен в нарушение требований законодательства о его одобрении, а потому является недействительным в силу статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Если оспоримая сделка нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия, она может быть признана недействительной (абзац 2 пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

Статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

В пункте 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что согласно п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абз. 2 п. 2 ст. 166 ГК РФ).

В п. 90 указанного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации разъяснено, что сделка может быть признана недействительной по основанию, предусмотренному п. 1 ст. 173.1 ГК РФ, только тогда, когда получение согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления на ее совершение необходимо в силу указания закона (п. 2 ст. 3 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 346 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором и не вытекает из существа залога, залогодатель вправе отчуждать предмет залога, передавать его в аренду или безвозмездное пользование другому лицу, либо иным образом распоряжаться им только с согласия залогодержателя.

Возражая против исковых требований истца Скородумов С.В. указал, что приобретенные у ООО "ФАВОРИТ-А" по договору N 2 купли-продажи крупно-рогатого скота от 10 августа 2016 года коровы не являются предметом договора N 135 200/832-6.2.ж о залоге племенных сельскохозяйственных животных, которые залогодатель приобретет в будущем, заключенного АО "Россельхозбанк" и ООО Фаворит-А", поскольку племенные сельскохозяйственные животные имеют другие инвентарные номера и иной возраст. В подтверждение чего представил ветеринарные справки Областного государственного учреждения "Александрово-Гайская районная станция по борьбе с болезнями животных", в которых указаны индивидуальные номера животных и год рождения. Аналогичный довод приведен в апелляционной жалобе.

Между тем, в судебном заседании установлено, что 13 апреля 2017 года между главой КФХ Скородумовым С.В. (Продавец) и Тадашкиным Александром Владимировичем (Покупатель) заключен договор N 1 купли-продажи крупно-рогатого скота, по условиям которого Продавец передал, а Покупатель принял крупнорогатый скот сельскохозяйственных животных, указанных в приложении N 1.

Тадашкин А.В., узнав о факте нахождения приобретенного крупнорогатого скота в залоге у кредитной организации АО "Россельхозбанк" согласно договора N 135200/832-6.2.ж о залоге племенных сельскохозяйственных животных, заключенного между АО "Россельхозбанк" и ООО Фаворит-А", и о том, что ООО "Фаворит-А" является залогодателем, обратился в Новоузенский районный суд Саратовской области с исковым заявлением к АО "Россельхозбанк" о прекращении договора N 135200/832-6.2.ж о залоге племенных сельскохозяйственных животных, заключенного между АО "Россельхозбанк" и ООО Фаворит-А", и признании его добросовестным приобретателем.

Решением Новоузенского районного суда Саратовской области от 07 августа 2017 года по делу N 2-143(2)/2017 вступившим в законную силу, отказано Тадашкину Александру Владимировичу в удовлетворении иска.

При этом, в рамках рассмотрения дела N 2-143(2)/2017 судом общей юрисдикции установлено, что предмет договора N 1 купли-продажи крупно-рогатого скота от 13 апреля 2017 года, тождественен предмету договора N 135 200/832-6.2.ж о залоге племенных сельскохозяйственных животных, заключенного между АО "Россельхозбанк" и ООО Фаворит-А", в связи с чем, обе стороны договора N 1 купли-продажи крупно-рогатого скота от 13 апреля 2017 года глава КФХ Скородумов С.В. (Продавец) и Тадашкин А.В. (Покупатель) знали о необходимости получения согласия залогодержателя. Однако данный договор был заключен в отсутствие такого соглашения. Изложенное послужило основанием для отказа в удовлетворении иска.

В соответствии со статьей 69 АПК РФ вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

С учетом изложенного, учитывая преюдициальное значение установленных решением Новоузенского районного суда Саратовской области от 07 августа 2017 года по делу N 2-143(2)/2017 обстоятельств, доводы ответчика Скородумова С.В. противоречат вступившему в законную силу судебному акту по делу N 2-143(2)/2017, представленным в дело доказательствам, в связи с чем правомерно отклонены арбитражным судом первой инстанции.

Согласно п. 1.2. договора N 135 200/832-6.2.ж о залоге племенных сельскохозяйственных животных, распоряжение предметом залога, а равно его обременение, в том числе последующий залог, без предварительного письменного согласия Залогодержателя не допускается.

Доказательств того, что залогодержатель давал согласие на отчуждение заложенного имущества, как того требует положение пункта 3 статьи 346 ГК РФ, равно как и обращение общества к залогодержателю за получением такого согласия, суду не представлено.

Сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа, либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе (пункт 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

На основании вышеизложенного, суд первой инстанции, установив отсутствие письменного согласия истца на отчуждение заложенного имущества, правомерно пришел к выводу о наличии оснований для признания договора N 2 купли-продажи крупно-рогатого скота от 10 августа 2016 года, заключенного между Обществом с ограниченной ответственностью "ФАВОРИТ-А" и Индивидуальным предпринимателем главой КФХ Скородумовым Сергеем Владимировичем недействительной сделкой в силу пункта 1 статьи 173.1 ГК РФ.

Вместе с тем, удовлетворяя требование о признании недействительным договора N 2 купли-продажи крупно-рогатого скота от 10 августа 2016 года, суд первой инстанции не установил основания оснований для применении реституции, как последствия признания сделки недействительной.

Согласно статье 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Судом первой инстанции было установлено, что предмет договора N 135 200/832-6.2.ж о залоге племенных сельскохозяйственных животных, ООО "ФАВОРИТ-А" передал по договору N 2 купли-продажи крупно-рогатого скота от 10 августа 2016 года главе КФХ Скородумову С.В., а он в свою очередь продал его Тадашкину А.В., договор N 1 купли-продажи крупно-рогатого скота от 13 апреля 2017 года

Таким образом, на момент рассмотрения настоящего иска во владении ответчиков ООО "ФАВОРИТ-А", а также Главы КФХ Скородумова С.В. отсутствует предмет оспариваемой сделки.

На основании вышеизложенного, в удовлетворении требования Акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк" в лице Саратовского регионального филиала Акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк" о применении последствие недействительности сделки правомерно отказано судом первой инстанции.

Доводы апелляционной жалобы о неправомерности выводов суда первой инстанции относительности тождественности предмета договоров N 135 200/832-6.2.ж и предмета договора N 1 купли-продажи крупно-рогатого скота от 13 апреля 2017 года отклоняются судебной коллегией как необоснованные, они опровергаются материалами дела.

Кроме того, следует отметить, что указанное обстоятельство не оспаривалось в суде первой инстанции ни Главой КФХ Скородумовым С.В., ни ООО "ФАВОРИТ-А".

Частью 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Иных доказательств, опровергающих выводы суда заявителем жалобы не представлено.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 06 декабря 2017 года по делу N А57-13957/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

О.И. Антонова

Судьи

С.А. Жаткина А.Ю. Никитин