Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 20 марта 2018 г. N 10АП-1268/18

г. Москва

20 марта 2018 г.

Дело N А41-70247/17

Резолютивная часть постановления объявлена 14 марта 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 марта 2018 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Юдиной Н.С.,

судей Ивановой Л.Н., Ханашевича С.К.,

при ведении протокола судебного заседания: Гавриловым С.И.,

при участии в заседании:

от истца - Семенов Д.А. представитель по доверенности от 17.08.2017,

от ответчика - Бельцов Н.Н., ликвидатор общества по решению от 24.04.2017 N 1/17,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ХолдингСтрой" на решение Арбитражного суда Московской области от 18.12.2017, принятое судьей Верещак О.Н., по делу N А41-70247/17 по иску общества с ограниченной ответственностью "Техинвест" (ИНН 5001054865, ОГРН 1065001000140) к обществу с ограниченной ответственностью "ХолдингСтрой" (ИНН 7705126990, ОГРН 1105040011141) о взыскании неосновательного обогащения,

УСТАНОВИЛ:

Конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Техинвест" Келауридзе Виктор Георгиевич (далее - истец, конкурсный управляющий, ООО "Техинвест") обратился в Арбитражный суд Московской области в исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "ХолдингСтрой" (далее - ответчик, ООО "ХолдингСтрой") о взыскании неосновательного обогащения в размере 2.157.611 руб. 60 коп.

Решением Арбитражного суда Московской области от 18.12.2017 года по делу N А41-70247/17 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с данным судебным актом, ООО "ХолдингСтрой" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, полагая, что судом первой инстанции нарушены нормы материального и процессуального права.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в соответствии со статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебном заседании арбитражного апелляционного суда представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы, просил обжалуемый судебный акт отменить.

Представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, по основаниям, изложенным в отзыве на нее, просил обжалуемый судебный акт оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Выслушав представителей лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, проанализировав доводы апелляционной жалобы, проверив правильность применения норм материального и процессуального права, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции.

Как следует из материалов дела, 25.02.2014 между ООО "ХолдингСтрой" и ООО "Техинвест" заключен договор поставки N ТИ/ХС-03.14.

В рамках данного договора ООО "Техинвест" исполнило свои обязательства по поставке товара надлежащим образом, что подтверждается товарными накладными от 25.02.2014 N 150, от 25.02.2014 N 166 (л.д.47-50).

Решением Арбитражного суда Московской области от 07.04.2014 по делу N А41-78652/14 ООО "Техинвест" признано несостоятельным (банкротом) по упрощённой процедуре ликвидируемого должника. Конкурсным управляющим ООО "Техинвест" утверждена Колесникова Мария Михайловна.

Определением Арбитражного суда Московской области от 17.08.2016 по делу N А41-78652/14 конкурсный управляющий Колесникова Мария Михайловна освобождена от исполнения своих обязанностей, конкурсным управляющим утвержден Келауридзе Виктор Георгиевич.

Определением Арбитражного суда Московской области от 27.03.2017 по делу N А41-78652/14 срок конкурсного производства в отношении ООО "Техинвест" продлён на 6 месяцев, до 27.09.2017.

При проведении инвентаризации финансовых обязательств должника выявлена дебиторская задолженность ООО "ХолдингСтрой" перед ООО "Техинвест" в размере 2.157.611 руб. 60 коп., в связи с неисполнением ответчиком принятых обязательств по договору поставки N ТИ/ХС-03.14 от 25.02.2014 г.

26.12.2016 конкурсным управляющим в адрес ответчика направлена претензия с требованием возвратить денежные средства, а также уведомление о расторжении договора поставки N ТИ/ХС-03.14 в одностороннем порядке, в случае неисполнения требования об оплате поставленного товара.

В связи с тем, что досудебный порядок урегулирования спора, инициированный и реализованный истцом, не принес положительного результата, ООО "Техинвест" обратилось в Арбитражный суд Московской области с настоящим исковым заявлением.

Принимая решение об удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из правомерности и обоснованности заявленных требований в полном объеме.

Оценив доводы заявителя апелляционной жалобы и проверив их обоснованность, апелляционный суд считает их несостоятельными в связи со следующим.

В соответствии со статьей 129 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Федеральный закон о банкротстве) конкурсный управляющий должника обязан принимать меры, направленные на поиск, выявление и возврат имущества должника, находящегося у третьих лиц; конкурсный управляющий должника вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок и решений, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключённых или исполненных должником, иски о взыскании убытков, причинённых действиями (бездействием) руководителя должника, лиц, входящих в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, собственника имущества должника, лицами, действовавшими от имени должника в соответствии с доверенностью, иными лицами, действовавшими в соответствии с учредительными документами должника, предъявлять иски об истребовании имущества должника у третьих лиц, о расторжении договоров, заключённых должником, и совершать другие действия, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации и направленные на возврат имущества должника.

Конкурсным управляющим в ходе исполнения своих обязанностей в пределах полномочий, установленных Федеральным законом о банкротстве, выявлено наличие задолженности ответчика, в связи с невыполнением им принятых обязательств по договору поставки от 25.02.2014 N ТИ/ХС-03.14.

Правоотношения, сложившиеся между сторонами, подлежат регулированию общими нормами гражданского права об обязательствах и специальными нормами, содержащимися в главах 30 и 34 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием

В соответствии со статьей 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями (пункт 1); если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя (пункт 2).

Статьей 309 ГК РФ установлено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В соответствии со статьей 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.

Односторонний отказ от исполнения договора поставки (полностью или частично) или одностороннее его изменение допускаются в случае существенного нарушения договора одной из сторон (абзац четвертый пункта 2 статьи 450 ГК РФ).

Согласно пункту 4 статьи 453 ГК РФ в случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 ГК РФ, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Пунктом 2 статьи 1105 ГК РФ предусмотрено, что лицо, неосновательно временно пользовавшееся чужим имуществом без намерения его приобрести либо чужими услугами, должно возместить потерпевшему то, что оно сберегло вследствие такого пользования, по цене, существовавшей во время, когда закончилось пользование, и в том месте, где оно происходило.

Из приведенных норм следует, что обязательства из неосновательного обогащения возникают при наличии трех условий: имело место приобретение или сбережение имущества; приобретение или сбережение произведено за счет другого лица; третьим необходимым условием является отсутствие правовых оснований, а именно приобретение или сбережение имущества одним лицом за счет другого не основано ни на законе (иных правовых актах), ни на сделке, прежде всего договоре, то есть происходит неосновательно.

По смыслу названных правовых норм, с учетом положений части 1 статьи 65 АПК РФ, истец по требованию о взыскании сумм, составляющих неосновательное обогащение, должен доказать факт приобретения или сбережения ответчиком имущества (денежных средств) за счет истца; отсутствие установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований для приобретения; размер неосновательного обогащения.

Из материалов дела следует и не оспаривается ответчиком, что в соответствии с условиями договора истец осуществил поставку ответчику товара на сумму 2.157.611 руб. 60 коп., исполнив взятые на себя обязательства надлежащим образом, что подтверждается товарными накладными от 25.02.2014 N 150 и N 166 (л.д.47-50).

В соответствии с пунктом 2.1.2 Методических рекомендаций по учету и оформлению операций приема, хранения и отпуска товаров в организациях торговли (утв. письмом Роскомторга от 10.07.1996 N 1-794/32-5) движение товара от поставщика к потребителю оформляется товаросопроводительными документами, предусмотренными условиями поставки товаров и правилами перевозки грузов (накладной, товарно-транспортной накладной, железнодорожной накладной, счетом или счетом-фактурой). Накладная подписывается материально ответственными лицами, сдавшими и принявшими товар, и заверяется круглыми печатями организаций поставщика и получателя.

Представленные истцом товарные накладные от 25.02.2014 N 150 и N 166 подписаны в двустороннем порядке уполномоченными лицами без каких-либо замечаний и возражений и скреплены печатями сторон (л.д.47-50).

Факт достоверности представленных истцом документов ответчиком не оспорен. Заявлений о фальсификации доказательств в соответствии со статьи 161 АПК РФ в отношении представленных истцом в материалы дела товарных накладных не подавалось.

Вместе с тем, ответчик не исполнил свои обязательства по договору надлежащим образом, что впоследствии повлекло расторжение договора поставки по инициативе истца.

Каких-либо доказательств частичного или полного погашения заявленной истцом ко взысканию суммы ответчик не представил ни суду первой инстанции, ни суду апелляционной инстанции.

Стороны согласно статьям 8, 9 АПК РФ, пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления в порядке статьи 65 АПК РФ доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

Принимая во внимание совокупность изложенных обстоятельств дела, учитывая отсутствие в материалах дела доказательств надлежащего исполнения ответчиком принятых обязательств по договору поставки в полном объеме, установленный факт расторжения договора поставки и отсутствие правовых оснований для удержания ответчиком денежных средств в сумме 2.157.611 руб. 60 коп., апелляционный суд пришел к выводу о том, что заявленные требования о взыскании с ООО "ХолдингСтрой" денежных средств в размере 2.157.611 руб. 60 коп. являются неосновательным обогащением и подлежат взысканию с ответчика в полном объеме.

Довод ответчика об истечении срока исковой давности апелляционным судом отклоняется по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно разъяснениям, содержащимися в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела. При этом установление сроков исковой давности (то есть срока для защиты интересов лица, права которого нарушены), а также последствий его пропуска обусловлено необходимостью обеспечить стабильность гражданского оборота, и не может рассматриваться как нарушающее конституционные права заявителя.

В силу статьи 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1). По обязательствам, срок исполнения которых не определен или определен моментом востребования, срок исковой давности начинает течь со дня предъявления кредитором требования об исполнении обязательства, а если должнику предоставляется срок для исполнения такого требования, исчисление срока исковой давности начинается по окончании срока, предоставляемого для исполнения такого требования. При этом срок исковой давности во всяком случае не может превышать десять лет со дня возникновения обязательства (пункт 2).

Из материалов дела следует, что конкурсный управляющий утвержден определением Арбитражного суда Московской области от 17.08.2016 по делу N А41-78652/14.

Согласно пункту 4 статьи 20.3 Федерального закона о банкротстве при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества.

На основании пунктов 1, 2 статьи 129 Федерального закона о банкротстве с даты утверждения конкурсного управляющего до даты прекращения производства по делу о банкротстве, или заключения мирового соглашения, или отстранения конкурсного управляющего он осуществляет полномочия руководителя должника и иных органов управления должника, а также собственника имущества должника - унитарного предприятия в пределах, в порядке и на условиях, которые установлены этим законом.

Конкурсным управляющим в ходе исполнения своих обязанностей в пределах полномочий, установленных Федеральным законом о банкротстве, выявлено наличие задолженности ответчика в связи с невыполнением им принятых обязательств по договору поставки от 25.02.2014 N ТИ/ХС-03.14

Как следует из правовой позиции, изложенной Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в постановлении от 01.12.2011 N 10406/11, право требования возврата неосновательного обогащения до момента расторжения договора в связи с нарушением его условий у общества отсутствовало и это требование не могло быть предъявлено должнику. Обязанность по возврату неосновательно удерживаемых после расторжения договора денежных средств представляет собой обязательство без определенного срока исполнения.

Таким образом, течение срока исковой давности началось с момента расторжения договора.

Данная правовая позиция изложена также в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 24.08.2017 по делу N 302-ЭС17-945, А19-9543/2015.

Исходя из изложенного, срок исковой давности к требованию о взыскании долга за поставленный товар, являющемся неосновательным обогащением ответчика, в настоящем случае начинает течь с момента получения ответчиком уведомления об отказе от договора - 05.01.2017.

Учитывая дату утверждения Келауридзе Виктора Георгиевича конкурсным управляющим ООО "Техинвест" - 17.08.2016, апелляционный суд пришел к выводу о том, что конкурсным управляющим не пропущен срок исковой давности, при том, что с настоящим иском истец обратился в Арбитражный суд Московской области 24.08.2017, согласно уведомлению о поступлении документов в систему "Мой арбитр", то есть в пределах срока исковой давности.

С учетом изложенного суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявленные истцом требования.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены состоявшегося решения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено. Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Апелляционная жалоба заявителя удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 18.12.2017 года по делу N А41-70247/17 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции может быть обжаловано в порядке кассационного производства в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу.

Председательствующий

Н.С. Юдина

Судьи

Л.Н. Иванова С.К. Ханашевич