Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 марта 2018 г. N 18АП-1741/18

г. Челябинск

22 марта 2018 г.

Дело N А07-18661/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 15 марта 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 марта 2018 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Суспициной Л.А.,

судей Карпачевой М.И., Соколовой И.Ю., при ведении протокола секретарем судебного заседания Каримовой Е.О., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Формула Ойл" на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22.12.2017 по делу N А07-18661/2017 (судья Ганцев И.В.).

В судебное заседание представители лиц, участвующих в деле, не явились.

Общество с ограниченной ответственностью "Формула Ойл" (далее -ООО "Формула Ойл", истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан к обществу с ограниченной ответственностью "Глас-Ойл" (далее - ООО "Глас-Ойл", ответчик 1) и обществу с ограниченной ответственностью "Минероль РУС" (далее - ООО "Минероль РУС", ответчик 2) с исковым заявлением, в котором просило:

-признать недействительным акт приема-передачи недвижимости от 01.06.2016 б/н, совершенный между ООО "Глас-Ойл" и ООО "Минероль РУС" в отношении здания установки N 2 площадью 6050,8 кв. м, расположенного по адресу: 450029, г. Уфа, ул. Путейская, д. 2, кадастровый номер объекта 02:55:030312:2177,

-исключить из Единого государственного реестра недвижимости регистрационную запись N 02-04/101-04/374/002/2016-4242/2 от 13.07.2016 о праве собственности ООО "Минероль РУС" на обозначенное здание (с учетом уточнения предмета исковых требований, принятого судом первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) (исковое заявление в первоначальной редакции - т. 1, л.д. 8-14; уточненное исковое заявление - т. 2 л.д. 88-95).

К участию в рассмотрении дела в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республики Башкортостан (далее - Управление Росреестра, третье лицо) (определение от 12.10.2017 - т. 2, л.д. 97-98).

Решением суда первой инстанции от 22.12.2017 (резолютивная часть объявлена 18.12.2017) в удовлетворении исковых требований ООО "Формула Ойл" отказано (т. 3, л.д. 165-183).

Не согласившись с таким решением, ООО "Формула Ойл" (далее также - податель жалобы) обратилось в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит данное решение отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска (т. 4, л.д. 5-12).

В обоснование апелляционной жалобы истец ссылается на несогласие с оценкой, данной судом первой инстанции установленным по делу обстоятельствам, как-то: отчуждению спорного здания в собственность ООО "Минероль РУС", аффилированному по отношению к ООО "Глас-Ойл", непосредственно после вступления в законную силу судебного акта о взыскании с ООО "Глас-Ойл" в пользу ООО "Формула Ойл" основного долга в сумме 56 726 628 руб. 99 коп. с учетом процентов в сумме 14 831 892 руб. 26 коп., начисленных на основной долг по состоянию на 28.04.2016 с продолжением начисления процентов по день погашения долга, и незадолго до возбуждения в отношении ООО "Глас-Ойл" исполнительного производства в пользу ООО "Формула Ойл" и наложения ареста на здание в рамках исполнительного производства; отсутствию необходимой оценки здания, вносимого в уставный капитал ООО "Минероль РУС"; оставлению здания в фактическом владении ООО "Глас-Ойл". Настаивает на том, что сделка по передаче спорного здания в собственность ООО "Минероль РУС", оформленная актом приема-передачи недвижимости от 01.06.2016, является мнимой, совершенной в обход закона с единственной целью причинить вред истцу как взыскателю в исполнительном производстве, более того, совершенной с несуществующим лицом (ООО "Минероль РУС" зарегистрировано в качестве юридического лица 21.06.2016, тогда как акт датирован 01.06.2016).

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд принял апелляционную жалобу ООО "Формула Ойл" к производству, назначил дело к судебному разбирательству в судебном заседании 15.03.2018 (14 час. 00 мин.) (определение от 09.02.2018 - т. 4, л.д. 2-4).

Отзывы на апелляционную жалобу в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации от ООО "Глас-Ойл", ООО "Минероль РУС" и Управления Росреестра, в суд апелляционной инстанции не поступили.

Лица, участвующие в деле, явку своих представителей в судебное заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом по правилам статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения сведений о месте и времени судебного разбирательства на официальном сайте http://kad.arbitr.ru/ в сети "Интернет".

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся представителей участников арбитражного процесса.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Из материалов дела усматриваются следующие обстоятельства.

Между ООО "Глас-Ойл" и "Минерол АГ ЛТД" подписан договор от 01.06.2016 об учреждении ООО "Минероль РУС" с определением размера долей в уставном капитале (49% - ООО "Глас-Ойл" и 51% - "Минерол АГ ЛТД"), утвержден Устав данного общества (т. 3, л.д. 6-7, 14-22).

Единственным участником ООО "Глас-Ойл" принято решение о передаче здания установки N 2 площадью 6050,8 кв. м, расположенного по адресу: 450029, г. Уфа, ул. Путейская, д. 2, кадастровый номер объекта 02:55:030312:2177, - в уставный капитал ООО "Минероль РУС" в счет оплаты доли ООО "Глас-Ойл" (т. 3, оборот л.д. 11, л.д. 12).

01 июня 2016 г. между ООО "Глас-Ойл" и создаваемым ООО "Минероль РУС" подписан акт приема-передачи недвижимости в отношении обозначенного здания (т. 1, л.д.153). Согласно данному акту здание передано в уставный капитал ООО "Минероль РУС" по стоимости 28 152 000 руб., оценка здания произведена в соответствии с отчетом об оценке от 19.04.2016 N 65-16/1, выполненным ООО "Центр оценки права" по заказу ООО "Глас-Ойл" (т. 3, л. д. 41-98).

ООО "Минероль РУС" зарегистрировано Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 46 по г. Москве 21.06.2016 (т. 3, л.д. 34).

Переход права собственности на здание установки N 2 площадью 6050,8 кв. м, расположенного по адресу: 450029, г. Уфа, ул. Путейская, д. 2, кадастровый номер объекта 02:55:030312:2177, - к ООО "Минероль РУС" зарегистрирован в установленном законом порядке на основании акта приема-передачи недвижимого имущества от 01.06.2016, запись регистрации от 13.07.2016 за N 02-04/101-04/374/002/2016-4242 (т. 1, л.д. 60).

Ссылаясь на то, что сделка по внесению указанного здания в уставный капитал ООО "Минероль РУС", оформленная актом приема-передачи недвижимого имущества от 01.06.2016, является мнимой, совершенной в обход закона с целью исключения возможности обращения взыскания на активы ООО "Глас-Ойл" в исполнительном производстве, ООО "Формула Ойл" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

В обоснование своей заинтересованности в оспаривании данной сделки истцом приведены следующие доводы.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 25.11.2015 по делу N А40-16231/2014 удовлетворены исковые требования ООО "Формула Ойл" о взыскании с ООО "Глас-Ойл" долга в сумме 56 726 698 руб. 99 коп. (т. 1, л.д. 28-34).

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2016 N 09АП-7290/2016 указанное решение отменено, с ООО "Глас-Ойл" в пользу ООО "Формула Ойл" взысканы долг в сумме 56 726 698 руб. 99 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 14 831 892 руб. 26 коп. по состоянию на 28.04.2016, а также проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на долг в сумме 56 726 698 руб. 99 коп. по день его фактической уплаты (т. 1, л.д. 35-44, 121-125).

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 16.08.2016 постановление суда апелляционной инстанции оставлено без изменения (т. 1, л.д. 45-52).

12 июля 2016 г. судебным приставом-исполнителем Орджоникидзевского районного Отдела судебных приставов г. Уфы Управления Федеральной службы судебных приставов России по Республике Башкортостан (далее - ОСП г. Уфы УФССП России по РБ) на основании исполнительного листа от 16.06.2016 N ФС 012506356, выданного Арбитражным судом города Москвы по делу N А40-16231/14 в отношении должника ООО "Глас-Ойл" возбуждено исполнительное производство N 285000/16/02006-ИП, предметом исполнения которого является задолженность в сумме 71 558 591 руб. 25 коп. в пользу взыскателя - ООО "Формула Ойл" (т. 1, л.д. 53-54).

15 июля 2016 г. судебным приставом-исполнителем Орджоникидзевского районного ОСП г. Уфы УФССП России по РБ вынесено постановление о наложении ареста на имущество должника - ООО "Глас-Ойл" в размере и объеме необходимом для исполнения требований исполнительного документа (т. 1, л.д. 55), в том числе, арест наложен на спорное здание установки N 2.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из недоказанности истцом мнимого характера оспариваемой следки с учетом её реального исполнения сторонами и уменьшения имущества ООО "Глас-Ойл" до степени невозможности удовлетворить требования ООО "Формула Ойл" как взыскателя в исполнительном производстве N 285000/16/02006-ИП.

Повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены принятого по делу решения.

Как указано выше, в рамках настоящего дела ООО "Формула Ойл" оспаривает как недействительную (ничтожную) сделку по внесению принадлежащего ООО "Глас-Ойл" имущества (здания установки N 2) в уставный капитал ООО "Минероль РУС", оформленную актом приема-передачи недвижимого имущества от 01.06.2016.

В силу положений статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 78 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", согласно абзацу первому пункта 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки. В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке.

В обоснование своей заинтересованности в оспаривании указанной выше сделки, истец ссылается на то обстоятельство, что является взыскателем в исполнительном производстве N 285000/16/02006-ИП, возбужденном по делу N А40-16231/14 в отношении должника - ООО "Глас-Ойл" с суммой взыскания 71 558 591 руб. 25 коп. Настаивает на том, что при совершении данная сделка является мнимой, при её совершении имело место злоупотребление правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) со стороны должника по исполнительному производству, который действовал в обход закона и преследовал противоправную цель - избежать обращения взыскания на принадлежащее ему имущество в пользу его кредитора в рамках исполнительного производства.

В силу пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Данная норма направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон.

Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Следует отметить, что само по себе наличие у ООО "Глас-Ойл" задолженности перед взыскателем в исполнительном производстве N 285000/16/02006-ИП не является достаточным основанием для вывода о мнимости сделки и злоупотреблении правом.

Из материалов дела следует, что аресты и запреты на спорное здание на дату совершения сделки (01.06.2016) в рамках исполнительного производства не были наложены.

Оспариваемая сделка сторонами по факту исполнена: спорное здание передано в уставный капитал ООО "Минероль РУС" и поступило в распоряжение общества (т. 3, л.д. 116-137), переход права собственности на здание зарегистрирован в установленном законом порядке, ООО "Минероль РУС" оформило землепользование под зданием (т. 3, л.д. 111-115), исполняет налоговые обязательства, связанные с владением зданием (т. 3, л.д. 138-148).

Судом первой инстанции также установлено и не опровергнуто подателем жалобы то обстоятельство, что уменьшения капитала ООО "Глас-Ойл" вследствие внесения в уставной капитал созданного общества спорного имущества фактически не произошло.

Согласно справке о наличии активов на балансе ООО "Глас-Ойл" по состоянию на 31.08.2017 общая стоимость активов общества с учетом доли в уставном капитале ООО "Минероль РУС" составляет 107 859 234 руб. 59 коп., что превышает сумму задолженности ООО "Глас-Ойл" в пользу ООО "Формула Ойл" в рамках исполнительного производства N 285000/16/02006-ИП (т. 2, л.д. 77-80).

Объективных доказательств того, что у ООО "Глас-Ойл" недостаточно активов для удовлетворения требований истца в рамках исполнительного производства N 285000/16/02006-ИП или что в отношении ООО "Глас-Ойл" возбуждено дело о банкротстве, в материалах дела не имеется.

При таких обстоятельствах достаточные основания для удовлетворения иска ООО "Формула Ойл" у суда первой инстанции отсутствовали.

Отклоняя с учетом изложенного выше доводы апелляционной жалобы, апелляционная коллегия также принимает во внимание то обстоятельство, что постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2018 по делу N А40-16231/2014 удовлетворено заявление ООО "Глас-Ойл" о пересмотре вступившего в законную силу судебного акта по вновь открывшимися обстоятельствам, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2016 по делу N А40-16231/2014 отменено, исполнительное производство N 285000/16/02006-ИП прекращено, о чем судебным приставом-исполнителем Межрайонного отдела судебных приставов по исполнению особых исполнительных производств УФССП России по РБ вынесено постановление от 19.02.2018 N 02068/18/21866.

Доводы апелляционной жалобы по существу решения выражают несогласие с судебным актом, но не содержат достаточных фактов, которые влияли бы на его законность и обоснованность.

Судом первой инстанции при рассмотрении спора правильно установлены обстоятельства, имеющие значение для дела, полно, всесторонне и объективно исследованы представленные доказательства в их совокупности и взаимосвязи с учетом доводов и возражений, приводимых сторонами, и сделаны правильные выводы по делу.

Из принципа правовой определенности следует, что решение суда первой инстанции, основанное на полном и всестороннем исследовании обстоятельств дела, не может быть отменено судом апелляционной инстанции исключительно по мотиву несогласия с оценкой указанных обстоятельств, данной судом первой инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в любом случае в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции также не установлено.

При указанных обстоятельствах решение суда первой инстанции не подлежит отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению.

В отсутствие в материалах дела доказательств уплаты ООО "Формула Ойл" государственной пошлины по апелляционной жалобе в установленном размере, с данного лица следует взыскать в доход федерального бюджета 3 000 руб. (подпункты 4, 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации).

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22.12.2017 по делу N А07-18661/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Формула Ойл" - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Формула Ойл" в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение дела в арбитражном суде апелляционной инстанции.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Л.А. Суспицина

Судьи

М.И. Карпачева И.Ю. Соколова