Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 марта 2018 г. N 12АП-518/18

г. Саратов

21 марта 2018 г.

Дело N А57-14967/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 14 марта 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 марта 2018 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Антоновой О.И.,

судей Жаткиной С.А., Никитина А.Ю.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Зиновьевой Е.А.

при участии:

от Матвеева Алексея Борисовича Захаров Дмитрий Александрович по доверенности от 01.02.2017, выданной сроком по 31.12.2018;

- от Блинковой Людмилы Юрьевны Гатилова Екатерина Александровна, по доверенности от 04.07.2017, выданной сроком на один год;

- от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 19 по Саратовской области Царегородцева Наталья Васильевна, по доверенности N 03-09/029570 от 05.09.2017, выданной сроком на один год.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Матвеева Алексея Борисовича на решение Арбитражного суда Саратовской области от 13 декабря 2017 года по делу N А57-14967/2017, (судья В.Е. Козикова),

по исковому заявлению Блинковой Людмилы Юрьевны (410009, г. Саратов, ул. Цветочная, д. 26/32, кв. 16)

к обществу с ограниченной ответственностью "Элко" (410008, г. Саратов, ул. Лопатина Гора, д. 7А), Матвееву Алексею Борисовичу (410015, г. Саратов, ул. Орджоникидзе, д. 13, кв. 48), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 19 по Саратовской области (410049, г. Саратов, ул. Пономарева, д. 24)

о признании недействительной (ничтожной) сделкой выход участника из общества, применении последствий недействительности сделки, о признании недействительным решения от 26.06.2017 года о государственной регистрации изменения сведений, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц (ГРН 2176451344507),

УСТАНОВИЛ:

Блинкова Людмила Юрьевна обратилась в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением, уточнённым на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании недействительной (ничтожной) сделкой выход участника Матвеева Алексея Борисовича из Общества с ограниченной ответственностью "Элко", совершённой 19.06.2017 года, применении последствий недействительности (ничтожности) сделки в виде восстановления в Едином государственном реестре юридических лиц сведений о Матвееве Алексее Борисовиче как об участнике Общества с ограниченной ответственностью "Элко", о признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 19 по Саратовской области от 26.06.2017 года о государственной регистрации изменения сведений по Обществу с ограниченной ответственностью "Элко", содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц (ГРН 2176451344507).

Решением суда от 13.12.2017 заявленные требования удовлетворены в полном объеме, что послужило основанием для обращения в суд с апелляционной жалобой.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, Общество с ограниченной ответственностью "Элко" (далее по тексту ООО "Элко" или Общество) зарегистрировано в ЕГРЮЛ ОГРН 1146451002500.

Учредителями (участниками) ООО "Элко" согласно сведениям ЕГРЮЛ по состоянию на 05.04.2017 года являлись Блинкова Людмила Юрьевна, размер доли 50% номинальной стоимостью 5000 рублей (ГРН записи 1146451002500 от 31.10.2014 года) и Матвеев Алексей Борисович, размер доли 50% номинальной стоимостью 5000 рублей (ГРН записи 1146451002500 от 31.10.2014 года). Генеральным директором ООО "Элко" являлся Матвеев Алексей Борисович (ГРН записи 1146451002500 от 31.10.2014 года).

05.04.2017 года Л.Ю. Блинковой нотариально оформлено заявление о выходе из Общества с ограниченной ответственностью "Элко", в котором изложено требование о выплате действительной стоимости оплаченной доли в уставном капитале ООО "Элко", размер которой составляет 50% уставного капитала.

06.04.2017 года Л. Ю. Блинкова направила ценным письмом с уведомлением и описью вложения в ценное письмо ООО "Элко" в лице генерального директора А. Б. Матвеева по адресу регистрации ООО "Элко", указанному в ЕГРЮЛ: 410008, г. Саратов, ул. Лопатина Гора, д.7А, уведомление о выходе из ООО "Элко" и подлинное заявление о выходе из ООО "Элко", заверенное нотариально, что подтверждается описью вложения в ценное письмо с отметкой органа почтовой связи о приёме от 06.04.2017 года, кассовым чеком N 20958 от 06.04.2017 года (номер почтового идентификатора 41000010376192).

Также Л.Ю. Блинковой копия заявления о выходе из ООО "Элко" была направлена в адрес генерального директора ООО "Элко" А. Б. Матвеева по месту жительства последнего, что подтверждается описью вложения в ценное письмо с отметкой органа почтовой связи о приёме от 06.04.2017 года, кассовым чеком N 20957 от 06.04.2017 года

Кроме того, Л.Ю. Блинковой копии заявления о выходе из ООО "Элко" были направлены ценными письмами с уведомлениями и описями вложения в ценное письмо в адрес Матвеева Алексея Борисовича как участника ООО "Элко" по месту его жительства и месту регистрации ООО "Элко", что подтверждается описями вложения в ценные письма с отметками органа почтовой связи о приёме от 06.04.2017 года, кассовыми чеками N 20955, N 20959 от 06.04.2017 года.

07.04.2017 года Л. Ю. Блинкова представила в Межрайонную ИФНС России N 19 по Саратовской области сообщение от 06.04.2017 года о своем выходе из ООО "Элко" путём отчуждения доли в пользу Общества, что подтверждается штампом входящей корреспонденции Межрайонной ИФНС России N 19 по Саратовской области.

19.06.2017 года А.Б. Матвеевым нотариально оформлено заявление о выходе из Общества с ограниченной ответственностью "Элко", в котором изложено требование о выплате действительной стоимости принадлежащей доли в уставном капитале ООО "Элко", размер которой составляет 50% уставного капитала. Указанное заявление получено ООО "Элко" 19.06.2017 года, что подтверждается подписью генерального директора ООО "Элко" А. Б. Матвеева.

29.06.2017 года А.Б. Матвеев направил указанное заявление ценным письмом с уведомлением и описью вложения в адрес Л.Ю. Блинковой, что подтверждается описью вложения в ценное письмо с отметкой органа почтовой связи о получении, кассовым чеком N 20234.

19.06.2017 года генеральным директором ООО "Элко" в Межрайонную ИФНС России N 19 по Саратовской области подано заявление о внесении изменений в сведения об ООО "Элко", содержащихся в ЕГРЮЛ, о внесении сведений о прекращении участия А. Б. Матвеева в ООО "Элко" и представлено заявление А. Б. Матвеева от 19.06.2017 года о выходе из ООО "Элко", заверенное нотариально.

26.06.2017 года на основании представленных А. Б. Матвеевым заявлений Межрайонной ИФНС России принято решение о государственной регистрации в ЕГРЮЛ сведений ГРН 2176451344507 в отношении ООО "Элко" о прекращении участия А. Б. Матвеева в ООО "Элко".

По состоянию на 28.06.2017 года в ЕГРЮЛ в отношении ООО "Элко" содержатся сведения о единственном участнике ООО "Элко" Л. Ю. Блинковой (размер доли 50%).

Л.Ю. Блинкова, полагая, что она по состоянию на 19.06.2017 года уже не являлась участником ООО "Элко", в связи с чем А. Б. Матвеев как единственный участник ООО "Элко" не имел законных оснований для выхода из состава участников ООО "Элко", обратилась в арбитражный суд с требованиями о признании недействительной (ничтожной) сделкой выход участника Матвеева Алексея Борисовича из ООО "Элко", совершённой 19.06.2017 года, применении последствий недействительности (ничтожности) сделки и о признании недействительным решения Межрайонной ИФНС России N 19 по Саратовской области от 26.06.2017 года о государственной регистрации изменения сведений по ООО "Элко", содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц (ГРН 2176451344507).

Представитель А. Б. Матвеева, возражая против удовлетворения заявленных требований, указывает на то, что заявление Л. Ю. Блинковой о выходе из ООО "Элко" не было получено ООО "Элко", в связи с чем выход Л. Ю. Блинковой из состава участников ООО "Элко" нельзя считать состоявшимся. Таким образом, А. Б. Матвеев, по состоянию на 19.06.2017 года не являвшийся единственным участником ООО "Элко" согласно сведениям ЕГРЮЛ, имел законные основания для выхода из состава участников ООО "Элко".

Разрешая настоящий спор, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" N 14-ФЗ от 08.02.1998 года определены в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников, порядок создания, реорганизации и ликвидации общества.

Согласно положениям ч.1 ст.2 Федерального закона N 14-ФЗ обществом с ограниченной ответственностью (далее - общество) признается созданное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества.

В соответствии с ч.1 ст.8 Федерального закона N 14-ФЗ от 08.02.1998 года участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества; получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке; принимать участие в распределении прибыли; продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества; выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных указанным Федеральным законом; получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

Участники общества имеют также другие права, предусмотренные указанным Федеральным законом.

Порядок выхода участника из общества регламентирован Федеральным законом N 14-ФЗ от 08.02.1998 "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В силу пункта 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 26 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

В случае выхода участника общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. При этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли.

В силу подпункта б пункта 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" при разрешении споров, связанных с выходом участника из общества, судам необходимо исходить из следующего: выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу. Заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме (пункт 2 статьи 26 Закона).

Согласно статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Таким образом, правовые последствия заявления о выходе участника из общества наступают исключительно в силу волеизъявления участника, направленного на прекращение прав участия в обществе.

В соответствии с пунктом 2 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонней сделкой считается сделка, для совершения которой в соответствии с законом необходимо и достаточно выражения воли одной стороны.

Таким образом, заявление участника общества о выходе из общества является односторонней сделкой, направленной на прекращение прав участия в обществе, возникновение права на получение действительной стоимости доли.

Арбитражным судом в ходе судебного разбирательства по настоящему делу установлено, что по состоянию на 05.04.2017 года учредителями (участниками) ООО "Элко" согласно сведениям ЕГРЮЛ являлись Блинкова Людмила Юрьевна, размер доли 50% номинальной стоимостью 5000 рублей (ГРН записи 1146451002500 от 31.10.2014 года) и Матвеев Алексей Борисович, размер доли 50% номинальной стоимостью 5000 рублей (ГРН записи 1146451002500 от 31.10.2014 года). Генеральным директором ООО "Элко" являлся Матвеев Алексей Борисович (ГРН записи 1146451002500 от 31.10.2014 года).

Уставом ООО "Элко" предусмотрено право участника Общества на выход из Общества (статья 15 Устава).

05.04.2017 года Л. Ю. Блинковой нотариально оформлено заявление о выходе из Общества с ограниченной ответственностью "Элко", в котором изложено требование о выплате действительной стоимости оплаченной доли в уставном капитале ООО "Элко", размер которой составляет 50% уставного капитала.

06.04.2017 года Л. Ю. Блинкова направила ценным письмом с уведомлением и описью вложения в ценное письмо ООО "Элко" в лице генерального директора А. Б. Матвеева по адресу регистрации ООО "Элко", указанному в ЕГРЮЛ: 410008, г. Саратов, ул. Лопатина Гора, д.7А, уведомление о выходе из ООО "Элко" и подлинное заявление о выходе из ООО "Элко", заверенное нотариально, что подтверждается описью вложения в ценное письмо с отметкой органа почтовой связи о приёме от 06.04.2017 года, кассовым чеком N 20958 от 06.04.2017 года (номер почтового идентификатора 41000010376192).

Согласно сведениям, размещенным на официальном сайте Почты России, почтовое отправление с почтовым идентификатором 41000010376192, поступило в почтовое отделение 410008 по месту нахождения ООО "Элко" 08.04.2017 года; 11.04.2017 года и 25.04.2017 года были неудачные попытки вручения указанного отправления адресату; 16.06.2017 года почтовое отправление выслано обратно отправителю и получено последним 22.06.2017 года.

УФПС Саратовской области - Филиал ФГУП "Почта России" Саратовский Почтамт во исполнение определения арбитражного суда от 17.11.2017 года в письме N 7.4.1.16.2.4-05/1505 от 20.11.2017 года представило сведения о том, что письмо с объявленной ценностью с почтовым идентификатором 41000010376192 поступило в почтовое отделение 410008 по месту нахождения ООО "Элко" 09.04.2017 года, указанное письмо с почтовым идентификатором 41000010376192, а также извещения о необходимости его получения, не представилось возможным вручить адресату ООО "Элко" в лице генерального директора А. Б. Матвеева по причине "отсутствия организации по указанному адресу"; письмо с объявленной ценностью с почтовым идентификатором 41000010376192 возвращено 16.06.2017 года по обратному адресу и получено отправителей 22.06.2017 года.

В ходе судебного разбирательства представителем Л. Ю. Блинковой в присутствии представителя А. Б. Матвеева и представителя Межрайонной ИФНС России N 19 по Саратовской области арбитражному суду для обозрения предъявлен конверт без нарушения целостности упаковки (не вскрытый) с почтовым идентификатором 41000010376192, на котором указан адресат: ООО "Элко" генеральный директор А. Б. Матвеев, и адрес: 410008, г. Саратов, ул. Лопатина Гора, д.7А. В присутствии представителей вышеуказанных лиц, участвующих в деле, арбитражным судом вскрыт конверт с почтовым идентификатором 41000010376192. После вскрытия указанного конверта арбитражным судом установлено его содержимое: уведомление от 06.04.2017 года о выходе Л. Ю. Блинковой из ООО "Элко" и подлинное заявление Л. Ю. Блинковой от 05.04.2017 года о выходе из ООО "Элко", заверенное нотариально.

В соответствии с пунктами 32 - 34 Приказа Минкомсвязи России от 31.07.2014 г. N 234 "Об утверждении Правил оказания услуг почтовой связи" почтовые отправления доставляются в соответствии с указанными на них адресами. В почтовые абонентские ящики опускаются в соответствии с указанными на них адресами извещения о регистрируемых почтовых отправлениях. Почтовые отправления при невозможности их вручения адресатам хранятся в объектах почтовой связи в течение 30 дней со дня поступления почтового отправления в объект почтовой связи. При неявке адресата за почтовым отправлением в течение 5 рабочих дней после доставки первичного извещения ему доставляется и вручается под расписку вторичное извещение. Таким образом, почта обязана направить адресату два извещения (первичное и вторичное) о поступлении в отделение почтовой связи на имя адресата регистрируемого почтового отправления.

Согласно пункту 35 вышеуказанных Правил почтовое отправление или почтовый перевод возвращается по обратному адресу в том числе при отсутствии адресата по указанному адресу.

В соответствии с пунктом 20.12 Порядка приема и вручения внутренних регистрируемых почтовых отправлений, утвержденного Приказом ФГУП "Почта России" от 17.05.2012 года N 114-п "Об утверждении Порядка", при невозможности вручить регистрируемое почтовое отправление, на накладной поименной ф. 16 в графе "Особые отметки" проставляется причина невручения. При неудачной попытке доставки регистрируемой письменной корреспонденции, а также после доставки первичных извещений адресату - выписать дубликат извещения ф. 22 на отправления, в котором проставить отметку "Неудачная попытка вручения", дату, время доставки, подпись почтальона и указать причину.

В пункте 16 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Постановление Пленумов) разъяснено, что при разрешении споров, связанных с выходом участника из общества, судам необходимо исходить, в частности, из того, что согласно статье 26 Федерального закона N 14-ФЗ участник общества вправе в любое время выйти из него независимо от согласия других участников либо самого общества. Выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу. Заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме.

Временем подачи такого заявления следует рассматривать день передачи его участником как совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному), так и работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте - день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции.

Арбитражным судом установлено, что почтовое отправление с объявленной ценностью с почтовым идентификатором 41000010376192 направлено Л. Ю. Блинковой Обществу с ограниченной ответственностью "Элко" по месту нахождения общества, указанному в ЕГРЮЛ. Указанное почтовое отправление содержало уведомление от 06.04.2017 года о выходе Л. Ю. Блинковой из ООО "Элко" и подлинное заявление Л. Ю. Блинковой от 05.04.2017 года о выходе из ООО "Элко", заверенное нотариально. Почтовое отправление с объявленной ценностью с почтовым идентификатором 41000010376192 поступило в почтовое отделение 410008 по месту нахождения ООО "Элко" 09.04.2017 года. 11.04.2017 года и 25.04.2017 года органу почтовой связи не удалось вручить указанное отправления адресату, и 16.06.2017 года в связи с "отсутствием организации по указанному адресу" почтовое отправление выслано обратно отправителю и получено последним 22.06.2017 года.

В силу пункта 2 статьи 54 Гражданского кодекса Российской Федерации место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации на территории Российской Федерации путем указания наименования населенного пункта (муниципального образования). Государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа, а в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа - иного органа или лица, уполномоченных выступать от имени юридического лица в силу закона, иного правового акта или учредительного документа, если иное не установлено Законом о государственной регистрации юридических лиц.

Согласно пункту 3 статьи 54 Гражданского кодекса Российской Федерации в едином государственном реестре юридических лиц должен быть указан адрес юридического лица в пределах места нахождения юридического лица. Юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений (статья 165.1), доставленных по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, а также риск отсутствия по указанному адресу своего органа или представителя.

Таким образом, указание в регистрационных сведениях места нахождения юридического лица влечет за собой определенные обязанности, в том числе и обязанность по обеспечению получения корреспонденции. Ненадлежащая организация деятельности юридического лица в части получения по его адресу корреспонденции является риском самого юридического лица и все неблагоприятные последствия такой организации своей деятельности должно нести само юридическое лицо. Неполучение указанной корреспонденции не освобождает сторону от рисков, связанных с не совершением процессуальных действий.

Сообщения, доставленные по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, считаются полученными юридическим лицом, даже если оно не находится по указанному адресу.

Таким образом, выход Блинковой Л.Ю. из состава участников Общества состоялся 09.04.2017 (дата поступления заявления в почтовое отделение.)

Учитывая разъяснения, изложенные в пункте 16 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999 года "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", арбитражный суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о реализации Л. Ю. Блинковой права на выход из общества.

Согласно пункту 2 статьи 18 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" представление документов для регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и (или) внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с изменениями учредительных документов юридического лица, осуществляются в порядке, предусмотренном статьей 9 этого Федерального закона.

Статьей 9 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" установлено, что заявление, уведомление или сообщение представляется в регистрирующий орган по форме, утвержденной уполномоченным Правительством РФ федеральным органом исполнительной власти, и удостоверяется подписью уполномоченного лица, подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке. При этом заявитель указывает свои паспортные данные или в соответствии с законодательством РФ данные иного удостоверяющего личность документа и идентификационный номер налогоплательщика (при его наличии).

Уполномоченными лицами, имеющими право выступать заявителями от имени юридического лица, могут быть руководитель постоянно действующего исполнительного органа юридического лица или иное лицо, имеющие право без доверенности действовать от имени этого юридического лица; иное лицо, действующее на основании полномочия, предусмотренного федеральным законом, или актом специально уполномоченного на то государственного органа, или актом органа местного самоуправления.

Таким образом, в соответствии с указанными нормами законодательства о государственной регистрации юридических лиц внесение регистрирующим органом в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица возможно лишь на основании заявления, поданного в установленном законом порядке и подписанного уполномоченным лицом.

Исходя из норм действующего законодательства лицом, уполномоченным на внесение соответствующих изменений, является генеральный директор (директор) общества.

Исходя из приведенных норм права Л. Ю. Блинкова, являясь бывшим участником общества, лишена возможности обратиться в регистрирующий орган в целях исключения из ЕГРЮЛ сведений о ней как об участнике ООО " Элко". Кроме того, ЕГРЮЛ содержит сведения по ООО "Элко" о Л.Ю. Блинковой как о единственном участнике ООО "Элко".

При этом, как верно указал суд первой инстанции, указание налоговым органом в ходе судебного разбирательства по настоящему делу на наличие у Л. Ю. Блинковой возможности обратиться в ФНС РФ с заявлением по форме Р34001 о недостоверности сведений содержащихся в ЕГРЮЛ не имеет правового значения, учитывая формулировку исковых требований, и не означает, что истец не вправе заявлять требование о признании недействительной (ничтожной) сделки по выходу А.Б. Матвеева из числа участников ООО "Элко".

Кроме того, внесение в ЕГРЮЛ информации о недостоверности сведений о юридическом лице не приведет в полной мере к восстановлению нарушенного права истца.

Согласно статье 12 Гражданского кодекса в качестве одного из способов защиты нарушенного права предусмотрена подача искового заявления с требованием о применении последствий недействительности ничтожной сделки.

Пунктами 1, 2 статьи 168 Гражданского кодекса установлено, что, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 2 статьи 26 Закона об обществах выход участников общества из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника общества из общества не допускается.

Таким образом, названная норма содержит прямой запрет на выход единственного участника из общества.

Указанное соответствует разъяснениям, изложенным в пункте 73 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации".

Учитывая, что по состоянию на 19.06.2017 года А. Б. Матвеев являлся единственным участником ООО "Элко", то, как правомерно указал суд первой инстанции, право на выход из ООО "Элко" у последнего отсутствовало.

Из положений ст. 166 ГК РФ следует, что ничтожная сделка недействительна независимо от признания ее таковой судом.

С учетом вышеизложенного, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что сделка по выходу Матвеева Алексея Борисовича из ООО "Элко" по заявлению от 19.06.2017 года является ничтожной.

В пункте 1 статьи 4 Федерального закона от 08.08.2001 года N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" указано, что в Российской Федерации ведется государственный реестр, содержащий сведения о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц.

По смыслу статей 1, 4, 5 Федерального закона от 08.08.2011 гада N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о регистрации) и пункта 3 статьи 52 Гражданского кодекса Российской Федерации государственная регистрация юридических лиц направлена, в частности, на обеспечение публичной достоверности и отражение в ЕГРЮЛ действительных сведений о юридическом лице, в том числе и о составе Общества.

При этом изменения соответствующих сведений приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации и отражения в Едином государственном реестре юридических лиц.

Согласно подпункту "д" пункта 1 статьи 5 Закона о регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей в едином государственном реестре юридических лиц содержатся сведения и документы о юридическом лице, в том числе, сведения об учредителях (участниках) юридического лица, в отношении акционерных обществ также сведения о держателях реестров их акционеров, в отношении обществ с ограниченной ответственностью - сведения о размерах и номинальной стоимости долей в уставном капитале общества, принадлежащих обществу и его участникам, о передаче долей или частей долей в залог или об ином их обременении, сведения о лице, осуществляющем управление долей, переходящей в порядке наследования.

Пунктом 6 статьи 26 Закона об ООО предусмотрено, что орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должен быть извещен о состоявшемся переходе к обществу доли или части доли в уставном капитале общества не позднее чем в течение месяца со дня перехода к обществу доли или части доли путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц и документа, подтверждающего основания перехода к обществу доли или части доли. В случае, если в течение указанного срока доля или часть доли будет распределена, продана или погашена, орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, извещается обществом путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц и документов, подтверждающих основания перехода к обществу доли или части доли, а также их последующих распределения, продажи или погашения.

Документы для государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений, а при продаже доли или части доли также документы, подтверждающие оплату доли или части доли в уставном капитале общества, должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения о распределении доли или части доли между всеми участниками общества, об их оплате приобретателем либо о погашении.

Указанные изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.

Порядок внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, регламентирован главой VI Закона о регистрации.

В соответствии с пунктом 2 статьи 17 Закона о регистрации для государственной регистрации внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством РФ федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством РФ требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

Решения регистрирующего органа о внесении записи в ЕГРЮЛ, принятое на основании ничтожного заявления о выходе А. Б. Матвеева из состава участников ООО "Элко" также является недействительным.

Учитывая вышеприведенные нормы права, требования Л. Ю. Блинковой о признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 19 по Саратовской области от 26.06.2017 года о государственной регистрации изменения сведений по ООО "Элко", содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц (ГРН 2176451344507) правомерно удовлетворены судом первой инстанции.

При этом отклоняя доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия отмечает, что в рассматриваемом случае решение налогового органа является недействительным ни в силу допущенных инспекцией нарушений порядка внесения таких сведений, а в силу недействительности документов, послуживших основанием для внесения соответствующих записей.

Обжалуя решение суда, заявитель также указывает на то, что в результате вынесения обжалуемого судебного акта судом первой инстанции и удовлетворения требований в том виде, в котором они заявлены, сведения о Блинковой Л.Ю. как об участнике ООО "ЭЛКО" по-прежнему сохраняются в ЕГРЮЛ, что не влечет восстановление нарушенного права истца.

Однако, как уже было сказано обязанность по представлению в регистрирующий орган сведений об изменении состава участников и внесении изменений в учредительные документы возложена на юридическое лицо, т.е. в рассматриваемом случае ООО "ЭЛКО".

В силу статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению и с позиций их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в их совокупности.

Представленные в материалы дела доказательства исследованы полно и всесторонне, оспариваемый судебный акт принят при правильном применении норм материального права, выводы, содержащиеся в решении, не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам, не установлено нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта.

При таких обстоятельствах у арбитражного суда апелляционной инстанции не имеется правовых оснований для отмены обжалуемого судебного акта в соответствии с положениями статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 13 декабря 2017 года по делу N А57-14967/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

О.И. Антонова

Судьи

С.А. Жаткина А.Ю. Никитин