Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 15 марта 2018 г. N 10АП-1532/18

г. Москва

15 марта 2018 г.

Дело N А41-49340/17

Резолютивная часть постановления объявлена 14 марта 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 марта 2018 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Муриной В.А.,

судей Коротковой Е.Н., Катькиной Н.Н.,

при ведении протокола судебного заседания: Суворовой К.А.,

при участии в заседании:

от ИФНС России по г. Красногорск - Золотухин Д. Г., доверенность от 25.12.2017 г.,

от Пискуновой И. С. - Золотарев С. А., доверенность от 25.07.2017 г.,

от Лединаой А. Н. - Золотарев С. А., доверенность от 14.08.2017 г.,

от Кравченкова А. С. - Золотарев С. А. доверенность от 14.08.2017 г.,

от Ермаковой Н. А. - Золотарев С. А., доверенность от 23.07.2017 г.,

от Полуяновой Р. И. - Терентьева Т. П., доверенность от 28.06.2017 г.,

от Золотарева С. А. - лично, паспорт РФ,

от ООО "Ильинская Пойма" - Семенова Н. И., доверенность от 17.01.2018 г.,

от Алтынова П. Н. - не явился, извещен,

от Андрейчикова А. Н. - не явился, извещен,

от Гуреева О. В. - не явился, извещен,

от Мельника И. О. - не явился, извещен.

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Алтынова Петра Николаевича, Андрейчикова Алексея Николаевича, Гуреева Олега Васильевича, Ермаковой Нины Александровны, Золотарева Сергея Александровича, Кравченкова Александра Сергеевича, Лединой Антонины Николаевны, Мельника Игоря Олеговича, Пискуновой Ирины Степановны, Полуяновой Раисы Ивановны на решение Арбитражного суда Московской области от 07 декабря 2017 года по делу N А41-49340/17, принятое судьей Машиным П.И., по иску (заявлению) Алтынова Петра Николаевича, Андрейчикова Алексея Николаевича, Гуреева Олега Васильевича, Ермаковой Нины Александровны, Золотарева Сергея Александровича, Кравченкова Александра Сергеевича, Лединой Антонины Николаевны, Мельника Игоря Олеговича, Пискуновой Ирины Степановны, Полуяновой Раисы Ивановны, Кравченко Александра Сергеевича, Лединой Антонины Николаевны, Мельника Игоря Олеговича, Шурыгина Алексея Анатольевича к Обществу с ограниченной ответственностью "Ильинская пойма" и Инспекции федеральной налоговой службы по г. Красногорску Московской области о признании недействительным решения общего внеочередного собрания СПКК "Ленинский луч" от 08.08.2013 о реорганизации СПКК "Ленинский луч" путем преобразования в ООО "Ильинская пойма"; об утверждении и подписании передаточного акта; о признании недействительной реорганизации в форме преобразования СПКК "Ленинский Луч" в ООО "Ильинская пойма"; о признании недействительным решения ИФНС России по г. Красногорску N2097 от 27.06.2014 о государственной регистрации реорганизации СПКК "Ленинский луч" в ООО "Ильинская пойма",

УСТАНОВИЛ:

Алтынов П.Н., Андрейчиков А.Н., Гуреев О.В., Ермакова Н.А., Золотарев С.А., Кравченков А.С., Ледина А.Н., Мельник И.О., Пискунова И.С. и Полуянова Р.И. (далее - истцы) обратились в Арбитражный суд Московской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Ильинская пойма" и Инспекции федеральной налоговой службы по г. Красногорску Московской области о признании (с учетом принятых судом, в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, уточнений исковых требований) недействительным решения общего внеочередного собрания СПКК "Ленинский луч" от 08.08.2013 о реорганизации СПКК "Ленинский луч" путем преобразования в ООО "Ильинская пойма"; об утверждении и подписании передаточного акта; о признании недействительной реорганизации в форме преобразования СПКК "Ленинский Луч" в ООО "Ильинская пойма"; о признании недействительным решения ИФНС России по г. Красногорску N 2097 от 27.06.2014 о государственной регистрации реорганизации СПКК "Ленинский луч" в ООО "Ильинская пойма".

В обоснование заявленных требований истцы указали на нарушение ответчиком положений действующего законодательства, Устава СПКК "Ленинский луч" и прав истцов на земельные доли и имущественный пай при реорганизации кооператива в форме преобразования в ООО "Ильинская пойма", в связи с чем им был нанесен убыток в виде потери права на земельную долю и имущественный пай.

Решением Арбитражного суда Московской области от 07 декабря 2017 года в удовлетворении заявленных исковых требований было отказано (т. 6 л.д. 141-144).

Не согласившись с принятым судебным актом, истцы обратились в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просили решение суда первой инстанции отменить, указывая на нарушение судом норм материального и процессуального права (т. 7 л.д. 4-10).

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей Мельника И. О., Гуреева О. В., Андрейчикова А. Н. и Алтынова П. Н., извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru, сайте "Электронное правосудие" www.kad.arbitr.ru.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 223, 266, 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представители истцов поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просили решение суда от 07 декабря 2017 года отменить, удовлетворить заявленные требования в полном объеме.

Представители ответчиков возражали против удовлетворения апелляционной жалобы.

Заслушав мнение представителей лиц, участвующих в судебном заседании, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Как установлено судом и следует из материалов дела, в качестве юридического лица СПКК "Ленинский луч" создан до 2002, и 30.07.2002 зарегистрирован Отделом Московской областной регистрационной палаты в Красногорском районе в Едином государственном реестре юридических лиц за основным государственным регистрационным номером 1025002862840.

08.08.2013 состоялось внеочередное общее собрание членов СПКК "Ленинский луч" в присутствии 20-ти его членов, что составляет 100%.

В повестке дня данного собрания стояли следующие вопросы: 1. Избрание счетной комиссии; 2. Избрание председателя и секретаря внеочередного общего собрания членов СПКК "Ленинский луч"; 3. Увеличение Паевого фонда СПКК "Ленинский луч". Определение размера паев; 4. Установление размера Паевого фонда СПКК "Ленинский луч"; 5. Реорганизация СПКК "Ленинский луч" путем преобразования в общество с ограниченной ответственностью; 6. Утверждение Устава, наименования и места нахождения ООО, создаваемого в результате реорганизации; 7. Утверждение характера и порядка участия членов кооператива в деятельности ООО "Ильинская пойма", порядка обмена паев членов СПКК "Ленинский луч" на доли в уставном капитале ООО "Ильинская пойма", размера долей участников ООО "Ильинская пойма" и их прав; 8. Избрание Генерального директора ООО "Ильинская пойма"; 9. Избрание Ревизионной комиссии ООО "Ильинская пойма"; 10. Избрание Правления ООО "Ильинская пойма"; 11. Утверждение и подписание передаточного акта; 12. Прекращение полномочий Председателя СПКК "Ленинский луч"; 13. Избрание Председателя СПКК "Ленинский луч"; 14. Прекращение полномочий членов Наблюдательного совета СПКК "Ленинский луч"; 15. Избрание членов Наблюдательного совета СПКК "Ленинский луч"; 16. Прекращение полномочий членов Правления СПКК "Ленинский луч"; 17. Избрание членов Правления СПКК "Ленинский луч"; 18. Утверждение порядка реорганизации.

Судом установлено, что согласно представленным в материалы дела журналу регистрации бюллетеней, бюллетеням для голосования, по всем вопросам повестки дня, члены кооператива единогласно проголосовали за их принятие и утверждение, что соответствует требованиям закона о квалифицированном большинстве при разрешении данных вопросов (пункт 3 статьи 20 ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации").

На основании решения от 08.08.2013, принятого внеочередным общим собранием членов СПКК "Ленинский луч", названный кооператив реорганизован путем преобразования в ООО "Ильинская пойма".

Запись о прекращении деятельности СПКК "Ленинский луч" и регистрации ООО "Ильинская пойма" внесена в ЕГРЮЛ 27.06.2014.

Указывая на недействительность решения СПКК "Ленинский луч" от 08.08.2013 о реорганизации СПКК "Ленинский луч" в ООО "Ильинская пойма", предоставление для государственной регистрации документов, содержащих заведомо недостоверные данные и, полагая, что указанным решением нарушаются права истцов, как членов СПКК "Ленинский луч", в результате которого последние были лишены имущественного права на пай и неимущественного права на управление делами кооператива, истцы обратились в арбитражный суд с настоящим иском (с учетом уточнения).

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из отсутствия доказательств наличия у них корпоративных отношений с ООО "Ильинская пойма"; отсутствия оснований для признания оспариваемого решения собрания недействительным и как следствие законности действий регистрирующего органа о внесении в ЕГРЮЛ соответствующих изменений; пропуска срока исковой давности.

Апелляционный суд считает выводы суда первой инстанции законными и обоснованными, доводы апелляционной жалобы подлежащими отклонению.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражный суд осуществляет защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

Заинтересованным лицом при обращении в арбитражный суд является лицо, имеющее юридически значимый интерес в споре, переданном на разрешение суда/

В соответствии с пунктом 1 статьи 60.2 Гражданского кодекса Российской Федерации суд по требованию участника корпорации, голосовавшего против принятия решения о реорганизации этой корпорации или не принимавшего участия в голосовании по данному вопросу, может признать реорганизацию несостоявшейся в случае, если решение о реорганизации не принималось участниками реорганизованной корпорации, а также в случае представления для государственной регистрации юридических лиц, создаваемых путем реорганизации, документов, содержащих заведомо недостоверные данные о реорганизации.

Приведенные в данной норме основания для признания реорганизации корпорации несостоявшейся обуславливают круг обстоятельств, входящих в предмет доказывания по данному делу.

Таким образом, при рассмотрении соответствующего требования суд должен установить, принималось ли участниками реорганизованной корпорации решение о реорганизации, а также достоверность представленных для государственной регистрации юридических лиц, создаваемых путем реорганизации, документов.

Согласно статьям 57, 58 Гражданского кодекса Российской Федерации реорганизация является способом прекращения и образования юридического лица на основании решения уполномоченного органа юридического лица с передачей имущества вновь возникшей организации.

Основанием реорганизации является решение уполномоченного на то органа юридического лица, порядок и возникновение имущественных прав и обязанностей в результате такого решения у вновь созданного юридического лица предусмотрены статьями 8, 58, 129 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 3 Федерального закона от 08.12.1995 N 193- ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" (далее - Закон о сельскохозяйственной кооперации) сельскохозяйственным производственным кооперативом признается сельскохозяйственный кооператив, созданный гражданами для совместной деятельности по производству, переработке и сбыту сельскохозяйственной продукции, а также для выполнения иной не запрещенной законом деятельности, основанной на личном трудовом участии членов кооператива.

Членами производственного кооператива могут быть граждане Российской Федерации, достигшие возраста 16 лет, признающие устав производственного кооператива и принимающие личное трудовое участие в его деятельности.

Согласно подпункту 1 пункта 8 статьи 41 Закона о сельскохозяйственной кооперации, кооператив может преобразовываться в хозяйственное товарищество или хозяйственное общество.

Решение о преобразовании кооператива в хозяйственное товарищество или хозяйственное общество правомочно, если такое решение принято общим собранием членов кооператива единогласно и члены кооператива и ассоциированные члены кооператива, имеющие право голоса и не принявшие участия в указанном общем собрании, дали в письменной форме согласие на данное преобразование.

Заявляя требования о признании реорганизации СПКК "Ленинский луч" в ООО "Ильинская пойма" несостоявшейся, истцы указали, что они не были уведомлены о проведении собрания, на котором было принято решение о реорганизации СПКК "Ленинский луч", при этом, принятое решение от 08.08.2013 не имеет юридической силы по причине его принятия в отсутствие кворума.

Между тем, в соответствии с пунктом 1 статьи 25 Закона о сельскохозяйственной кооперации решение общего собрания членов кооператива в случае несогласия с ним может быть обжаловано членами кооператива и ассоциированными членами кооператива в суд.

По смыслу данной нормы Закона и с учетом положений статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 4, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации право на обращение в суд с соответствующим иском принадлежит члену кооператива (ассоциированному члену), который должен доказать факты нарушения закона при проведении общего собрания и нарушения его прав принятым решением.

Юридически значимый интерес истца при рассмотрении иска об оспаривании решений органов управления юридического лица может быть направлен только на защиту его прав как члена кооператива.

При отсутствии таких прав лицо, обратившееся в суд, не может быть признано заинтересованным в предъявлении иска.

Как следует из материалов дела, 26.04.08 состоялось годовое общее собрание членов СПКК "Ленинский луч" на повестке которого был вынесен в числе прочего вопрос (N 8) об исключении по окончании 2007 финансового года из членов СПКК "Ленинский луч" физических лиц, в том числе, Алтынова П.Н., Андрейчикова А.Н., Ермаковой Н.А., Золотарева С.А., Кравченкова А.С., Лединой А.Н., Мельника И.О., Пискуновой И.С., не принимающих личного трудового участия в работе кооператива без уважительных причин

Согласно протоколу N 5 от 26.04.08 годового общего собрания членов СПКК "Ленинский луч" по результатам голосования по восьмому вопросу повестки дня было принято решение об исключении из членов СПКК "Ленинский луч" по окончании 2007 финансового года физических лиц, в том числе, Алтынова П.Н., Андрейчикова А.Н., Ермаковой Н.А., Золотарева С.А., Кравченкова А.С., Лединой А.Н., Мельника И.О., Пискуновой И.С., не принимающих личного трудового участия в работе кооператива без уважительных причин

Полагая, что решение об исключении из членов СПКК "Ленинский луч" является недействительным, поскольку было принято в отсутствие их надлежащего уведомления как о проведении собрания, так и о причинах постановки вопроса об их исключении, Алтынов П.Н., Андрейчикова А.Н., Гуреев О.В., Ермакова Н.А., Золотарев С.А., Кравченков А.С., Ледина А.Н., Мельник И.О., Пискунова И.С., Полуянова Р.И. обратились в арбитражный суд с иском.

Решением Арбитражного суда Московской области от 16 октября 2017 года по делу N А41-61166/17, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2018 в удовлетворении иска было отказано.

Учитывая изложенное, апелляционная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции об отсутствии доказательств наличия у истцов корпоративных отношений с ООО "Ильинская пойма" в рассматриваемый период и сохранения их по настоящее время.

Кроме того, апелляционная коллегия находит верным вывод суда первой инстанции о том, что поскольку внеочередное общее собрание членов СПКК "Ленинский луч", на котором было принято решение о реорганизации кооператива в ООО "Ильинская пойма", состоялось 08.08.2013, а запись о прекращении деятельности кооператива в результате реорганизации была внесена в ЕГРЮЛ 27.06.2014 к спорным правоотношения не подлежат применению положения статьи 60.2 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 3 Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ "О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации", настоящий Федеральный закон вступает в силу с 01 сентября 2014 года, за исключением положений, для которых настоящей статьей установлены иные сроки вступления их в силу.

Пунктом 3 статьи 3 этого Закона установлено, что положения ГК РФ (в редакции настоящего Федерального закона) применяются к правоотношениям, возникшим после дня вступления в силу настоящего Федерального закона.

По правоотношениям, возникшим до дня вступления в силу настоящего Федерального закона, положения Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона) применяются к тем правам и обязанностям, которые возникнут после дня вступления в силу настоящего Федерального закона, если иное не предусмотрено настоящей статьей.

Законом N 99-ФЗ в ГК РФ введена ст. 60.2, из п. 1 которой следует, что суд по требованию участника корпорации, голосовавшего против принятия решения о реорганизации этой корпорации или не принимавшего участия в голосовании по данному вопросу, может признать реорганизацию несостоявшейся.

При этом, реорганизация кооператива в форме преобразования относится к исключительной компетенции общего собрания членов кооператива (подпункт 11 пункта 2 статьи 20 Закона о сельскохозяйственной кооперации). Общее собрание членов кооператива принимает решения большинством голосов, если настоящий Федеральный закон или устав кооператива не устанавливает иные требования (пункт 2 статьи 24 названного Закона).

Из протокола внеочередного общего собрания членов СПКК "Ленинский луч" от 08.08.2013 усматривается, что на собрании присутствовали 20 его членов, что составляет 100%.

Учитывая изложенное, апелляционный суд находит верным вывод суда первой инстанции о том, что на момент проведения 08.08.2013 оспариваемого собрания, на собрании присутствовали лица, обладающие в совокупности 100% голосов, что составляет установленный законом кворум для проведения спорного собрания, собрание кооператива было правомочно принимать решения по всем вопросам повестки дня, что в свою очередь, позволяет прийти к выводу о том, что регистрирующий орган обоснованно в пределах своей компетенции рассмотрел представленные на регистрацию документы и законно совершил регистрационные действия.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, доказательств того, что государственная регистрация произведена на основании представленных в регистрирующий орган недостоверных сведений, на основании которых регистрирующим органом были внесены изменения в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, истцами в материалы дела не представлено.

Согласно пункту 1 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 Кодекса. В соответствии с пунктом 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29 сентября 2015 года N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ).

Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Как следует из материалов дела, согласно данным ЕГРЮЛ в отношении ООО "Ильинская пойма" запись о начале процедуры реорганизации была внесена в реестр 06.09.2013 (ГРН N 2135024065944), что подтверждается сведениями о юридическом лице ООО "Ильинская пойма" из ЕГРЮЛ по состоянию на 06.09.2013.

Два сообщения о реорганизации кооператива были опубликованы в официальном печатном издании (журнале) "Вестник государственной регистрации", а именно: сообщение о реорганизации СПКК "Ленинский луч" N 1 было опубликовано в N 37 от 18.09.2013; повторное сообщение о реорганизации СПКК "Ленинский луч" N 2 было опубликовано в N 42 от 23.10.2013, что подтверждается представленными в дело копиями страниц из официального печатного издания (журнала) "Вестник государственной регистрации".

Сведения о реорганизации СПКК "Ленинский луч" находились в открытом издании специализированного "Вестника" и были общедоступны. Сведения ЕГРЮЛ также являются открытыми и общедоступными.

Из материалов дела следует, что в суде первой инстанции ООО "Ильинская пойма" было заявлено о пропуске истцами срока исковой давности

Согласно пункту 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Таким образом, срок исковой давности должен исчисляться с момента, когда лицо, проявив разумную осмотрительность, должно было узнать о нарушении своего права.

Истцы указывают, что о принятом решении им стало известно только 25.07.17 в ходе рассмотрения настоящего дела.

Между тем, в исковом заявлении о признании регистрации ООО "Ильинская пойма" недействительной, поданном Алтыновым П.Н., Андрейчиковым А.Н., Гуреевым О.В., Ермаковой Н.А., Золотаревым С.А., Кравченковым А.С., Лединой А.Н., Мельником И.О., Пискуновой И.С., Полуяновой Р.И. в июне 2017 года в Красногорский городской суд, и настоящем исковом заявлении указано, что "согласно решению внеочередного общего собрания СПКК "Ленинский луч" от 26.04.08 из членов кооператива были исключены 43 пайщика, как не участвующие в трудовой деятельности кооператива.

28.08.08 кооператив уведомил исключенных пайщиков о том, что решением Правления и Наблюдательного совета от 08.08.08 определена стоимость паевого взноса члена кооператива в размере 235 816 рублей.

14.01.09 исключенные пайщики (Истцы) получили уведомление от Красногорского нотариуса Проскуриной Е.Л. о том, что 30.12.08 от СПКК "Ленинский луч" в депозит нотариуса переведена сумма в счет выплаты паевого взноса каждого кредитора (Истца) в размере 205 160 рублей"

Таким образом, о наличии оспариваемого решения истцы могли узнать не позднее 14.01.09.

Кроме того, согласно письму нотариуса Проскуриной Л.Е. N 742 от 19.09.17 Ермакова Н.А. получила денежные средства в счет выплаты паевого взноса 16.11.10, а Кравченков А.С. - 10.12.15.

Согласно пункту 13.10.1 Устава СПКК "Ленинский луч", утвержденного решением Внеочередного общего собрания от 23.06.07, годовое общее собрание членов кооператива проводится не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года

Следовательно, истцы, будучи членами Кооператива, действуя с должной степенью заботливости и осмотрительности и добросовестно реализуя свои права, закрепленные уставными документами и специальными нормами Закона "О сельскохозяйственной кооперации", должны были узнать о нарушении своих прав, участвуя на очередном общем собрании участников Кооператива в 2009 году.

В соответствии с пунктом 5.1 Устава СПКК "Ленинский луч" член кооператива имеет право участвовать в его хозяйственной деятельности, а также в установленном порядке получать необходимую информацию по всем вопросам, касающимся деятельности кооператива.

Учитывая подразумевающуюся заинтересованность членов хозяйственного кооператива в получении прибыли от коммерческой деятельности, истцы имели возможность получить информацию о деятельности Кооператива и ознакомиться с документацией организации в течение всего 2009 года.

В соответствии с пунктами 5.2, 18.6 Устава СПКК "Ленинский луч" его члены обязаны принимать личное трудовое участие в работе кооператива, отработав в кооперативе не менее пяти дней в неделю по итогам финансового года.

Следовательно, реализация прав члена СПКК "Ленинский луч" непосредственно связана с трудовым участием в его работе.

Однако, в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательств, подтверждающих, что истцы обращались в управляющие органы Кооператива с запросом на получение информации о деятельности правопредшественника ответчика, а так также их статуса как членов СПКК "Ленинский луч", в материалы дела и апелляционному суду не представлено.

Аналогичные обстоятельства были установлены также в рамках дела N А41-61166/17.

Следовательно, обратившись в суд 26.06.2017 (штамп канцелярии на исковом заявлении), истцы пропустили трехлетний срок на обращение за судебной защитой, ходатайства о восстановлении не заявили.

Таким образом, апелляционная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции о пропуске срока исковой давности на обращение в суд, что является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Вопреки доводам апелляционной жалобы Полуяновой Р.И., согласно ч. 4 ст. 1111 ГК РФ и п. 8.6 Устава Кооператива в редакции от 23.07.2007 года, в случае смерти члена производственного кооператива его наследники могут быть приняты в члены кооператива с согласия и по решению общего собрания членов кооператива. Наследникам умершего члена кооператива, не принятым в члены кооператива, выплачивается стоимость пая умершего члена кооператива.

При этом материалы дела не содержат доказательств того, что, что после смерти наследодателя Полуянова Р.И. изъявила желание войти в число членов СПКК "Ленинский луч", равно как и доказательств о выплате пая.

Ссылка истцов на то, что на основании решения Арбитражного суда Московской области по делу N А41-К2-9964/0622 СПКК "Ленинский луч" был ликвидирован, в связи с чем, они не могли принимать участия в работе кооператива несостоятельна, поскольку решением Арбитражного суда Московской области по делу NА41-К1-20551/06 от 30.11.2006, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 27.03.2007, решение общего собрания членов СХПК "Ленинский луч" от 12.09.2005 о ликвидации было признано недействительным.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции полагает, что выводы суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на положениях действующего законодательства, в связи с чем, оснований для иной оценки выводов суда у судебной коллегии апелляционного суда не имеется.

Доводы заявителей апелляционной жалобы направлены на несогласие с выводами суда первой инстанции и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судом обстоятельств, а также на неверном толковании норм права.

Суд правильно применил нормы материального права, не допустив нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, в связи с чем, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 266, 268, п. 1 ст. 269, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 07 декабря 2017 года по делу N А41-49340/17 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда может быть обжаловано в суд кассационной инстанции в двухмесячный срок.

Председательствующий

В.А. Мурина

Судьи

Е.Н. Короткова Н.Н. Катькина