Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 марта 2018 г. N 18АП-1951/18

г. Челябинск

15 марта 2018 г.

Дело N А07-23544/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 06 марта 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 марта 2018 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Фотиной О.Б.,

судей Лукьяновой М.В., Ширяевой Е.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Спириной О.С.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества "Башкиравтодор" на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 20.12.2017 по делу N А07-23544/2017 (судья Юсеева И.Р.).

Общество с ограниченной ответственностью "ТрансТорг" (далее - ООО "ТрансТорг", истец) обратилось в Арбитражный суд республики Башкортостан с исковым заявлением к акционерному обществу "Башкиравтодор" (далее - АО "Башкиравтодор", ответчик) о взыскании 1 785 774,76 руб. - основного долга по договорам оказания услуг по перевозке, 109 882,23 руб. - процентов за пользование чужими денежными.

Определением арбитражного суда от 28.11.2017 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Экватор", общество с ограниченной ответственностью "Промтехкомплект", общество с ограниченной ответственностью "ГрандТрейд" (далее - ООО "Экватор", ООО "Промтехкомплект", ООО "ГрандТрейд", третьи лица).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 20.12.2017 с учетом определения от 21.12.2017 исковые требования удовлетворены, распределены судебные расходы.

С вынесенным решением не согласился ответчик, обжаловав его в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд, в апелляционной жалобе просит решение суда отменить, в удовлетворении исковых требований отказать.

Оспаривая судебный акт, АО "Башкиравтодор" указывает, что суммы в размере 232 966,78 руб. по договору от 08.10.2016 N 28/75 и 500 000 руб. по договору от 30.09.2016 N 93 взысканы неправомерно, так как право требования данного долга было уступлено ООО "Экватор" не истцу, а другому лицу - ООО "Промтехкомплект".

Лица, участвующие в деле, о дате, времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет; в судебное заседание представителей не направили.

В соответствии со ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей неявившихся лиц.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как усматривается из материалов дела, 04.10.2016 между АО "Башкиравтодор" (заказчик) и ООО "Трансторг" (исполнитель) заключен договор на оказание услуг по перевозке N 92 (л.д.21-24 т.1), по условиям которого исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги по перевозке сыпучих материалов для нужд Дуванского ДРСУ - филиал АО "Башкиравтодор" по цене 3,50 руб. за тонну/км с учетом НДС (18%), а заказчик обязуется принять и оплатить оказанные услуги в порядке и сроки, установленные договором (п.1.1 договора).

В соответствии с п.1.3 общая сумма договора не является заранее оговоренной, но не более 500 000 руб., в том числе НДС.

Согласно п.2.1 договора исполнитель обязуется оказать услуги заказчику в течении 3-х дней с момента получения письменной заявки от заказчика, оформленной заказом-нарядом с указанием представителя заказчика - филиала АО "Башкиравтодор". Сроки, указанные в заказе-наряде, является исходными для определения имущественных санкций в случае нарушения сроков оказания услуг.

В силу п.2.2 договора не позднее 3-х рабочих дней после установленной даты окончания выполнения отдельных видов услуг исполнитель предоставляет на подписание акты об оказании услуг, в которых содержатся сведения о видах, составе, объеме и цене оказанных по настоящему договору услуг в 3-х экземплярах.

Согласно п. 3.1 договора N 92 оплата производится Заказчиком путем перечисления денежных средств на расчетный счет Исполнителя в течение 15 (пятнадцати) календарных дней после выставления счета-фактуры и подписания акта об оказания услуг. По согласованию сторон возможна и иная форма расчетов, не запрещенная действующим законодательством.

В силу п. 4.3.2 договора N 92 заказчик обязан принять и оплатить работы и услуги Исполнителя в соответствии с условиями договора.

В соответствии с п. 5.1 договора по перевозке N 92 в случае ненадлежащею исполнения обязательств стороны несут ответственность в соответствии с действующим законодательством РФ, при этом заказчик не несет ответственности перед третьими лицами (уплата штрафов, неустоек и т.д.) за не надлежащее исполнение Исполнителем своих обязанностей по настоящему договору, в том числе в случаях, когда Исполнитель пользуется услугами третьих лиц для исполнения своих обязательств по настоящему договору.

30.09.2016 между АО "Башкиравтодор" в лице Дуванского ДРСУ - филиал АО "Башкиравтодор" (заказчик) и ООО "Экватор" (исполнитель) был заключен договор по оказанию услуг по перевозке N 93 (л.д. 45-48 т. 1), согласно которому исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги по перевозке сыпучих материалов по цене 3 рубля 50 копеек за тонну/км с учетом НДС (18%), а заказчик обязуется принять и оплатить оказанные услуги в порядке и сроки, установленные договором.

В соответствии с п. 1.3. договора 93 общая сумма договора не является заранее оговоренной, но не более 500 000 (пятьсот тысяч) рублей, в том числе НДС.

Согласно п. 3.1 договора N 93 оплата производится заказчиком путем перечисления денежных средств на расчетный счет исполнителя в течение 15 (пятнадцати) календарных дней после выставления счет-фактуры и подписания акта об оказания услуг. По согласованию сторон возможна и иная форма расчетов, не запрещенная действующим законодательством.

В силу п. 4.3.2 договора N 93 заказчик обязан принять и оплатить работы и услуги исполнителя в соответствии с условиями договора.

В соответствии с п. 5.1 договора N 93 в случае ненадлежащею исполнения обязательств стороны несут ответственность в соответствии с действующим законодательством РФ, при этом заказчик не несет ответственности перед третьими лицами (уплата штрафов, неустоек и т.д.) за не надлежащее исполнение исполнителем своих обязанностей по настоящему договору, в том числе в случаях, когда исполнитель пользуется услугами третьих лиц для исполнения своих обязательств по настоящему договору.

08.10.2016 ООО "Экватор" (исполнитель) заключило с АО "Башкиравтодор" в лице Кигинского ДРСУ-филиала АО "Башкиравтодор" (заказчик) договор оказания услуг по перевозке N 28/75 (л.д. 75-79 т. 1), согласно которому исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги в обусловленный договором срок, по перевозке грузов автомобильным транспортом, состав и объем услуг определяется следующим образом:

- перевозка щебня с карьера Мурсалимкино до АБЗ Кигинского ДРСУ, дальность возки 60 км, количество груза 2374 т, по цене 3,51 за т/км, общей стоимостью 499 964,4 рубля.

В соответствии с 3.1 договора оказания услуг оплата производится Заказчиком путем перечисления денежных средств на расчетный счет Исполнителя в течение 90 (девяносто) календарных дней после выставления счета-фактуры и подписания акта об оказания услуг. По согласованию сторон возможна и иная форма расчетов, не запрещенная действующим законодательством.

Согласно п. 4.3.2. договора оказания услуг заказчик обязуется принять и оплатить работы и услуги исполнителя в соответствии с условиями договора.

В силу п. 6.3 договора оказания услуг за нарушение срока оказания услуг исполнитель уплачивает заказчику штраф в размере 0,1% от суммы договора и неустойку (пени) в размере 0,1% от суммы не оказанных услуг за каждый день просрочки.

09.12.2016 между АО "Башкиравтодор" в лице Дуванского ДРСУ - филиал АО "Башкиравтодор" (заказчик) и ООО "Трансторг" (исполнитель) заключен договор оказания услуг по перевозке N 127 (л.д. 107-111 т. 1), согласно которому исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги по перевозке сыпучих материалов по цене 3 рубля 50 копеек за тонну/км с учетом НДС (18%), а заказчик обязуется принять и оплатить оказанные услуги в порядке и сроки, установленные договором.

В соответствии с п. 1.3. договора N 127 общая сумма договора не является заранее оговоренной, но не более 500 000 (пятьсот тысяч) рублей, в том числе НДС.

Согласно п. 3.1 договора N 127 оплата производится заказчиком путем перечисления денежных средств на расчетный счет исполнителя в течение 15 (пятнадцати) календарных дней после выставления счет-фактуры и подписания акта об оказания услуг. По согласованию сторон возможна и иная форма расчетов, не запрещенная действующим законодательством.

В силу п. 4.3.2 договора N 127 заказчик обязан принять и оплатить работы и услуги исполнителя в соответствии с условиями договора.

В соответствии с п. 5.1 договора N 127 в случае ненадлежащею исполнения обязательств стороны несут ответственность в соответствии с действующим законодательством РФ, при этом заказчик не несет ответственности перед третьими лицами (уплата штрафов, неустоек и т.д.) за не надлежащее исполнение исполнителем своих обязанностей по настоящему договору, в том числе в случаях, когда исполнитель пользуется услугами третьих лиц для исполнения своих обязательств по настоящему договору.

23.11.2016 между АО "Башкиравтодор" (заказчик) и ООО "ГранТрейд" (исполнитель) заключен договор оказания услуг по перевозке N 33/130 (л.д. 129-132 т. 1), согласно которому исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги по перевозке грузов автомобильным транспортом, состав и объем определяется следующим образом: перевозка щебня с карьера г. Сатка, карьера Мурсалимкино до АБЗ Мечетлинского ДРСУ, дальность возки 155 км, по цене 3,51 за т/км; перевозка щебня с карьера Бердяуш до АБЗ Мечетлинского ДРСУ, дальность возки 175 км, по цене 3,51 за т/км; перевозка щебня с карьера "Юнусово" Салаватского района, дальность возки 120 км, по цене 3,51 за т/км.

В соответствии с п. 1.2. договора N 127 общая сумма договора не является заранее оговоренной, но не более 500 000 (пятьсот тысяч) рублей, в том числе НДС.

Согласно п. 3.1 договора N 127 оплата производится заказчиком нулем перечисления денежных средств на расчетный счет исполнителя в течение 15 (пятнадцати) календарных дней после выставления счета-фактуры и подписания акта об оказания услуг. По согласованию сторон возможна и иная форма расчетов, не запрещенная действующим законодательством.

В силу п. 4.3.2 договора N 127 заказчик обязан принять и оплатить работы и услуги исполнителя в соответствии с условиями договора.

В соответствии с п. 6.2 договора N 127 в случае ненадлежащею исполнения обязательств стороны несут ответственность в соответствии с действующим законодательством РФ, при этом заказчик не несет ответственности перед третьими лицами (уплата штрафов, неустоек и т.д.) за не надлежащее исполнение исполнителем своих обязанностей по настоящему договору, в том числе в случаях, когда исполнитель пользуется услугами третьих лиц для исполнения своих обязательств по настоящему договору.

В качестве доказательств исполнения обязательств по договорам перевозки, ООО "ТрансТорг" предоставило в материалы дела реестры перевезенного груза, товарно-транспортные накладные, счетами-фактурами.

Ответчиком, оказанные услуги по договорам перевозки, оплачены частично.

08.12.2016 ООО "Экватор" уступило право требования к АО "Башкиравтодор" (Дуванское ДРСУ-филиала АО "Башкиравтодор") ООО "Промтехкомплект" по договору уступки права требования N 1/2016 (л.д. 66-67 т. 1) на сумму долга - 500 000 рублей в том числе НДС - 18% 76 271 руб. 19 коп.

В соответствии с п. 4 договор цессии N 1/2016 указанный выше размер задолженности должника перед правообладателем подтверждается актом сверки взаиморасчетов от 08.12.2016 г., прилагаемым к настоящему договору, подписанным полномочными представителями цедента и должника и являющимся неотъемлемой частью настоящего договора.

О заключении договора уступки права требования от 08.12.2016 в адрес АО "Башкиравтодор" было направлено уведомление 08 декабря 2016 года (л.д.68 т. 1).

08.12.2016 ООО "Экватор" уступило право требования к АО "Башкиравтодор" (Кигинское ДРСУ-филиала АО "Башкиравтодор") ООО "Промтехкомплект", на сумму долга - 232 966,78 рублей, о чем в адрес АО "Башкиравтодор", на основании чего был составлен договор уступки права требования N 2/2016 (л.д. 101-105 т. 1).

В соответствии с п. 4 договор цессии N 2/2016 указанный выше размер задолженности должника перед правообладателем подтверждается актом сверки взаиморасчетов от 08.12.2016 г., прилагаемым к настоящему договору, подписанным полномочными представителями цедента и должника и являющимся неотъемлемой частью настоящего договора.

Также в адрес ответчика было направлено уведомление о том, что ООО "Промтехкомплект" с 03.04.2017 года находится в стадии ликвидации, расчетный счет закрыт. Задолженность АО "Башкиравтодор" (Дуванское ДРСУ) по договору уступки права требования N 2/2016 от 08.12.2016 в сумме 232 966,78 руб. перечислить в счет погашения задолженности ООО "Промтехкомплект" перед ООО "ТрансТорг" по акту сверки от 30.03.2017 года с указанием реквизитов для перечисления (л.д. 70 т. 1).

19.01.2017 ООО "ГрантТрейд" уступило право требования к АО "Башкиравтодор" (Кигинское ДРСУ-филиала АО "Башкиравтодор") ООО "ТрансТорг", на сумму долга - 293 740,47 руб. о чем в адрес АО "Башкиравтодор", на основании чего был составлен договор уступки права требования N 2/2017 ( л.д. 121-122 т. 1).

В соответствии с п. 4 договор цессии N 2/2017 указанный выше размер задолженности должника перед правообладателем подтверждается актом сверки взаиморасчетов от 26.12.2016, прилагаемым к настоящему договору, подписанным полномочными представителями цедента и должника и являющимся неотъемлемой частью настоящего договора.

О заключении договора уступки права требования от 19.01.2017 в адрес АО "Башкиравтодор" было направлено уведомление 19 января 2017 года (л.д.123-124 т. 1).

Неисполнение ответчиком обязанности по оплате оказанных услуг перевозки послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящими исковыми требованиями.

Принимая решение об удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что ответчиком доказательств оплаты оказанных услуг по перевозке не предоставлено.

Данные выводы суда первой инстанции являются верными.

В соответствии с п. 1 ст. 779 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Согласно п. 1 ст. 785 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору перевозки груза перевозчик обязуется доставить вверенный ему отправителем груз в пункт назначения и выдать его управомоченному на получение груза лицу (получателю), а отправитель обязуется уплатить за перевозку груза установленную плату.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов (ст. 309 Гражданского кодекса Российской Федерации). Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (ст. 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). При этом лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в частности по представлению доказательств (ч. 2 ст. 9, ч. 1 ст. 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Принимая во внимание вышеуказанные нормы права, на истца возлагается обязанность доказать факт оказания услуг по перевозке грузов, на ответчика - факт оплаты в согласованном сторонами размере.

В силу п. 2 ст. 785 Гражданского кодекса Российской Федерации заключение договора перевозки груза подтверждается составлением и выдачей отправителю груза транспортной накладной (коносамента или иного документа на груз, предусмотренного соответствующим транспортным уставом или кодексом).

В соответствии с п. п. 1 и 2 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно п. п. 1 и 2 ст. 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты. Право требования по денежному обязательству может перейти к другому лицу в части, если иное не предусмотрено законом.

Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (п. 1 ст. 388 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из материалов дел следует, что факт оказания услуг по договорам перевозки от 04.10.2016 N 92, от 30.09.2016 N 93, от08.10.2016 N 28/75, от 09.12.2016 N 127, от 23.11.2016 N 33/130 подтверждены реестрами перевезенного груза к актам выполненных работ, товарно-транспортными накладными, счетами-фактурами.

На основании договоров уступки прав требования (цессии) от 08.12.2016 N 1/2016, от 08.12.2016 N 2/2016, от 19.01.2017 N 2/2017 ООО "Экватор" и ООО "ГрандТрейд" уступили права требования долга с АО "Башкиравтодор" новому кредитору - ООО "ТрансТорг".

На момент рассмотрения настоящего дела договора уступки прав требования (цессии) в установленном законом порядке не оспаривались и не признаны недействительными.

Ответчик оказанные услуги по перевозкам оплатил частично, в результате чего образовалась задолженность в размере 1 785 774,76 руб.

Поскольку в период оказания услуг АО "Башкиравтодор" не заявлено о ненадлежащем качестве услуг или об отказе от договоров, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что услуги оказаны в полном объеме без претензий и замечаний.

Ответчиком доказательств исполнения обязательств по оплате оказанных услуг в полном объеме первоначальным кредиторам или новому кредитору не предоставлено (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Таким образом, поскольку материалы дела не содержат доказательств оплаты АО "Башкиравтодор" услуг по перевозке, размер задолженности ответчика перед истцом подтвержден материалами дела, суд первой инстанции правильно пришел к выводу о том, что требования ООО "ТрансТорг" о взыскании с АО "Башкиравтодор" задолженности в размере 1 785 774,76 руб. заявлены обоснованно и подлежат удовлетворению.

Ненадлежащее исполнение ответчиком денежных обязательств послужило основанием для начисления истцом ко взысканию с него процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 109 882,23 руб.

Пунктом 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

В соответствии с п. 3.1 договоров оплата производится заказчиком нулем перечисления денежных средств на расчетный счет исполнителя в течение 15 (пятнадцати) календарных дней после выставления счета-фактуры и подписания акта об оказания услуг.

Согласно расчету истца сумма процентов за пользование чужими денежными средствами, подлежащих взысканию с ответчика, составляет в общей сумме 109 882,23 руб.

Представленный истцом расчет процентов за пользование чужими денежными средствами суд первой инстанции проверен, признан верным.

Поскольку факт ненадлежащего исполнения ответчиком денежного обязательства подтвержден материалами дела, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что требования истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами являются обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Доводы апелляционной жалобы о том, что денежные средства взысканы неправомерно, так как право требования данного долга было уступлено ООО "Экватор" не истцу, а другому лицу - ООО "Промтехкомплект", судебной коллегией отклонены как противоречащие материалам дела.

13.03.2017 между ООО "Промтехкомплект" (цедент) и ООО "ТрансТорг" заключены договора уступки прав требования (л.д.94-97 т.2), по условиям которых цедент уступает, а цессионарий принимает права (требования) к АО "Башкиравтодор": Дуванское ДРСУ - филиала АО "Башкиравтодор" на общую сумму 500 000 руб., в том числе НДС 18% - 76 271,19 руб.; Кигинское ДРСУ - филиала АО "Башкиравтодор" на общую сумму 232 966,78 руб., в том числе НДС 18 % - 35 537,31 руб. (п.1.1 договоров).

13.03.2017 ООО "Промтехкомплект" уведомил должника (АО "Башкиравтодор") о переходе прав требования к новому кредитору - ООО "ТрансТорг" (л.д.98-99 т. 2).

На момент рассмотрения настоящего дела договора уступки прав требования от 13.03.2017 в установленном законом порядке не оспаривался и не был признан недействительным.

Судебная коллегия отмечает, что о заключении договоров цессии ответчик уведомлен надлежащим образом, что подтверждается материалами дела.

Доказательств наличия обстоятельств, установленных статьей 383 Гражданского кодекса Российской Федерации, и препятствующих переходу прав к ООО "ТрансТорг", суду не представлено (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суд апелляционной инстанции оснований для критической оценки договоров уступки прав требования от 13.03.2017 не усматривает.

Обстоятельства дела исследованы судом первой инстанции полно и всесторонне, спор разрешен в соответствии с требованиями действующего законодательства, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы нет.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Судебные расходы распределяются между сторонами в соответствии с правилами, установленными ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 20.12.2017 по делу N А07-23544/2017 в части взыскания 732 966,78 руб. основного долга и 46 930,99 руб. процентов оставить без изменения, апелляционную жалобу акционерного общества "Башкиравтодор" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

О.Б. Фотина

Судьи

М.В. Лукьянова Е.В. Ширяева