Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 марта 2018 г. N 14АП-11492/17

г. Вологда

20 марта 2018 г.

Дело N А05-9394/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 19 марта 2018 года.

В полном объёме постановление изготовлено 20 марта 2018 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Козловой С.В., судей Журавлева А.В. и Чапаева И.А.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Ждановой В.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Поморский лесной технопарк" на решение Арбитражного суда Архангельской области от 30 октября 2017 года по делу N А05-9394/2017 (судья Трубина Н.Ю.),

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Триада" (местонахождение: 165160, Архангельская обл., г. Шенкурск, ул. Ленина, база РСУ; ОГРН 1022901596233; ИНН 2924003511; далее - Компания), ссылаясь на статью 19 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Поморский лесной технопарк" (местонахождение: 163000, г. Архангельск, пр. Никольский, д. 75, корп. 1; ОГРН 1112901007240; ИНН 2901216834; далее - Общество) о признании несостоявшимся увеличения уставного капитала Общества за счет дополнительных вкладов его участников на основании протокола от 22.08.2016 N 41, а также о взыскании 1 191 000 руб. неосновательного обогащения, составляющего размер внесенного Компанией дополнительного вклада.

Решением от 30.10.2017 иск удовлетворен.

Общество с судебным актом не согласилась, в апелляционной жалобе, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права, просило решение отменить и отказать в удовлетворении заявленных требований. По мнению подателя жалобы, судом необоснованно удовлетворены заявленные требования, поскольку решение собрания участников Общества об увеличении уставного капитала, оформленное протоколом от 22.08.2016 N 41, недействительным не признано. Полагает, что оспариваемый судебный акт принят о правах и обязанностях всех участников Общества, которые не были привлечены к участию в деле.

Компания доводы апелляционной жалобы отклонила по основаниям, приведенным в отзыве.

Стороны, надлежащим образом извещенные о времени и месте разбирательства дела, в суд не явились, в связи с этим апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Как следует из дела и установлено судом первой инстанции, 14.07.2011 Инспекцией Федеральной налоговой службы по городу Архангельску в едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) за основным государственным регистрационным номером 1112901007240 зарегистрировано Общество, в котором по состоянию на 22.08.2016 было семнадцать участников, в том числе Компания с долей в уставном капитале в размере 7,94 %.

Как видно из регистрационного дела Общества, Компания 22.05.2017 на основании своего заявления вышла из состава участников Общества. Изменения в сведения о составе его участников в связи с выходом Компании зарегистрированы в ЕГРЮЛ 07.07.2017.

Ранее, 22.08.2016 состоялось внеочередное общее собрание участников Общества, оформленное протоколом N 41, в котором приняли участие тринадцать участников, обладающих в совокупности 76,47 % долей уставного капитала Общества.

Согласно названному протоколу на собрании принято решение об увеличении уставного капитала Общества за счет дополнительных вкладов его участников на 15 000 000 руб. до суммы 15 939 886 руб. 30 коп., определено пропорциональное соотношение стоимости дополнительных вкладов, подлежащих внесению участниками, а также размер дополнительного вклада каждого участника, в том числе Компании в сумме 1 191 000 руб.; представитель Компании участвовал в собрании и голосовал за принятие данного решения.

Общество письменно уведомило своих участников об указанном решении и о сумме дополнительных вкладов и реквизитах для перечисления денежных средств.

Компания платежным поручением от 01.09.2016 N 330 перечислила на расчетный счет Общества 1 191 000 руб., указав в назначении платежа "дополнительный вклад в уставный капитал по протоколу от 22.08.2016 N 41".

Полагая, что увеличение уставного капитала не состоялось, истец 02.08.2017 направил в адрес ответчика претензию с требованием о возврате перечисленной суммы в счет оплаты дополнительного вклада в уставный капитал Общества. Ответчик претензию получил и оставил ее без ответа.

Приведенные обстоятельства послужили основанием для обращения Компании в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя заявленное требование, суд первой инстанции признал его обоснованным как по праву, так и по размеру.

Оценив доводы апелляционной жалобы, проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с принятым решением.

В соответствии с пунктом 2 статьи 17 Закона N 14-ФЗ увеличение ставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

Согласно пункту 1 статьи 19 Закона N 14-ФЗ общее собрание участников общества большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества, может принять решение об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества. Таким решением должна быть определена общая стоимость дополнительных вкладов, а также установлено единое для всех участников общества соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли. Указанное соотношение устанавливается исходя из того, что номинальная стоимость доли участника общества может увеличиваться на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.

Не позднее месяца со дня окончания срока внесения дополнительных вкладов общее собрание участников общества должно принять решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества и о внесении в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала общества. При этом номинальная стоимость доли каждого участника общества, внесшего дополнительный вклад, увеличивается в соответствии с указанным в абзаце первом настоящего пункта соотношением.

Внесение дополнительных вкладов участниками общества должно быть осуществлено не позднее чем в течение шести месяцев со дня принятия общим собранием участников общества соответствующего решения (пункт 2 этой же статьи Закона N 14-ФЗ).

В силу пунктом 2.1 статьи 19 Закона N 14-ФЗ заявление о государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений в уставе общества, утвержденном учредителями (участниками) общества, должно быть подписано лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества. В заявлении подтверждается внесение в полном объеме участниками общества дополнительных вкладов или вкладов третьими лицами. Указанное заявление и иные документы для государственной регистрации должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи.

В случае несоблюдения сроков, предусмотренных абзацем третьим пункта 1, абзацем пятым пункта 2 и пунктом 2.1 настоящей статьи, увеличение уставного капитала общества признается несостоявшимся (пункт 2.2 статьи 19 Закона N 14-ФЗ).

Согласно пункту 3 статьи 19 Закона N 14-ФЗ, если увеличение уставного капитала общества не состоялось, общество обязано в разумный срок вернуть участникам общества и третьим лицам, которые внесли вклады деньгами, их вклады, а в случае невозврата вкладов в указанный срок также уплатить проценты в порядке и в сроки, предусмотренные статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Судом первой инстанции установлено, что в сроки, предусмотренные названной статьей Закона N 14-ФЗ, общим собранием участников Общества не принималось решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками и о внесении соответствующих изменений в учредительные документы Общества. Государственная регистрация изменений в ЕГРЮЛ в учредительные документы и в сведения об Обществе относительно увеличения его уставного капитала до 15 939 886 руб. 30 коп. и соответственно изменения размера долей участников не производилась.

Это обстоятельство позволило суду сделать правильный вывод о том, что увеличение уставного капитала Общества не состоялось.

Суждений, которые бы позволили усомниться в правильности этого вывода, в апелляционной жалобе не содержится.

В силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Согласно статье 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 указанного Кодекса лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 этого же Кодекса.

Правила, предусмотренные главой 60 ГК РФ, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли (пункт 2 статьи 1102 Кодекса).

Статьей 65 АПК РФ предусмотрено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Из анализа приведенных правовых норм следует, что в предмет доказывания по требованию о взыскании денежных средств входят факт приобретения или сбережения ответчиком денежных средств за счет истца; отсутствие установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований для такого приобретения; размер неосновательного обогащения.

Согласно статье 71 указанного Кодекса арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

Факт перечисления Компанией Обществу денежных средств в спорном размере подтверждается материалами дела и не оспаривается ответчиком.

При таких обстоятельствах правовые основания для удержания денежных средств в сумме 1 191 000 руб. у Общества отсутствуют.

Довод заявителя о том, что иск удовлетворен неправильно, поскольку решение собрания участников Общества об увеличении уставного капитала, оформленное протоколом от 22.08.2016 N 41, недействительным не признано, отклоняется как основанный на неправильном понимании подателем жалобы нормы пунктов 1 - 2.2 статьи 19 Закона N 14-ФЗ.

Апелляционная инстанция не усматривает оснований для иной оценки установленных по делу фактических обстоятельств и имеющихся доказательств.

Мнение ответчика о нарушении судом первой инстанции норм процессуального права в связи с не привлечением к участию в деле всех участников Общества, ошибочно.

Как следует из положений статьи 19 Закона N 14-ФЗ, законодатель связывает факт того, что увеличение уставного капитала общества состоялось именно с обстоятельством принятия решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества и о внесении в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала общества.

А поскольку таких решений участниками Общества не принималось (о чем они не могут не знать), то в силу закона увеличение уставного капитала Общества не состоялось. И это обстоятельство не зависит от привлечения или не привлечения к участию в настоящем деле всех участников ответчика.

Таким образом, несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование законодательства не означают допущенной при рассмотрении данного дела ошибки и не подтверждают нарушение судом норм материального права.

Нарушений норм процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ, при разрешении спора не допущено. При таких обстоятельствах апелляционная жалоба ответчика по приведенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Архангельской области от 30 октября 2017 года по делу N А05-9394/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Поморский лесной технопарк" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в двухмесячный срок.

Председательствующий

С.В. Козлова

Судьи

А.В. Журавлев И.А. Чапаев