Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 21 марта 2018 г. N 10АП-2782/18

г. Москва

21 марта 2018 г.

Дело N А41-85767/17

Резолютивная часть постановления объявлена 20 марта 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 марта 2018 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Игнахиной М.В.,

судей: Ивановой Л.Н., Юдиной Н.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Калажоковым Р.Т.,

при участии в заседании:

от ООО "Склады 104" - Лим Д.Ю. представитель по доверенности от 29.11.2017, Гребенькова В.С. представитель по доверенности 29.11.2017, Блохина Н.Б. представитель по доверенности от 25.04.2017

от АО "Связной Логистика" - Папст Д.И. представитель по доверенности от 01.01.2018 N СЛ-0134, Тарабурин А.В. представитель по доверенности от 01.01.2018 N СЛ-0399.

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Склады 104" на решение Арбитражного суда Московской области от 26.12.2017 по делу N А41-85767/17, принятое судьей Бобковой С.Ю., по иску ООО "Склады 104" к АО "Связной Логистика" о взыскании,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Склады 104" (далее - ООО "Склады 104", истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым требованием к акционерному обществу "СВЯЗНОЙ ЛОГИСТИКА" (далее - АО "СВЯЗНОЙ ЛОГИСТИКА", ответчик) о взыскании 7 876 686, 53 долларов США и 11 029 605 руб. 76 коп. задолженности по платежам, уплата которых предусмотрена предварительным договором аренды N 02/09-2013/PLA от 02.09.2013, 238990,33 долларов США и 315 476 руб. 94 коп. неустойки за просрочку уплаты платежей, предусмотренных предварительным договором аренды N 02/09-2013/PLA от 02.09.2013, неустойку до момента фактической уплаты долга.

Решением Арбитражного суда Московской области от 26.12.2017 по делу N А41-85767/17 в удовлетворении исковых требований отказано (том 2, л.д.152-154).

Не согласившись с указанным решением суда "Склады 104" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, полагая, что судом первой инстанции неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, а также нарушены нормы материального и процессуального права.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены в соответствии со статьями 266 - 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представители "Склады 104" поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просили решение суда первой инстанции по настоящему делу отменить и принять новый судебный акт.

В судебном заседании представители АО "СВЯЗНОЙ ЛОГИСТИКА" возражал против доводов апелляционной жалобы, просил решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Повторно исследовав представленные в материалы дела доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной жалобы не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела 02.09.2013 между ООО "Склады 104" (арендодатель") и АО "Связной Логистика" (арендатор") заключен предварительный договор аренды N 02/09- 2013/PLA, по условиям которого стороны обязались заключить договор аренды на условиях, согласованных в приложении N 3 к предварительному договору, но не позднее 31 августа 2024 года, а также согласовали условия пользования помещениями до заключения основного договора.

19 января 2015 года между сторонами заключен долгосрочный договор аренды N 19/01-2015/L сроком действия до 28.02.2025.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Московской области по делу N А41-35746/16 долгосрочный договор аренды от 19.01.2015 N 19/01-2015/L, заключенный между ООО "Склады 104" и АО "Связной Логистика", признан недействительным.

По мнению истца, в связи с признанием долгосрочного договора недействительным предварительный договор не прекратил свое действие, и продолжает регулировать правоотношения сторон по использованию помещений.

Ссылаясь на то, что ответчик обязательства по внесению платы за пользование имуществом исполнял ненадлежащим образом, по расчету истца, с учетом произведенных ответчиком платежей, у ответчика образовалась задолженность за пользование помещением за период с марта 2015 года по сентябрь 2017 года включительно в размере 9134401,29 долларов США, а также задолженность по оплате коммунальных и эксплуатационных расходов 110.852.959 руб. 78 коп. в размере, установленном п. 6.2-6.4 предварительного договора.

Ненадлежащее выполнение ответчиком обязанности по внесению арендных платежей явилось основанием для начисления истцом неустойки в соответствии с пунктом 6.10 предварительного договора, а также обращения в суд с настоящим иском.

Разрешая спор, суд первой инстанции исходил из отсутствия оснований для удовлетворения исковых требований.

В соответствии с пунктом 1 статьи 429 ГК РФ по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных основным договором.

В силу пункта 4 статьи 429 ГК РФ в предварительном договоре указывается срок, в который стороны обязуются заключить основной договор. Если такой срок в предварительном договоре не определен, основной договор должен быть заключен в течение года с момента заключения предварительного договора.

В соответствии с пунктом 6 статьи 429 ГК РФ обязательства, предусмотренные предварительным договором прекращаются, если до окончания срока, в который стороны должны заключить основной договор, он не будет заключен либо одна из сторон не направит другой стороне предложение заключить этот договор.

Как усматривается из материалов дела, в соответствии с пунктом 2.4 предварительного договора аренды стороны приняли на себя обязательство заключить договор аренды после выдачи свидетельства о праве собственности, но не позднее 31 августа 2024 года.

В обоснование требований истец ссылается на пункт 2.6 предварительного договора аренды, которым установлен общий срок действия предварительного договора аренды - в отношении обязательств сторон по подписанию и заключению долгосрочного договора аренды срок действия настоящего договора прекращается 31 августа 2024 года.

Между тем данное условие является общим и было согласовано сторонами в момент заключения предварительного договора аренды, то есть в момент, когда стороны не знали о дате получения истцом (выдаче) свидетельства о праве собственности на арендуемые помещения.

Между тем, с момента получения свидетельства в действие вступают специальные условия предварительного договора аренды, определяющие порядок и сроки заключения долгосрочного договора аренды, а именно: - в течение 10 рабочих дней с даты получения свидетельства о праве собственности, истец передает ответчику 5 экземпляров долгосрочного договора аренды и акта приема-передачи помещений, а также иные документы, указанные в п.5.3 и 5.5.2 ПДА (пункт 5.3 предварительного договора аренды); - в течение 10 рабочих дней с даты получения документов по пункту 5.3 ПДА, ответчик обязан подписать долгосрочный договор аренды с актом приема-передачи помещений и вернуть их истцу вместе с иными документами, необходимыми для госрегистрации договора аренды (пункт 5.4.2 предварительного договора аренды); - в течение 5 рабочих дней с даты получения документов по пункту 5.4.2 ПДА, истец обязан подписать долгосрочный договор аренды и вернуть один экземпляр ответчику (пункт 5.5.1 предварительного договора аренды); - в соответствии с пунктом 5.6 предварительного договора аренды арендатор назначает арендодателя в качестве лица, которое должно в практически возможные сроки, но в любом случае не более 15 (пятнадцати) рабочих дней после подписания долгосрочного договора аренды, предоставить его в регистрационный орган для регистрации в соответствии с положениями применимого законодательства Российской Федерации, а арендодатель принимает такое назначение".

Как усматривается из материалов дела, свидетельство о государственной регистрации права собственности истца выдано 09.12.2014.

Следовательно, в соответствии с положениями пунктов 5.3, 5.4.2, 5.5.1, 5.6 предварительного договора аренды срок, в который стороны должны были подписать долгосрочный договор аренды, составляет 13.02.2015 (10.12.2014 + 10 раб.дней + 10 раб. дней + 5 раб. дней + 15 раб. дней).

Поскольку в указанный срок долгосрочный договор аренды сторонами не заключен, согласно положений пункта 6 статьи 429 ГК РФ обязательства, предусмотренные предварительным договором прекратились с 13.02.2015.

При таких условиях, так как предварительный договор аренды N 02/09-2013/PLA от 02.09.2013 прекратил свое действие 13.02.2015 г., требования истца о взыскании платежей по данному договору за период с марта 2015 года по сентябрь 2017 год, а также неустойки удовлетворению не подлежат ввиду отсутствия оснований заявленных требований.

Довод заявителя жалобы о том, что положения предварительного договора продолжают действовать в части фактического использования помещений, заключенного до 31.08.2024, неоснователен.

Действующее законодательство квалифицирует платежи, осуществляемые сторонами в рамках предварительного договора, как предварительную оплату по основному договору.

При этом согласно пункту 2 статьи 609 ГК РФ договор аренды нежилых помещений, заключенный на срок более одного года, подлежит государственной регистрации и с этого момента считается заключенным.

Утверждение заявителя апелляционной жалобы о том, что пункт 2.6 предварительного договора является специальным положением о дате прекращения обязательств, неосновательно.

В силу пункта 2.6 предварительного договора в отношении обязательств сторон по подписанию и заключению долгосрочного договора срок действия договора прекращается 31.08.2024.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что предварительный договор продолжает действовать, поскольку основной договор признан ничтожным, несостоятелен.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые вязаны с ее недействительностью и недействительная с момент ее совершения. Иные последствия, ранее прекращенных сделок, гражданским законодательством не предусмотрено.

Также судебная коллегия учитывает фактические обстоятельства, установленные судебными актами по делам N А41-58703/17, N А41-58703/17 согласно которым 16.08.2016 фактическое использование помещений ответчиком прекращено и помещения возвращены истцу.

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, суд первой инстанции, полно исследовав имеющие значение для дела обстоятельства, верно оценил в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в деле доказательства, правильно применил нормы материального, процессуального права и сделал выводы, соответствующие обстоятельствам дела.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводы суда, положенные в основу решения, и не могут служить основанием для его отмены и удовлетворения апелляционной жалобы.

Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, сделанных при рассмотрении настоящего дела по существу, апелляционным судом не установлено.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено. Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 26 декабря 2017 года по делу N А41-85767/17 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Московского округа через арбитражный суд первой инстанции в двухмесячный срок со дня его изготовления в полном объеме.

Председательствующий

М.В. Игнахина

Судьи

Л.Н. Иванова Н.С. Юдина