Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 марта 2018 г. N 13АП-1516/18

г. Санкт-Петербург

16 марта 2018 г.

Дело N А56-73121/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 07 марта 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 марта 2018 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Семиглазова В.А.

судей Мельниковой Н.А., Савиной Е.В.

при ведении протокола судебного заседания: Петрук О.В.

при участии:

от истца: не явился, извещен

от ответчиков: не явились, извещены

от 3-го лица: не явился, извещен

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-1516/2018) Зайцева Сергея Ивановича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.12.2017 по делу N А56-73121/2017 (судья Бойкова Е.Е.), принятое

по иску Зайцева Сергея Ивановича

к 1)ООО "Мукомольный завод им. Н.А. Бугрова", 2)ООО "Винер"

3-е лицо: Дуринов Дмитрий Валериевич

о признании сделки недействительной,

установил:

Зайцев Сергей Иванович обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о признании недействительной сделки по выдаче обществом с ограниченной ответственностью "Мукомольный завод им. Н.А. Бугрова" (далее - Завод, ООО "Мукомольный завод им. Н.А. Бугрова") обществу с ограниченной ответственностью "Винер" (далее - ООО "Винер") простого беспроцентного векселя (соло) от 05.10.2015 номинальной стоимостью 16 200 000 руб.

Определением от 26.09.2017 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Дуринов Дмитрий Валерьевич.

Решением суда от 14.12.2017 г. в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, Зайцев Сергей Иванович обратился с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое решение отменить, ссылаясь на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела и нарушение норм материального права. Истец указал, что решением от 03.10.2015 N 5/2015 директор был уполномочен на выпуск только именного векселя, который запрещено передавать третьим лицам посредством индоссамента. Обязательность такого запрета обусловлена наличием у ООО "Винер" перед Заводом рядом встречных обязательств, неисполнение которых может быть зачтено против требования об оплате векселя. Отсутствие запрета, позволяет передать вексель по ряду индоссаментов любому третьему лицу, не связанному обязательствами с Заводом, которое может предъявить полученный таким образом вексель к оплате, не опасаясь возражений Завода, которые он имеет к первому векселедержателю - ООО "Винер". Выданный директором от имени Завода вексель является ордерной, а не именной ценной бумагой, поскольку не содержит указанного выше запрета передачи по индоссаменту, что может повлечь за собой причинение убытков Обществу. На такую сделку участник одобрения не давал, что свидетельствует о наличии оснований для признания данной сделки недействительной как крупной сделки, совершенной без необходимого в силу статьи 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" одобрения.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства, в судебное заседание не явились, что в соответствии со ст. 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы по существу.

Законность и обоснованность принятого судебного акта проверена в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, Зайцев С.И. с 02.10.2015 является единственным участником ООО "Мукомольный завод им. Н.А. Бугрова".

Заводом в лице генерального директора Дуринова Д.В. 05.10.2015 совершена сделка по выдаче ООО "Винер" простого беспроцентного векселя (соло) номинальной стоимостью 16 200 000 руб.

Указывая на то, что оспариваемая сделка заключена с нарушением требований, установленных пунктом 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), а именно без соответствующего одобрения Зайцева С.И., как единственного участника ООО "Мукомольный завод им. Н.А. Бугрова", истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии со ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы, апелляционный суд признал апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

В силу пункта 1 статьи 46 Закона N 14-ФЗ крупной является сделка, связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Истец в обоснование своих требований (статья 65 АПК РФ) не представил в материалы дела устав Завода в части установления размера и порядка одобрения крупных сделок.

В соответствии с пунктом 3 статьи 46 Закона N 14-ФЗ крупная сделка должна быть одобрена решением общего собрания участников общества.

Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных названной статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника (пункт 5 статьи 46 Закона N 14-ФЗ).

Согласно разъяснениям, данным в пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок, обязано доказать следующее:

1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 46 Закона N 14-ФЗ);

2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников, то есть тот факт, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 ГК РФ, абзац пятый пункта 5 статьи 45 и абзац пятый пункта 5 статьи 46 Закона N 14-ФЗ). В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

Из материалов дела следует, что решением единственного участника Завода Зайцева С.И. от 03.10.2015 N 5/2015 директор ООО "Мукомольный завод им. Н.А. Бугрова" Дуринов Д.В. был уполномочен подписать простой именной вексель номиналом 16 200 000 руб. с запретом на его передачу посредством индоссамента, единственным получателем платежа по которому будет являться только первый векселедержатель: ООО "Винер".

Не оспаривая достоверность данного документа, истец указал, что данным решением от 03.10.2015 N 5/2015 директор ООО "Мукомольный завод им. Н.А. Бугрова" Дуринов Д.В. был уполномочен на выпуск только именного векселя, однако выданный от имени Завода вексель является ордерной, а не именной ценной бумагой.

Поскольку Зайцев С.И. не давал одобрения на выдачу ордерной ценной бумаги, то истец полагает, что оспариваемая сделка совершена с нарушением пункта 3 статьи 46 Закона N 14-ФЗ.

Суд обоснованно отклонил указанные доводы, поскольку наряду с наличием признаков, по которым оспариваемые договоры являются для Общества крупными сделками, и нарушением порядка одобрения таких сделок Зайцев С.И. должен доказать, что совершение оспариваемой сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков ему или ООО "Мукомольный завод им. Н.А. Бугрова". Однако таких доказательств в материалы дела истец не представил.

Ввиду того, что сам факт одобрения сделки, связанной с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Заводом имущества, истцом не оспаривается, то приведенные Зайцевым С.И. доводы не свидетельствуют о наличии правовых оснований для оспаривания такой сделки по основаниям, изложенным в пункте 3 статьи 46 Закона N 14-ФЗ.

Согласно пункту 4 статьи 143 ГК РФ именной является документарная ценная бумага, по которой лицом, уполномоченным требовать исполнения по ней, признается одно из следующих указанных лиц:

1) владелец ценной бумаги, указанный в качестве правообладателя в учетных записях, которые ведутся обязанным лицом или действующим по его поручению и имеющим соответствующую лицензию лицом. Законом может быть предусмотрена обязанность передачи такого учета лицу, имеющему соответствующую лицензию;

2) владелец ценной бумаги, если ценная бумага была выдана на его имя или перешла к нему от первоначального владельца в порядке непрерывного ряда уступок требования (цессий) путем совершения на ней именных передаточных надписей или в иной форме в соответствии с правилами, установленными для уступки требования (цессии).

В силу статьи 11 Положения о переводном и простом векселе, если векселедатель поместил в переводном векселе слова "не приказу" или какое-либо равнозначащее выражение, то документ может быть передан лишь с соблюдением формы и с последствиями обыкновенной цессии. Положения данной статьи распространяются и на правоотношения, основанные на простом векселе (статья 77 Положения).

В текст векселя номиналом 16 200 000 рублей помещено выражение: "векселедатель обязуется уплатить по этому векселю денежную сумму непосредственно единственному приказодателю, векселедержателю ООО "Винер". Указанное выражение свидетельствует об именном характере ценной бумаги, так как исключает наличие других приказодателей кроме векселедержателя ООО "Винер".

Указанное обстоятельство подтверждено в рамках дела N 56-73166/2017.

В силу ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Сведений о наличии у истца аргументированных возражений в деле не имеется.

Апелляционным судом не установлено нарушений судом первой инстанции норм материального и процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции, обстоятельства, имеющие значение для дела, выяснены в полном объеме, выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют обстоятельствам дела.

При указанных обстоятельствах основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд.

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.12.2017 по делу N А56-73121/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.А. Семиглазов

Судьи

Н.А. Мельникова Е.В. Савина