Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 марта 2018 г. N 18АП-1759/18

г. Челябинск

26 марта 2018 г.

Дело N А07-27456/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 21 марта 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 марта 2018 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Калиной И.В.,

судей Бабкиной С.А., Матвеевой С.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Волосниковой А.В., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Мурова Олега Радиковича на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 21.12.2017 по делу N А07-27456/2017 (судья Тагирова Л.М.)

В заседании принял участие представители:

Мурова Олега Радиковича - Карпов А.А. (доверенность от 20.03.2018);

общества с ограниченной ответственностью "Женьшень" - Лукьянов А.В. (доверенность от 01.06.2017).

Муров Олег Радикович обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Фармленд-Урал", Кальметьевой Аделе Рустэмовне о признании отказа общества с ограниченной ответственностью "Фармленд-Урал" 19.01.2017 от преимущественного права покупки, удостоверенной и зарегистрированной в реестре за N 1-43 недействительной сделкой.

Суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора Степанова Василия Михайловича, общество с ограниченной ответственностью "Женьшень" и нотариуса Фаршатову Гульзихан Рахимовну.

Ответчиком ООО "Фармленд-Урал" иск признан в полном объеме.

Решением арбитражного суда от 21.12.2017 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Истец не согласился с указанным решением, обжаловав его в апелляционном порядке, в апелляционной жалобе просил решение суда отменить, заявленные требования удовлетворить.

Податель указывает, что положения п. 1 ст. 1 Федерального закона от 13.07.2015 N 218-ФЗ "О государственной регистрации недвижимости" приравняли сделки с недвижимостью и сделки с долями в праве собственности на недвижимое имущество. Суд первой инстанции не только не учел при вынесении решения данные положения закона, но и не дал им правовую оценку в мотивировочной части решения, не привел доводы, по которым признал необоснованной ссылку истца на данные нормы. ООО "Фармленд-Урал" (далее именуемое "Общество") в лице бывшего директора Кальметьевой А.Р. совершило одностороннюю сделку с недвижимостью (отказ от 19.01.2017 от преимущественного права покупки долей в праве общей собственности на недвижимое имущество). Бывший директор ООО "Фармленд-Урал" Кальметьева А.Р. не имела полномочий на совершение односторонней сделки. На момент отказа от преимущественного права покупки спорного имущества директором ООО "Фармленд-Урал" являлась Кальметьева А.Р. В силу п. 8.2.16 устава к компетенции общего собрания участников относится, в том числе, принятие решений о совершении обществом любых сделок с недвижимым имуществом. Суд, указывая в решении, что ООО "Женьшень" на момент выдачи отказа от 19.01.2017 не могло знать об ограничении прав директора общества, не дал правовой оценки тому обстоятельству, что ООО "Женьшень" не являлось и не могло являться стороной односторонней сделки, суд также не учел, что предметом иска не является оспаривание сделки между ООО "Женьшень" и продавцом имущества Степановым В.М., а оспаривается исключительно отказ от преимущественного права покупки имущества. Продавец Степанов В.М. не только в нарушение абз. 1 п. 2 ст. 250 Гражданского кодекса Российской Федерации письменно не уведомил ООО "Фармленд-Урал" об условиях сделки купли-продажи объекта долевой собственности, но и не сообщил покупателю всех существенных (иных) условий сделки, а именно, что одновременно с долей в объекте площадью 17 кв.м. и долей в земельном участке в составе той же сделки будет продано помещение площадью 152, 6 кв.м. и общая цена продаваемого имущества составит 6 300 000 руб. Отказ от преимущественного права покупки от 19.01.2017 не только был оформлен с превышением руководителем полномочий, но и выдан бывшим руководителем ООО "Фармленд-Урал" при отсутствии информации о вышеуказанных существенных условиях будущей сделки (общей цене и полном составе отчуждаемого по сделке имущества).

До начала судебного заседания ООО "Женьшень" представило в арбитражный апелляционный суд отзыв на апелляционную жалобу, в котором отклонило доводы апелляционной жалобы, ссылаясь на законность и обоснованность решения суда.

Также в апелляционный суд поступили пояснения нотариуса Фаршатовой Г.Р.

Протокольным определением, в соответствии со статьей 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приобщил отзыв и пояснения к материалам дела.

Представитель истца в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме, с решением суда не согласен, считает его незаконным и необоснованным, просил решение отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Представитель ООО "Женьшень" с доводами апелляционной жалобы не согласился, просил решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте слушания дела на интернет-сайте суда, в судебное заседание представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие иных представителей лиц, участвующих в деле.

Законность и обоснованность судебного акта проверена судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО "Фармленд-Урал" зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 05.04.2013.

Участниками ООО "Фармленд-Урал" с момента создания Общества являются Муров О.Р. (60% доли), Кальметьева А.Р. (40% доли) (выписка из ЕГРЮЛ - т.1 л.д. 34-43).

По состоянию на 19.01.2017 Кальметьева А.Р. являлась директором ООО "Фармленд-Урал".

19.01.2017 обществом "Фармленд-Урал" в лице директора Кальметьевой А.Р. был оформлен отказ от преимущественного права покупки доли в нежилом помещении и земельного участка. Отказ удостоверен нотариусом нотариального округа город Уфа Республики Башкортостан, зарегистрировано в реестре за N 1-43 (т.1 л.д. 15, 18-19).

Впоследствии, в связи с вышеуказанным отказом, третьим лицом Степановым В.М. по договору купли-продажи от 31.01.2017 было совершено отчуждение имущества, а именно:

- 1696/6031 долей в праве общей долевой собственности на нежилое помещение N 4, общей площадью 17 кв. м, этаж 2, адрес объекта: Челябинская область, г. Магнитогорск, ул. Советская, д. 58а, кадастровый (или условный) номер: 74:33:0212001:1729.

- 1696/6031 долей в праве общей долевой собственности на земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, вид разрешенного использования: аптеки, площадью 640 кв. м, адрес объекта: Челябинская область, г. Магнитогорск, ул. Советская, 58а, кадастровый (или условный) номер: 74:33:0212001:66.

Истец указывает, что об отчуждении имущества общество "Фармленд-Урал" и он, как участник общества, узнали из выписки из Единого государственного реестра недвижимости от 03.03.2017.

По условиям п. 8.2.16 Устава общества "Фармленд-Урал" принятие решений о совершении обществом любых сделок с недвижимым имуществом относится к компетенции Общего собрания.

Полагая, что указанная сделка совершена в нарушение требования ч. 1 ст.174 Гражданского кодекса Российской Федерации, с превышением полномочий, а также положений пунктов 8.2.16 и 9.8 Устава общества, согласно которому сделки с недвижимым имуществом директор осуществляет только на основании решения общего собрания участников общества, при отсутствии соответствующего решения участников общества, Муров О.Р. обратился в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того, что выгодоприобретателем по оспариваемой односторонней сделке, является ООО "Женьшень", а доказательств, подтверждающих, что ООО "Женьшень" знало или должно было знать о наличии ограничений полномочий директора, истцом не представлено.

Оценив в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все имеющиеся в деле доказательства в их совокупности, суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции являются правильными, соответствуют обстоятельствам дела и действующему законодательству.

Согласно пункту 3 статьи 250 Гражданского кодекса Российской Федерации при продаже доли в праве общей собственности с нарушением преимущественного права покупки любой другой участник долевой собственности имеет право в течение трех месяцев требовать в судебном порядке перевода на него прав и обязанностей покупателя.

В пункте 14 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" (далее - постановление Пленума N 10/22), разъяснено, что по смыслу пункта 3 статьи 250 Гражданского кодекса, при продаже доли в праве общей собственности с нарушением преимущественного права покупки других участников долевой собственности любой участник долевой собственности имеет право в течение трех месяцев со дня, когда ему стало известно или должно было стать известно о совершении сделки, требовать в судебном порядке перевода на него прав и обязанностей покупателя. Исковые требования, предъявленные с пропуском указанного срока, удовлетворению не подлежат.

В части 3.1 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон о обществах с ограниченной ответственностью) указано, что уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания участников общества на совершение определенных сделок. При отсутствии такого согласия или последующего одобрения соответствующей сделки она может быть оспорена лицами, указанными в абзаце первом пункта 4 статьи 46 настоящего Федерального закона, в порядке и по основаниям, которые установлены пунктом 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с частью 4 статьи 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа.

По условиям п. 8.2.16 Устава ООО "Фармленд-Урал" принятие решений о совершении обществом любых сделок с недвижимым имуществом относится к компетенции Общего собрания.

Руководствуясь положениями ст. 250 Гражданского кодекса Российской Федерации, ООО "Фармленд-Урал" обратилось с исковым заявлением к Степанову Василию Михайловичу, ООО "Женьшень" о переводе прав и обязанностей покупателя на недвижимое имущество.

Вступившим в законную силу решением Правобережного районного суда г. Магнитогорска Челябинской области от 25.09.2017 в удовлетворении исковых требований отказано. Судом, в том числе, апелляционной инстанцией, установлено, что Кальметьева А.Р. не имела полномочий на отказ от преимущественного права покупки, поскольку вопрос должен был решаться общим собранием участников, однако доказательств того, что ООО "Женьшень" знало или должно было знать о наличии ограничений полномочий директора ООО "Фармленд-Урал", истцом не представлено. Таким образом, отсутствие решений общего собрания участников и отсутствие полномочий у Кальметьевой А.Р. на отказ от преимущественного права покупки, сами по себе основанием для удовлетворения иска не являются (т.1 л.д.131 оборот).

Согласно части 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных в пункте 2 данной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В пункте 73 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", разъяснено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой (пункт 1 статьи 168 Кодекса).

В соответствии с пунктом 1 статьи 174 Гражданского кодекса, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Таким образом, учитывая, что истец основывает свои требования на положениях статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательным условием удовлетворения таких исков является доказанность того обстоятельства, что контрагент по сделке знал или должен был знать об установленных ограничениях в полномочиях исполнительного органа общества.

Кроме того, лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка ее одобрения, в силу статей 4, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункта 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязано в том числе доказать наличие нарушенных прав, восстановление которых связано с удовлетворением иска, в частности, применительно к обстоятельствам настоящего дела, то, что совершение оспариваемой сделки повлекло причинение убытков ООО "Фармленд-Урал", участнику общества Мурову О.Р. либо возникновение иных неблагоприятных последствий.

В данном случае, действия по отказу от преимущественного права покупки совершены руководителем общества с превышением полномочий, установленных Уставом.

Однако, как верно указано судом первой инстанции, выгодоприобретателем по оспариваемой односторонней сделке является ООО "Женьшень", которое в силу предварительного договора 22.11.2016 достигло соглашения о заключении в последующем договора купли-продажи, в том числе, при условии абз. 4 ст. 6 предоставления Степановым В.М. (продавец) нотариально удостоверенного отказа от преимущественного права покупки ООО "Фармленд-Урал".

Наряду с обстоятельствами, установленными вступившим в законную силу решением Правобережного районного суда г.Магнитогорска Челябинской области от 25.09.2017, в рамках настоящего спора истцом также не доказан факт осведомленности ООО "Женьшень" об ограничениях, установленных уставом ООО "Фармленд-Урал".

Недоказанным является и факт причинения или возможности причинения оспариваемой сделкой убытков ООО "Фармленд-Урал" или его участнику (истцу).

Указание подателем жалобы в суде апелляционной инстанции на недополученную прибыль в будущем, носит предположительный характер.

Недвижимое имущество (доля) было продано Степановым В.М. обществу "Женьшень" по той же стоимости, по которой предлагалось выкупить имущество обществу "Фармленд-Урал", в связи с чем, Степановым В.М. предлагалось приобрести ООО "Фармленд-Урал" имущество на аналогичных условиях.

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к верному выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной.

Доводы апелляционной жалобы о том, что продавец (Степанов В.М.) не сообщил покупателю всех существенных (иных) условий сделки, а именно, что одновременно с долей в объекте площадью 17 кв.м. и долей в земельном участке в составе той же сделки будет продано помещение площадью 152, 6 кв.м. и общая цена продаваемого имущества составит 6 300 000 руб., отклоняются, поскольку нежилое помещение N 2 площадью 152, 6 кв.м. (Челябинская область, г. Магнитогорск, ул. Советская, д. 58 а) продано как единый объект, в связи с чем, согласия ООО "Фармленд-Урал" на его продажу в силу ст. 250 Гражданского кодекса Российской Федерации не требовалось, доказательств того, что общество владеет долей в вправе собственности на указанное недвижимое имущество, в материалы дела не представлено.

Иные доводы истца, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются апелляционным судом несостоятельными.

По мнению апелляционной инстанции, все представленные в материалах дела доказательства оценены судом первой инстанции с точки зрения их относимости, допустимости, достоверности, а также достаточности и взаимной связи надлежащим образом, результаты этой оценки отражены в судебном акте.

Доводы апелляционной жалобы основаны на неверном толковании действующего законодательства и опровергаются материалами дела, а потому оснований для ее удовлетворения не имеется.

Всем доказательствам, представленным сторонами, обстоятельствам дела, а также доводам, в том числе, изложенным в жалобе, суд первой инстанции дал надлежащую правовую оценку, оснований для переоценки выводов у суда апелляционной инстанции в силу ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Судебные расходы распределены судом в соответствии с требованиями ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 21.12.2017 по делу N А07-27456/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу Мурова Олега Радиковича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

И.В. Калина

Судьи

С.А. Бабкина С.В. Матвеева