Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 марта 2018 г. N 17АП-1602/18

г. Пермь

26 марта 2018 г.

Дело N А60-52622/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 21 марта 2018 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 26 марта 2018 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Дружининой Л.В.,

судей Гребенкиной Н.А., Сусловой О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Полуднициным К.А.,

при участии:

от истца, ООО Проектно-инжиниринговая компания "Оптимус", - Ратнер Б.А., представитель по доверенности от 30.10.2017;

от ответчика, ООО "Стройпрофиль, - Попцова О.В., представитель по доверенности от 30.10.2017;

лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании по апелляционную жалобу ответчика,

ООО "Стройпрофиль",

на решение Арбитражного суд Свердловской области

от 22 декабря 2017 года

по делу N А60-52622/2017

по иску ООО Проектно-инжиниринговая компания "Оптимус" (ОГРН 1146671001762, ИНН 6671443410)

к ООО "Стройпрофиль" (ОГРН 1126686009526, ИНН 6686008354)

о взыскании задолженности по договору на разработку проектной документации, процентов за пользование чужими денежными средствами

установил:

Общество с ограниченной ответственностью ПИК "Оптимус" (истец) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Стройпрофиль" (ответчик) о взыскании 669 324 руб. задолженности по договору от 14.12.2016 N 12-2/1216-РД на разработку проектной документации, а также 4 042 руб. 55 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решением суда от 22.12.2017 исковые требования удовлетворены в полном объеме с отнесением на ответчика судебных расходов по госпошлине.

Ответчик с решением суда первой инстанции не согласился, направил апелляционную жалобу.

В обоснование апелляционной жалобы указывает, что заключенный между истцом и ответчиком договор на разработку проектной документации (от 14.12.2016 N 12-2/1216-РД) недействителен, поскольку совершен при явной заинтересованности органов управления с нарушением требований ст.45 ФЗ Об обществах с ограниченной ответственностью в ущерб интересам заказчика (ответчика).

Кроме того, апеллянт полагает, что факт ненадлежащего исполнения истцом обязательств по разработке проектной документации подтвержден материалами делами, в том числе договором субподряда от 17.03.2017, заключенным между ответчиком (субподрядчик) и ООО "Алюмстрой" (подрядчик), а также договором на разработку проектной документации от 21.07.2017 N 17/04-21, заключенным между ответчиком и ООО "Проектный институт Спецпроектстрой".

В судебном заседании апелляционного суда представитель ответчика доводы апелляционной жалобы поддержал, просил в удовлетворении исковых требований отказать.

Истец представил письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором, ссылаясь на законность и обоснованность выводов суда первой инстанции, обжалуемый судебный акт просил оставить без изменения.

Явившийся в судебное заседание апелляционного суда представитель истца против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по основаниям, изложенным в письменном отзыве.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, между обществом ПИК "Оптимус" (исполнитель) и обществом "Стройпрофиль" (заказчик) заключен договор подряда от 14.12.2016 N 12-2/1216-РД, по условиям которого исполнитель обязался осуществить разработку рабочей документации по объекту "Развитие аэропортового комплекса "Симферополь", Республика Крым. Строительство аэропортового комплекса аэропорта "Симферополь", в следующем объеме:

1) Построение разверток колонн по координатам КМ и стеклопакетов (исходные материалы Заказчика)

2) Проектирование дополнительного металлокаркаса на 132 колонны.

3) Статические расчеты на дополнительный металлокаркас,

Согласно п. 3.1. договора стоимость работ составляет 6 440 руб. за одну колонну; общая стоимость работ договору - 850 080 руб. 00 коп.

Кроме того, в случае вынужденной переделки чертежей по вине Заказчика, Заказчик повторно выплачивает 30% стоимости проектирования за каждую колонну, что составляет 1932 руб. (п. 3.4 договора).

Заказчик обязался уплатить исполнителю аванс в размере 600 000 руб. и осуществлять расчет за выполненные работы в течение 3 банковских дней с момента подписания актов выполненных работ (п. 3.2, 3.3 договора).

Платежным поручением от 21.12.2016 N 2505 заказчик перечислил в пользу исполнителя авансовый платеж в размере 600 000 руб.

Во исполнение указанного договора исполнителем выполнены, а заказчиком приняты работы на общую сумму 850 080 руб., в связи с чем между сторонами подписан акт приемки от 03.07.2017 N 8 и накладная от 05.07.2017 N 19.

Кроме того, в соответствии с п.3.4. договора исполнителем осуществлялась вынужденная переделка чертежей; результат указанных работ принят заказчиком по акту приемки от 05.07.2017 N 10; стоимость работ по вынужденной переделке чертежей согласно акту составила 419 244 руб.

Итого в рамках договора от 14.12.2016 N 12-2/1216-РД исполнителем выполнены, а заказчиком приняты работы на общую сумму 1 269 324 руб.

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение обязательств по оплате принятых работ и наличие долга в размере 669 324 руб. (1 269 324 руб. - 600 000 руб.), исполнитель претензионным письмом от 04.08.2017 потребовал от заказчика погасить образовавшуюся задолженность.

Заказчик претензионных требований исполнителя не исполнил, в связи с чем последний, начислив на сумму долга проценты за пользование чужими денежными средствами (ст.395 ГК РФ), обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, письменного отзыва на нее, пояснения представителей сторон в судебном заседании, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В силу ст.ст. ст.760, 762 ГК РФ исполнение обязательств сторон, вытекающих из договора на выполнение проектно-изыскательских работ, носят встречный характер (ст.328 ГК РФ), где на стороне заказчика лежит обязанность по приемке и оплате выполненных работ.

Представленными в материалы дела актами приемки от 03.07.2017 N 8 и от 05.07.2017 N 10 подтверждено, что во исполнение договора от 14.12.2016 N12-2/1216-РД исполнителем выполнены, а заказчиком приняты без разногласий работы на общую сумму 1 269 324 руб.

По смыслу ст.ст. 720, 753 ГК РФ необходимым и достаточным доказательством выполнения подрядных работ является подписанный между сторонами акт приемки.

Имеющиеся в материалах дела акты приемки подписаны от имени каждой из сторон директором, скреплены печатью, оговорок и отметок о разногласиях не содержат.

Согласно правовой позиции, изложенной в п.12 Информационного письма ВАС РФ от 24.01.2000 N 51 "Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда" наличие акта приемки работ, подписанного заказчиком, не лишает заказчика права представить суду возражения по объему и стоимости работ.

Возражая относительно требований истца, заказчик при рассмотрении дела в суде первой инстанции заявил, что обязательства исполнителя по разработке рабочей документации исполнены не в полном объеме и с нарушением установленных сроков.

В силу ст.65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, обязано доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как основание своих требований и возражений.

При наличии подписанных актов приемки бремя предоставления доказательств их порочности по причине фактического несоответствия результата работ (его объема) условиям договора относится на заказчика.

Однако достаточных доказательств, свидетельствующих о ненадлежащем выполнении истцом договорных обязательств, в частности, выполнения им работ не в полном объеме и (или) с нарушением установленных сроков, заказчиком не представлено.

Вопреки мнению апеллянта, договор субподряда от 17.03.2017, заключенный между ответчиком (субподрядчик) и ООО "Алюмстрой" (подрядчик) и последующая переписка между его сторонами, не могут быть приняты арбитражным судом в качестве достаточных доказательств нарушения истцом обязательств по договору от 14.12.2016 N 12-2/1216-РД по причине отсутствия свидетельств взаимосвязи (взаимообусловленности) указанных сделок с учетом того, что договор между истцом и ответчиком заключен ранее даты подписания договора субподряда, не содержит положений о будущих намерениях заказчика (ответчика) на заключение договора субподряда и требований о необходимости обеспечения соответствия результата работ условиям такого будущего договора субподряда.

Договор на разработку проектной документации от 21.07.2017 N 17/04-21, заключенный между ответчиком и ООО "Проектный институт Спецпроектстрой" обстоятельств надлежащего исполнения истцом обязательств по разработке проектной документации сам по себе также не опровергает.

Иных доказательств недействительности актов приемки ответчиком не представлено (ст.65 АПК РФ).

Положениями главы 37 ГК РФ право заказчика на отказ от исполнения обязанности по оплате принятых им работ не предусмотрено, а в силу ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов.

Обязательства по оплате принятых работ исполнены заказчиком частично на сумму 600 000 руб. платежным поручением от 21.12.2016 N 2505.

Доказательств оплаты остальной части принятых работ в сумме 669 324 руб. (1 269 324 руб. - 600 000 руб.), арбитражному суду не представлено.

При таких обстоятельствах, исковые требования исполнителя в части взыскания задолженности на общую сумму 669 324 руб. являются обоснованными и подлежат удовлетворению на основании ст.ст.309, 711, 762 ГК РФ.

Относительно доводов ответчика о недействительности договора от 14.12.2016 N 12-2/1216-РД как сделки, в совершении которой у органов управления сторон (директоров) имелась заинтересованность, суд апелляционной инстанции отмечает следующее.

Согласно п.1 ст.166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Частью 6 ст.45 Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Таким образом, применительно к положениям ст.166 ГК РФ сделка, в совершении которой имелась заинтересованность, является оспоримой сделкой, а потому ее недействительность может быть определена только судом с соблюдением установленного процессуального порядка.

Согласно правовой позиции, изложенной в п.71 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" отказ в иске на том основании, что требование истца основано на оспоримой сделке, возможен только при одновременном удовлетворении встречного иска ответчика о признании такой сделки недействительной или наличии вступившего в законную силу решения суда по другому делу, которым такая сделка признана недействительной.

Арбитражный суд не вправе признавать оспоримую сделку недействительной по своей инициативе за исключением случаев, когда имеет место очевидное злоупотребление, при котором может идти речь о ничтожности сделки, в частности, на основании ст.ст.10, 168 ГК РФ (абз. 2 п.п.3 п.10 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью"

Однако встречный иск о признании оспоримой сделки недействительной по основаниям, предусмотренным п.2 чт.174 ГК РФ, ответчиком не заявлен; вступившее в законную силу решение суда по другому делу, которым такая сделка признана недействительной, не представлено, равно как и не представлено достаточных доказательств, свидетельствующих об очевидном злоупотреблении органами управления сторон договора своими правами, в том числе, совершения фиктивной сделки.

Поскольку договор от 14.12.2016 N 12-2/1216-РД не оспорен в установленном порядке и его недействительность не подтверждена вступившим в законную силу решением суда, приведенные ответчиком доводы о явной ущербности соответствующей сделки, наличии на его стороне убытков не могут служить основанием для отказа в удовлетворении требований истца.

В соответствии со ст.395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

Поскольку факт нарушения ответчиком денежного обязательства подтвержден материалами дела, а представленный истцом расчет процентов является верным, суд первой инстанции пришел к верному выводу о наличии оснований для взыскания с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами в общей сумме 4 033 руб. 11 коп. за период с 07.07.2017 по 03.08.2017.

Таким образом, решение суда первой инстанции является законным и обоснованным.

Предусмотренных ст.270 АПК РФ оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта апелляционным судом не установлено.

Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Государственная пошлина по апелляционной жалобе относится на заявителя в порядке ст.110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражный суд Свердловской области от 22 декабря 2017 года по делу N А60-52622/201760-52622/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Л.В. Дружинина

Судьи

Н.А. Гребенкина О.В. Суслова