Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 марта 2018 г. N 14АП-1730/18

г. Вологда

28 марта 2018 г.

Дело N А13-14637/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 21 марта 2018 года.

В полном объёме постановление изготовлено 28 марта 2018 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Виноградова О.Н., судей Журавлева А.В. и Козловой С.В. при ведении протокола секретарем судебного заседания Бахориковой М.А.,

при участии от Федеральной налоговой службы в лице Управления Федеральной налоговой службы по Вологодской области представителя Кичигиной А.Л. по доверенности от 27.11.2017, от общества с ограниченной ответственностью "Плитвуд" представителя Быстровой Н.С. по доверенности от 01.03.2018,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Плитвуд" и Федеральной налоговой службы в лице Управления Федеральной налоговой службы по Вологодской области на определение Арбитражного суда Вологодской области от 02 февраля 2018 года по делу N А13-14637/2016 (судья Кузнецов К.А.),

установил:

Фраер Алена Григорьевна 02.11.2016 обратилась в Арбитражный суд Вологодской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "Вохтожский деревообрабатывающий комбинат" (место нахождения: 162040, Вологодская обл., Грязовецкий р-н, п. Вохтога, ул. Железнодорожная, д. 83; ОГРН 1113529000100; ИНН 352602092997; далее - Комбинат, должник) несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 08.11.2016 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Комбината.

Решением суда от 27.02.2017 должник признан несостоятельным (банкротом), в его отношении открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим Комбината утвержден Лыжин Андрей Владимирович.

В соответствии со статьей 28 Федерального закона от 26.10.2002 N 127- ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сведения о признании должника банкротом и открытии процедуры конкурсного производства опубликованы в издании "Коммерсантъ" от 04.03.2017 N 38.

Общество с ограниченной ответственностью "Полон" (далее - Общество) 02.05.2017 обратилось в суд с заявлением о включении задолженности в размере 109 888 486 руб. 98 коп. в реестр требований кредиторов Комбината.

К участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Васев Павел Андрианович.

Определением суда от 02.02.2018 требования Общества признаны обоснованными и подлежащими включению в третью очередь реестра требований кредиторов Комбината в размере 109 888 486 руб. 98 коп. основного долга.

Общество с ограниченной ответственностью "Плитвуд" и Федеральная налоговая служба в лице Управления Федеральной налоговой службы по Вологодской области (далее - уполномоченный орган) с данным определением не согласились и обратились в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобами, в которых, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, просили его отменить и принять по делу новый судебный акт. В обоснование апелляционных жалоб апеллянты изложили аргументы, аналогичные по смыслу и содержанию доводам, приведенным суду первой инстанции, также указали на неверную, по их мнению, оценку данных доводов судом предыдущей инстанции.

Представитель общества с ограниченной ответственностью "Плитвуд" в заседании суда апелляционной инстанции поддержал доводы, изложенные в апелляционных жалобах.

Представитель уполномоченного органа просил определение суда от 02.02.2018 отменить, апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Плитвуд" и уполномоченного органа удовлетворить в полном объеме.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб, представителей в суд не направили, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобы не подлежащими удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции Обществом (арендодатель) и должником (арендатор) заключен договор аренды от 01.06.2011 N 21/11, по условиям которого арендодатель обязался предоставить арендатору во временное владение и пользование имущество (приложение N 1).

В приложении N 1 к договору стороны согласовали перечень имущества (станки, оборудование, спецтехника, транспортные средства), передаваемого в аренду. Количество арендованного имущества сторонами изменялось согласно имеющимся в материалах дела дополнительным соглашениями к договору.

Стоимость месячной арендной платы менялась в зависимости от количества арендованного имущества.

По актам приема-передачи арендованное имущество передавано Комбинату.

По акту приема-передачи от 01.08.2016 имущество возвращено арендодателю.

В связи с наличием задолженности по арендным платежам в размере 109 888 486 руб. 98 коп. Общество обратилось в суд с заявлением о включении данной задолженности в реестр требований кредиторов должника.

Суд первой инстанции удовлетворил требования Общества в полном объеме.

Проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований для несогласия с принятым судебным актом.

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства). Аналогичное правило содержится в пункте 1 статьи 32 Закона о банкротстве.

Статьей 2 Закона о банкротстве предусмотрено, что кредиторами признаются лица, имеющие по отношению к должнику права требования по денежным обязательствам и иным обязательствам, об уплате обязательных платежей, о выплате выходных пособий и об оплате труда лиц, работающих по трудовому договору.

В соответствии со статьями 100 и 142 Закона о банкротстве кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в любой момент в ходе конкурсного производства, такие требования направляются в арбитражный суд и управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность этих требований документов. Суд проверяет их обоснованность и по результатам рассмотрения выносит определение о включении или об отказе во включении указанных требований в реестр требований кредиторов. В определении арбитражного суда о включении указываются размер и очередность удовлетворения таких требований.

Требования конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, вытекающие из денежных обязательств либо возникшие вследствие неисполнения обязанностей по уплате обязательных платежей, относятся к третьей очереди реестра требований кредиторов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 142 Закона о банкротстве реестр требований кредиторов подлежит закрытию по истечении двух месяцев с даты опубликования сведений о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства.

Последствия пропуска срока специально урегулированы пунктом 4 статьи 142 Закона о банкротстве, согласно которому требования конкурсных кредиторов и (или) уполномоченных органов, заявленные после закрытия реестра требований кредиторов, удовлетворяются за счет оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, имущества должника.

Требование Общества заявлено в установленный Законом о банкротстве срок.

Согласно пункту 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В силу статей 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. При этом односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.

Согласно статье 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В соответствии с пунктом 1 статьи 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

Следовательно, исполнение арендатором обязательства по внесению арендной платы обусловлено исполнением арендодателем встречного обязательства по передаче имущества во владение и пользование арендатору (пункт 1 статьи 328 Кодекса).

Заявитель в силу статьи 65 АПК РФ обязан доказать обоснованность своего требования допустимыми и относимыми доказательствами.

Факт предоставления заявителем должнику в аренду имущества подтвержден актами приема-передачи имущества, подписанными сторонами без замечаний.

Аргументы апеллянтов о мнимости названного договора аренды отклоняются судом.

В силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В пункте 86 постановления от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" Пленум Верховного Суда Российской Федерации разъяснил, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).

Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

Суд первой инстанции при рассмотрении настоящего спора учёл обстоятельства заключения и исполнения договора аренды сторонами и правомерно признал необоснованными доводы уполномоченного органа и общества с ограниченной ответственностью "Плитвуд" о ничтожности договора аренды ввиду его мнимости. Как обоснованно указано судом первой инстанции, доводы о мнимом характере арендных отношений опровергаются бухгалтерской отчетностью должника, финансовым анализом его деятельности из которой следует отсутствие у Общества собственных производственных мощностей (помимо арендуемых) для производства выпускаемой продукции при том, что в штате должника состояло более 600 работников. Факт наличия у кредитора переданного в аренду должнику имущества лицами, участвующими в деле, не оспаривается.

Арбитражный суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что представленные кредитором доказательства в их совокупности подтверждают возникновение задолженности должника перед кредитором и её размер.

Суд апелляционной инстанции констатирует, что аргументы, изложенные в апелляционных жалобах, не содержат фактов, которые были бы не проверены и учтены Арбитражным судом Вологодской области при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем данные аргументы признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

При таких обстоятельствах оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения апелляционных жалоб не имеется.

Поскольку материалы дела исследованы судом первой инстанции полно и всесторонне, выводы суда соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права не допущено, оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

определение Арбитражного суда Вологодской области от 02 февраля 2018 года по делу N А13-14637/2016 оставить без изменения, апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Плитвуд" и Федеральной налоговой службы в лице Управления Федеральной налоговой службы по Вологодской области - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в течение месяца со дня принятия в Арбитражный суд Северо-Западного округа.

Председательствующий

О.Н. Виноградов

Судьи

А.В. Журавлев С.В. Козлова