Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 марта 2018 г. N 18АП-2237/18

г. Челябинск

28 марта 2018 г.

Дело N А47-10180/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 22 марта 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 марта 2018 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Суспициной Л.А.,

судей Пивоваровой Л.В., Соколовой И.Ю., при ведении протокола секретарем судебного заседания Конновой Н.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Урал-Парк" на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 19.12.2017 по делу N А47-10180/2016 (судья Гильмутдинов В.Р.).

В судебное заседание представители лиц, участвующих в деле, не явились.

Некоммерческая организация "Гарантийный фонд для субъектов малого и среднего предпринимательства Оренбургской области (микрокредитная компания)" (далее - Гарантийный фонд, истец) обратилась в Арбитражный суд Оренбургской области к обществу с ограниченной ответственностью "Урал-Парк" (далее - ООО "Урал-Парк", Общество, ответчик) с исковым заявлением о взыскании 5 000 000 руб., уплаченных истцом (поручителем) за заемщика (ответчика) по кредитному договору от 04.10.2012 N 081.00.14-188/Кр/КМБ, а также об обращении взыскания на имущество ООО "Урал-Парк", заложенное по договору ипотеки (залоге движимости) от 04.10.2012 N 081.00.14-188/3-1/КМБ, путем продажи имущества с публичных торгов с установлением начальной продажной цены (исковое заявление - т. 1, л.д. 13-16).

К участию в рассмотрении дела по иску Гарантийного фонда в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Коммерческий банк "Юниаструм Банк" (ООО) (далее - КБ "Юниаструм Банк"), Полякова Юлия Николаевна, Мордвинцев Алексей Николаевич, Трошина Анна Владимировна (определение от 19.10.2016 - т. 1, л.д. 1-2), публичное акционерное общество "Восточный экспресс банк" (далее - ПАО "Восточный экспресс банк") (определение от 20.04.2017 - т. 2, л.д. 75-76).

До принятия решения по существу спора Гарантийный фонд отказался от иска в части требования об обращении взыскания на имущество, заложенное по договору ипотеки (залоге движимости) от 04.10.2012 N 081.00.14-188/3-1/КМБ (заявление - т. 2, л.д. 135).

Определением суда первой инстанции от 19.12.2017 отказ Гарантийного фонда от иска в части требования об обращении взыскания на заложенное имущество принят, производство по делу в указанной части прекращено на основании пункта 4 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (т. 2, л.д. 139-141).

Решением суда первой инстанции от 19.12.2017 (резолютивная часть объявлена 05.12.2017) исковые требования Гарантийного фонда Оренбургской области удовлетворены: в его пользу с ООО "Урал-Парк" взысканы денежные средства в сумме 5 000 000 руб. (т. 2, л.д. 143-148).

С таким решением ООО "Урал-Парк" (далее также - податель жалобы) не согласилось, обратилось в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит данное решение отменить по основаниям, установленным в части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (пункты 1, 4), принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска (т. 3, л.д. 4-6).

Доводы апелляционной жалобы сводятся, по существу, к следующему.

По мнению подателя жалобы, разрешая спор в пользу истца, суд первой инстанции не принял во внимание, что в ходе исполнительного производства кредитору - КБ "Юниаструм Банк" было передано заложенное имущество, в связи с чем спорные денежные средства должны были быть взысканы не с должника в кредитном обязательстве - ООО "Урал-Парк", а с кредитора - КБ "Юниаструм Банк". Иного имущества у ООО "Урал-Парк" не имеется, счет в КБ "Юниаструм Банк".

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд принял апелляционную жалобу ООО "Урал-Парк" к производству, назначил дело к судебному разбирательству в судебном заседании 22.03.2018 (10 час. 30 мин.) (определение от 16.02.2018 - т. 3, л.д. 2-3).

К дате судебного заседания отзывы на апелляционную жалобу в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации от истца и третьих лиц в суд апелляционной инстанции не поступили.

Лица, участвующие в деле, явку своих представителей в судебное заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом по правилам статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения сведений о месте и времени судебного разбирательства на официальном сайте http://kad.arbitr.ru/ в сети "Интернет".

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей участников арбитражного процесса.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Из материалов дела усматриваются следующие обстоятельства.

Между КБ "Юниаструм Банк" (кредитор) и ООО "Урал-Парк" (заемщик) заключен кредитный договор от 04.10.2012 N 081.00.14-188/Кр/КМБ (далее также - кредитный договор от 04.10.2012, т. 1, л.д. 18-26), по условиям которого кредитор принял на себя обязательство предоставить заемщику право на многократное обращение за получением денежных средств и использование в течение срока кредита денежных средств таким образом, чтобы общая сумма полученных заемщиком денежных средств не превышала суммы кредита ("лимит выдачи"), а заемщик - обязательство возвратить кредитору полученные денежные средства и уплатить проценты за пользование кредитом, а также иные платежи, подлежащие уплате кредитору, в порядке, предусмотренном договором.

Согласно условиям кредитного договора от 04.10.2012 (в редакции дополнительного соглашения от 31.10.2012 N 1 - т. 1, л.д. 27) сумма кредита составила 12 000 000 руб.

В обеспечение исполнения заемщиком обязательств по кредитному договору от 04.10.2012 между ООО "Урал-Парк" (заемщик), КБ "Юниаструм Банк" (банк) и Гарантийным фондом (поручитель) заключен договор поручительства от 31.10.2012 N 0239/2012-1 (далее - договор поручительства от 31.10.2012, т. 1, л.д. 28-35).

В договоре поручительства от 31.10.2012 оговорены, в числе прочего, следующие условия:

-предметом данного договора поручительства является обязанность поручителя за обусловленную договором плату отвечать перед банком за исполнение заемщиком обязательств перед банком по кредитному договору, в части возврата фактически полученной заемщиком суммы кредита на условиях, указанных в настоящем договора (пункт 1.1);

-ответственность поручителя перед банком по договору является субсидиарной и ограничена суммой в размере 5 000 000 руб. (пункт 1.2);

-заемщик за предоставление поручительства уплачивает поручителю вознаграждение в размере 135 000 руб. (пункт 2.1);

-настоящий договор вступает в силу с момента подписания сторонами (пункт 3.1);

-поручитель обязан нести субсидиарную ответственность за исполнение заемщиком обязательств по кредитному договору, в размере 50 процентов от суммы неисполненных заемщиком обязательств по кредитному договору (не возвращенной в установленных кредитным договором порядке и сроки суммы кредита), но в любом случае не более суммы, указанной в пункте 1.2 договора, в порядке и сроки, установленные настоящим договором (пункт 4.1.1 договора поручительства);

-банк имеет право в случае неисполнения (ненадлежащего исполнения) заемщиком своих обязательств по кредитному договору, предъявить требование к поручителю об исполнении обязательств на заемщика в порядке и сроки, установленные настоящим договором (пункт 4.6.1);

-если поручитель исполнил обязательства перед банком за заемщика, то к поручителю переходят права банка по кредитному договору в том объеме, в каком поручитель удовлетворил требование банка (пункт 5.8);

-поручительство прекращается 30.10.2015 (пункт 6.1 договора поручительства).

Также в обеспечение исполнения заемщиком обязательств по кредитному договору от 04.10.2012 между ООО "Урал-Парк" (залогодатель) и КБ "Юниаструм Банк" (залогодержатель) заключен договор ипотеки (залога недвижимости) от 04.10.2012 N 081.00.14-188/З-1/КМБ (далее также - договор залога от 04.10.2012, т. 1, л.д. 36-44) в отношении недвижимого имущества, расположенного по адресу: Оренбургская обл., пр-кт Гагарина, д. 21/5.

Вступившим в законную силу решением Тверского районного суда города Москвы от 04.12.2014 по делу N 2-4477/2014 по иску КБ "Юниаструм Банк" с ООО "Урал-Парк", Мордвинцева А.Н., Поляковой Ю.Н., Трошиной А.В. солидарно взыскана задолженность по кредитному договору от 04.10.2012 в общей сумме 13 702 430 руб. 87 коп., из которых: 11 402 836 руб. 77 коп. - основной долг, 1 878 684 руб. 63 коп. - проценты, 420 909 руб. 47 коп. - неустойка, а также расходы по оплату государственной пошлины по иску в сумме 60 000 руб.; обращено взыскание на имущество ООО "Урал-Парк", заложенное по договору залога от 04.10.2012, с установлением начальной продажной цены; произведено взыскание с Гарантийного фонда 5 000 000 руб. в субсидиарном порядке в случае недостаточности денежных средств взыскания задолженности с ООО "Урал-Парк", Мордвинцева А.Н., Поляковой Ю.Н. и Трошиной А.В., а также недостаточности средств полученных за счет реализации заложенного имущества (т. 1, л.д. 59-70).

На основании решения Тверского районного суда г. Москвы для принудительного взыскания задолженности выдан исполнительный лист серии ФС N 001827063 от 13.07.2015.

Постановлением от 03.09.2015 судебного пристава-исполнителя Отдела судебных приставов Центрального района г. Оренбурга Управления Федеральной службы судебных приставов по Оренбургской области возбуждено исполнительное производство N 59175/15/56046-ИП в отношении Гарантийного фонда Оренбургской области с предметом взыскания - 5 000 000 руб. в пользу КБ "Юниаструм Банк" (т. 1, л.д. 51-52).

Гарантийный фонд в рамках исполнительного производства за N 59175/15/56046-ИП по платежному поручению от 18.09.2015 N 632 перечислил в пользу в пользу КБ "Юниаструм Банк" денежные средства в сумме 5 000 000 руб. (т.1, л.д. 46).

Предпринятые Гарантийным фондом меры по получению с ООО "Урал Парк" спорной денежной суммы, уплаченной за заемщика (ответчика) по кредитному договору от 04.10.2012 N 081.00.14-188/Кр/КМБ, в досудебном порядке (т. 1, л.д. 49-50) не дали результата.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения Гарантийного фонда Оренбургской области в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что к истцу, выступившему поручителем ответчика и исполнившим за него обязательство в заявленной ко взысканию денежной сумме, перешло право требования кредитора - КБ "Юниаструм Банк" к заемщику о возврате указанной денежной суммы 5 000 000 руб., в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 5.8 договора поручительства от 31.10.2012.

Повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, апелляционная коллегия не находит оснований для отмены решения суда по настоящему делу.

В силу статей 64, 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств. При этом все представленные доказательства оцениваются арбитражным судом на предмет их относимости к рассматриваемому делу, допустимости и достоверности.

Согласно подпункту 1 пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом.

В рамках настоящего дела Гарантийный фонд, выступивший поручителем ООО "Урал-Парк" - заемщика по кредитному договору от 04.10.2012, заключенному с КБ "Юниаструм Банк", отыскивает 5 000 000 руб., уплаченных в счет погашения обязательства ООО "Урал-Парк" перед КБ "Юниаструм Банк" в рамках исполнительного производства N 59175/15/56046-ИП, возбужденного на основании решения Тверского районного суда города Москвы от 04.12.2014 по делу N 2-4477/2014.

В силу положений статьи 365 Гражданского кодекса Российской Федерации к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора; поручитель также вправе требовать от должника уплаты процентов на сумму, выплаченную кредитору, и возмещения иных убытков, понесенных в связи с ответственностью за должника (пункт 1); по исполнении поручителем обязательства кредитор обязан вручить поручителю документы, удостоверяющие требование к должнику, и передать права, обеспечивающие это требование (пункт 2); правила, установленные настоящей статьей, применяются, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или договором поручителя с должником и не вытекает из отношений между ними (пункт 3).

В соответствии с пунктом 5.8 договора поручительства от 31.10.2012, если поручитель исполнил обязательства перед банком за заемщика, к поручителю переходят права банка по кредитному договору в том объеме, в каком поручитель удовлетворил требование банка.

Пунктом 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

В соответствии с подпунктом 3 пункта 1 статьи 387 Гражданского кодекса Российской Федерации права кредитора по обязательству переходят к другому лицу на основании закона вследствие исполнения обязательства поручителем должника.

Из приведенных положений закона следует, что поручителю, исполнившему обязательство, переходят все права кредитора, в том числе требования, обеспечивающие основное обязательство, поскольку поручитель, исполнивший обязательство, не может находиться в худшем положении, чем первоначальный кредитор.

Как указано выше, истец 18.09.2015 исполнил кредитное обязательство ответчика по кредитному договору в соответствующей части в рамках исполнительного производства N 59175/15/56046-ИП, что не отрицалось сторонами, в связи с чем к нему перешло право требовать возврата уплаченной им суммы задолженности в том же объеме, что и у первоначального кредитора, на что правильно указано судом первой инстанции.

Обстоятельства, на которые ссылается ответчик в апелляционной жалобе, (передача КБ "Юниаструм Банк" в счет погашения долга заложенного имущества, в подтверждение чего в материалы дела представлены свидетельства о государственной регистрации прав от 08.07.2016 - т. 2, л.д. 131-133), имели место быть позднее - в 2016 г.

Принимая во внимание установленные по делу обстоятельства, названные нормы закона и условия договора поручительства от 31.10.2012, апелляционная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции об отсутствии оснований для отказа в удовлетворении исковых требований Гарантийного фонда, обращенных к ООО "Урал-Парк".

С учетом изложенного, должник в рассматриваемом случае не является обязанным лицом перед банком, однако является обязанным лицом перед поручителем, выплатившим сумму задолженности.

В случае, если ООО "Урал-Парк" полагает, что на стороне КБ "Юниаструм Банк" имело место быть неосновательное обогащение за его счет, оно не лишено право воспользоваться установленными законом способами защиты.

Доводы апелляционной жалобы выражают несогласие с судебным актом, но не содержат достаточных фактов, которые влияли бы на его законность и обоснованность, в связи с чем не подлежат удовлетворению.

Судом первой инстанции при рассмотрении спора правильно установлены обстоятельства, имеющие значение для дела, полно, всесторонне и объективно исследованы представленные доказательства в их совокупности и взаимосвязи с учетом доводов и возражений, приводимых сторонами, и сделаны правильные выводы по делу.

Из принципа правовой определенности следует, что решение суда первой инстанции, основанное на полном и всестороннем исследовании обстоятельств дела, не может быть отменено судом апелляционной инстанции исключительно по мотиву несогласия с оценкой указанных обстоятельств, данной судом первой инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в любом случае в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции также не установлено.

При указанных обстоятельствах решение суда первой инстанции не подлежит отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению.

Судебные расходы, связанные с оплатой государственной пошлины за рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции (т. 3, л.д. 12), распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и в связи с оставлением апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 19.12.2017 по делу N А47-10180/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Урал-Парк" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Л.А. Суспицина

Судьи

Л.В. Пивоварова И.Ю. Соколова