Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 марта 2018 г. N 15АП-2409/18

город Ростов-на-Дону

28 марта 2018 г.

дело N А32-38088/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 28 марта 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 марта 2018 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Глазуновой И.Н.

судей Илюшина Р.Р., Мисника Н.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Соколовой А.О.

в отсутствие лиц участвующих в деле,

рассмотрев в открытом судебном заседании материалы апелляционной жалобы конкурсного управляющего закрытого акционерного общества ЛВЗ "Георгиевское" на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 19.12.2017 по делу N А32-38088/2017 (судья Ермолова Н.А.)

по иску закрытого акционерного общества ЛВЗ "Георгиевское" к обществу с ограниченной ответственностью "Собственник" о взыскании неосновательного обогащения,

УСТАНОВИЛ:

конкурсный управляющий закрытого акционерного общества ЛВЗ "Георгиевское" Гладков И.В. обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к ООО "Собственник" с требованиями о взыскании неосновательного обогащения в сумме 16 936 411 руб. 42 коп.

Исковые требования мотивированы тем, что за ответчиком образовалась задолженность в виде переплаты арендной платы по договору аренды недвижимого имущества от 01.04.2011 г. в сумме 16 936 411 руб. 42 коп.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 19.12.2017 по делу N А32-38088/2017 в удовлетворении исковых требований отказано. Решение мотивированно отсутствием соглашения сторон о зачете переплаты по договору аренды в счет нового договора, истечением срока исковой давности.

Конкурсный управляющий ЗАО ЛВЗ "Георгиевское" Гладков И.В. обжаловал решение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, просит решение отменить, иск удовлетворить.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что в рамках рассмотрения дела N А32-46165/2015 было установлено, что на момент заключения договора сальдо в пользу ЗАО ЛВЗ "Георгиевское" составляло 21469705,42 руб., в связи с чем арендные услуги были авансированы на 88 месяцев. Из предшествующего поведения ответчика следует, что он полагает аванс зачтенным по договору аренды от 01.04.2011. Судом неверно исчислен срок исковой давности, который следует исчислять с момента окончания договора аренды.

От ответчика в материалы дела поступил отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому ответчик полагает доводы жалобы необоснованными, решение суда первой инстанции законным, поскольку истцом за период с 01.04.2011 г. по 13.02.2013 г. были внесены в счет оплаты по договору аренды недвижимого имущества от 01.04.2011 г. денежные средства в общей сумме 67 466 706 руб., однако доказательств наличия переплаты на дату заключения договора в сумме 21 469 705 руб. 42 коп., а также актов взаимозачета указанной суммы, истцом в материалы дела не представлено. Суд обоснованно применил срок исковой давности.

В судебное заседание представители лиц участвующих в деле не явились. Дело рассмотрено в порядке, предусмотренном статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к следующему.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 01.09.2006 г. между ЛВЗ "Георгиевское" (ЗАО) (арендатор) и ООО "Собственник" (арендодатель) был заключен договор аренды N 1, по условиям п. 1.1 которого арендодатель передает, а арендатор принимает во временное владение и пользование нежилые производственные помещения, здания, сооружения и прилегающие территории к ним, согласно актов приемки-передачи.

Согласно п. 1.5 договора от 01.09.2006 г., срок аренды составляет 11 (одиннадцать) месяцев с момента принятия имущества по передаточному акту.

В силу п. 5.1 договора от 01.09.2006 г., ежемесячная арендная плата за пользование имуществом по настоящему договору устанавливается сторонами в размере 1 500 000 руб. В стоимость арендной платы входит арендная плата за землю.

Арендная плата производится арендатором за каждый месяц аренды не позднее десятого числа текущего месяца (п. 5.2 договора от 01.09.2006 г.).

01.04.2011 г. между ЛВЗ "Георгиевское" (ЗАО) (арендатор) и ООО "Собственник" (арендодатель) был заключен договор аренды недвижимого имущества, согласно п. 2.1 которого арендодатель обязуется предоставить арендатору, а арендатор обязуется принять во временное пользование недвижимое имущество, указанное в приложении N 1 к настоящему договору, расположенное по адресам: 352800, Российская Федерация, Краснодарский край, Туапсинский район, г. Туапсе, ул. Набережная, д. 15 и 352822, Российская Федерация, Краснодарский край, Туапсинский район, с. Георгиевское, ул. Садовая, 10, в порядке и на условиях, определяемых настоящим договором.

Согласно п. 3.1 договора от 01.04.2011 г., арендная плата по договору составляет:

- 160 000 руб. в месяц без учета НДС за недвижимое имущество, расположенное по адресу: 352822, Российская Федерация, Краснодарский край, Туапсинский район, с. Георгиевское, ул. Садовая, 10;

- 840 000 руб. в месяц без учета НДС за недвижимое имущество, расположенное по адресу: 352800, Российская Федерация, Краснодарский край, Туапсинский район, г. Туапсе, ул. Набережная, д. 15.

В силу п. 3.3 договора от 01.04.2011 г., арендатор обязан ежемесячно уплачивать арендодателю арендную плату в размере и на условиях, установленных в п. 3.1 договора, ежемесячно не позднее 10 (десятого) числа каждого текущего месяца аренды по реквизитам арендодателя, указанным в договоре. Оплата арендной платы производится наличными или в безналичном порядке в рублях РФ. Арендодатель не выставляет счета для оплаты арендной платы.

Срок договора составляет 6 (шесть) лет (п. 5.1 договора от 01.04.2011 г.).

Как указывает истец в исковом заявлении, на момент заключения сторонами договора аренды недвижимого имущества от 01.04.2011, сальдо в пользу истца составляло 21 469 705 руб. 42 коп. в связи с переплатой арендатором арендной платы по ранее заключенному между сторонами договору аренды N 1 от 01.09.2006.

Помимо этого, как указывает истец, за период с мая 2011 г. по февраль 2013 г. по договору аренды недвижимого имущества от 01.04.2011 г. ЛВЗ "Георгиевское" (ЗАО) в качестве аванса были перечислены ответчику денежные средства в сумме 67 466 706 руб.

Таким образом, по расчетам истца, с учетом начального сальдо в пользу арендатора (21 469 705 руб. 42 коп.), оплата истцом по договору аренды недвижимого имущества от 01.04.2011 г. составила 88 936 411 руб. 42 коп. (21 469 705 руб. 42 коп. + 67 466 706 руб.).

При этом, поскольку срок договора аренды недвижимого имущества от 01.04.2011 г. составляет 6 (шесть) лет, то по расчетам истца, общий размер арендной платы по указанному договору должен составлять соответственно 72 000 000 руб. (72 мес.*(160 000 руб. + 840 000 руб.)).

При таких обстоятельствах истец полагает, что за ответчиком образовалась задолженность в виде переплаты арендной платы по договору аренды недвижимого имущества от 01.04.2011 г. в сумме 16 936 411 руб. 42 коп. (88 936 411 руб. 42 коп. - 72 000 000 руб.).

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 11.11.2014 г. г. по делу N А32-37625/2012 ЛВЗ "Георгиевское" (ЗАО) (ИНН 2365005548 ОГРН 1062365005427Адрес: Краснодарский край, г. Туапсе, ул. Набережная, 15) признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден член Гладков Игорь Владимирович, член НП "Саморегулируемая организация "Сибирский центр экспертов антикризисного управления".

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 02.02.2015 г. по делу N А32-9479/2014 ООО "Собственникъ" (г. Туапсе, ул. Набережная, 15, ИНН/ОГРН 2365003565/1062365015195) признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден член НП ПАУ ЦФО (ИНН 7705431418, ОГРН 1027700542209, 109316, г. Москва, Остаповский проезд, д.3, стр.6, оф.201) Богатырев Сергей Геннадьевич (ИНН 616401596708, СНИЛС 029-380-109 48.

Претензия истца от 13.07.2017 г. N 170713-01, направленная в адрес ответчика с требованием об оплате задолженности, была оставлена ответчиком без ответа и удовлетворения, что послужило основанием для обращения истца в суд.

В силу положений ст. 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных ст. 1109 названного Кодекса.

Исходя из указанных норм и положений ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истец по требованию о взыскании неосновательного обогащения должен доказать факт приобретения либо сбережения ответчиком имущества, принадлежащего истцу (платы за пользование чужим имуществом), отсутствие у ответчика для этого правовых оснований, период такого пользования чужим имуществом, а также размер неосновательного обогащения.

Из материалов дела следует, что заявленные истцом требования обусловлены наличием между истцом и ответчиком арендных отношений, в рамках которых истцом как арендатором внесена сумма 21 469 705 руб. 42 коп. в рамках договора аренды от 01.09.2006 г., и которую истец полагает необходимым учитывать в качестве начального сальдо по спорному договору аренды недвижимого имущества от 01.04.2011 г.

Апелляционный суд полагает, что суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что истцом не представлено в материалы дела доказательств того, что стороны каким-либо образом согласовали отнесение суммы 21 469 705 руб. 42 коп., уплаченной в рамках договора аренды от 01.09.2006 г., в качестве начального сальдо по спорному договору аренды недвижимого имущества от 01.04.2011 г.

Ссылки заявителя апелляционной жалобы на то, что в рамках иных дел по спорам между этими же сторонами сделаны прямые выводы, подтверждающие исковые требования, подлежат отклонению.

Так, определением Арбитражного суда Краснодарского края от 08.02.2016 в рамках дела о банкротстве N А32-19479/2014 по заявлению ЗАО ЛВЗ "Георгиевское" о включении в реестр требований кредиторов ООО "Собственник" 20441340,58 задолженности производство об установлении требований кредитора прекращено. Суд установил факт перечисления ЗАО ЛВЗ "Георгиевское" по договору аренды от 01.04.2011 авансовых платежей в сумме 67466706 руб., период аренды до возбуждения дела о банкротстве (38 месяцев), отсутствие доказательств прекращения договора аренды и, в связи с этим, отнесение оставшейся переплаты в счет текущих арендных платежей.

В Постановлении Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2016 по делу N А32-46165/2015 установлен факт оплаты ответчиком авансовых платежей по договору аренды от 1.04.2011 в размере 67466706 руб.

Таким образом, судами при рассмотрении указанных дел сумма 21 469 705 руб. 42 коп., уплаченная в рамках договора аренды от 01.09.2006, не учтена в качестве оплаты по договору аренды от 1.04.2011.

С учетом указанного суд на основании положений статей 195,196,199,200 Гражданского кодекса Российской Федерации применил срок исковой давности с учетом заявления ответчика.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 10.12.2012 г. по делу N А32-37625/2012 Заявление МРИ ФНС N 6 по Краснодарскому краю, г. Туапсе, N 14-12/09446 от 27.11.2012 г. о признании ЛВЗ "Георгиевское" (ЗАО) (ИНН 2365005548 ОГРН 1062365005427Адрес: Краснодарский край, г. Туапсе, ул. Набережная, 15) несостоятельным принято, возбуждено производство по делу.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 09.12.2013 г. по делу N А32-37625/2012 ЛВЗ "Георгиевское" (ЗАО) (ИНН 2365005548 ОГРН 1062365005427Адрес: Краснодарский край, г. Туапсе, ул. Набережная, 15) признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден член Гладков Игорь Владимирович, член НП "Саморегулируемая организация "Сибирский центр экспертов антикризисного управления".

Таким образом, арбитражный управляющий ЛВЗ "Георгиевское" (ЗАО) должен был узнать о совершенных должником сделках при введении в отношении должника процедуры наблюдения, т.е. после 09.12.2013 г., запросив у руководителя должника копии бухгалтерских документов и сведения об обязательствах и правах требования.

Заявление о взыскании неосновательного обогащения подано в арбитражный суд Краснодарского края 05.09.2017 г., то есть по истечении срока исковой давности.

Суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение. Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований к отмене либо изменению решения суда первой инстанции.

Суд правильно определил спорные правоотношения сторон и предмет доказывания по делу, с достаточной полнотой выяснил обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела.

Нарушений процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не допущено.

В соответствии с правилами статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы подлежат отнесению на заявителя жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 19.12.2017 по делу N А32-38088/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Взыскать с закрытого акционерного общества ЛВЗ "Георгиевское" в доход федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий двух месяцев с даты изготовления в полном объеме.

Председательствующий

И.Н. Глазунова

Судьи

Н.Н. Мисник Р.Р. Илюшин