Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 марта 2018 г. N 14АП-584/18

г. Вологда

27 марта 2018 г.

Дело N А13-17319/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 22 марта 2018 года.

В полном объёме постановление изготовлено 27 марта 2018 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Писаревой О.Г., судей Журавлева А.В. и Чапаева И.А.

при ведении протокола секретарём судебного заседания Тонковской С.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Изабелла" Шадрина Сергея Евгеньевича на определение Арбитражного суда Вологодской области от 19.12.2017 по делу N А13-17319/2014 (судья Крашенинников С.С.),

установил:

конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Изабелла" (место нахождения: 160000, г. Вологда, Говоровский проезд, д. 6а, оф. 10; ИНН 3525301356; ОГРН 1133525009067; далее - Должник) Шадрин Сергей Евгеньевич обратился в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Вологодской области от 19.12.2017 об отказе в признании недействительной сделки по перечислению Должником обществу с ограниченной ответственностью "Запад" (далее - ООО "Запад") 6 827 280 руб. и в применении последствий её недействительности.

В её обоснование, ссылаясь на нарушение судом норм процессуального и материального права, просит его отменить и принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные требования в полном объёме. Доводы жалобы сводятся к тому, что им представлены надлежащие доказательства для вывода о недействительности сделки, причинении вреда имущественным правам кредиторов. Указывает, что Должник как правопреемник общества с ограниченной ответственностью "Нижегородская Бумажная Компания" (ОГРН 1025203760757; ИНН 5262075725; далее - ООО "Нижегородская Бумажная Компания") имеет права требования к дебиторам, а также несёт обязательства перед кредиторами ООО "Нижегородская Бумажная Компания".

Лица, участвующие в данном обособленном споре, надлежащим образом извещённые о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Должник перечислил обществу с ограниченной ответственностью "Легенда" (далее - ООО "Легенда", ИНН 5262265395; переименовано в ООО "Запад", ИНН 5262265395) на расчетный счет N 40702810011500002592 филиала N 6318 ВТБ 24 (ЗАО) денежные средства в сумме 6 827 280 руб.

Основанием для введения в отношении Должника процедур банкротства явилась задолженность перед Jujo Thermal Oy (Джуджо Термал Ою; далее - Инокомпания), взысканная по решению Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.12.2013 по делу N А65-23312/2013, вступившему в законную силу 20.01.2014, согласно которому с ООО "Нижегородская Бумажная Компания" в пользу Инокомпании взыскано 809 719 евро 46 евроцентов, 155 920 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.07.2014 по делу N А65-23312/2013 произведено процессуальное правопреемство, в связи с реорганизацией в форме присоединения ООО "Нижегородская Бумажная Компания" заменено на Должника (запись о прекращении деятельности в ЕГРЮЛ - 26.12.2013).

Согласно выписке акционерного общества "Банк Интеза" ООО "Нижегородская Бумажная Компания" с расчётного счёта N 40702810900002201685 перечислило ООО "Легенда" (ныне - ООО "Запад") на расчётный счёт N 40702810011500002592 филиала N 6318 ВТБ 24 (ПАО) денежные средства в размере 6 827 280 руб.

Инокомпания 10.12.2014 обратилась в Арбитражный суд Вологодской области с заявлением о признании Должника банкротом.

Определением суда от 29.01.2015 заявление Инокомпании признано обоснованным, в отношении Должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждён Шадрин Сергей Евгеньевич.

Решением суда от 31.08.2015 Должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён Шадрин С.Е., который на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) 25.05.2016 обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением, ссылаясь на совершение сделки с целью причинения вреда кредиторам Должника, поскольку непосредственно после совершения сделок ООО "Нижегородская Бумажная Компания" 26.12.2013 изменило своё местонахождение, присоединилось к Должнику и уничтожило либо скрыло документы, подтверждающие либо опровергающие правомерность перечисления денежных средств, а также на то, что Должник как правопреемник ООО "Нижегородская Бумажная Компания" имеет права требования к дебиторам ООО "Нижегородская Бумажная Компания" и несёт обязательства перед кредиторами ООО "Нижегородская Бумажная Компания".

Суд первой инстанции, установив отсутствие совокупности условий, позволяющих признать оспариваемую сделку недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, отказал в удовлетворении заявленного требования.

Проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с принятым судебным актом.

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключённых или исполненных должником.

На основании статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

Пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве определено, что сделки, совершённые должником или другими лицами за счёт должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Из пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве следует, что сделка, совершённая должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В силу этой нормы в соответствии с разъяснениями, приведёнными в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При определении наличия признаков неплатёжеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ с учётом установленных законодательством о банкротстве презумпций бремя доказывания цели причинения вреда интересам кредиторов возлагается на лицо, оспаривающее сделку (пункт 15 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)".

Как установлено судом первой инстанции, в момент совершения оспариваемых сделок в мае и июне 2012 года у Должника отсутствовала задолженность перед Инокомпанией, следовательно конкурсным управляющим не доказано причинение вреда имущественным правам кредиторов.

Оснований, подтверждающих обратное, вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ, апеллянтом не представлено.

Поскольку в признании сделки недействительной судом первой инстанции отказано, требование о применении последствий её недействительности обоснованно отклонено.

Апелляционная инстанция считает, что данные выводы суда первой инстанции сделаны в соответствии со статьёй 71 АПК РФ на основе полного и всестороннего исследования всех доказательств по делу с правильным применением норм материального права.

Все доводы жалобы являлись предметом рассмотрения в суде первой инстанции, им дана надлежащая правовая оценка, оснований для их переоценки апелляционная коллегия не усматривает.

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.

Так как определение суда вынесено при правильном применении судом первой инстанции норм материального права, нарушений процессуальных норм не допущено, правовых оснований для отмены судебного акта по приведённым в апелляционной жалобе доводам не имеется.

Согласно пункту 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", поскольку арбитражный управляющий при предъявлении от своего имени исков, связанных с недействительностью сделок должника, действует в интересах в том числе и должника (пункт 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве) и осуществляет полномочия, предоставляемые ему в рамках соответствующих процедур, применяемых в деле о банкротстве, для достижения целей соответствующих процедур, судебные расходы, связанные с рассмотрением дел по указанным искам, в силу пункта 1 статьи 20.7 данного Закона, осуществляются за счет должника. Судебные расходы, понесенные арбитражным управляющим из собственных средств, подлежат возмещению ему в последующем за счет средств должника. При удовлетворении судом иска арбитражного управляющего, связанного с недействительностью сделки, понесенные судебные расходы взыскиваются с ответчиков (за исключением должника) в пользу должника, а в случае отказа в таком иске - с должника в пользу ответчиков (кроме должника).

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на Должника, в силу статьи 110 АПК РФ взыскиваются в федеральный бюджет, так как в удовлетворении жалобы отказано, а Должнику при подаче апелляционной жалобы предоставлена отсрочка её уплаты.

Руководствуясь статьями 110, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

определение Арбитражного суда Вологодской области от 19.12.2017 по делу N А13-17319/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Изабелла" Шадрина Сергея Евгеньевича - без удовлетворения.

Взыскать с общества ограниченной ответственностью "Изабелла" в федеральный бюджет 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение месяца со дня принятия.

Председательствующий

О.Г. Писарева

Судьи

А.В. Журавлев И.А. Чапаев