Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 23 марта 2018 г. N 09АП-9738/18

г. Москва

23 марта 2018 г.

Дело N А40-185967/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 19 марта 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 марта 2018 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Панкратовой Н.И., судей Лящевского И.С., Савенкова О.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Рыбкой Д.И.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ООО "Киностудия XXI век" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 17 января 2018 года по делу N А40-185967/17, принятое судьей Козловым В.Ф. (53-1700) по иску ООО "Киностудия XXI век" (ОГРН 1057746351739) к АО "ВЭБ-Лизинг" (ОГРН 1037709024781) об обязании заключения договора купли-продажи, о признании права собственности

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: Мериц Л.И. по доверенности от 01.09.2017;

от ответчика: Ананьина И.В. по доверенности от 12.01.2018;

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "КИНОСТУДИЯ ХХI ВЕК" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ответчику Акционерному обществу "ВЭБ-ЛИЗИНГ" о понуждении к заключению договоров купли-продажи предметов лизинга, передаче паспортов транспортных средства, признании права собственности на предметы лизинга.

Иск заявлен на основании статей 12, 218, 445 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 19 ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" и мотивирован тем, что истец оплатил за лизингополучателя ООО "Евроинформбюро" лизинговые платежи и выкупную стоимость предметов лизинга по договорам лизинга от 04.04.2016 N Р16-06338-ДЛ, от 04.04.2016 N Р16-06339-ДЛ, от 16.02.2016 N Р16-02349-ДЛ, и приобрел право требования по договорам цессии от 30.06.2017 N Р16-06338-ДЛ/У, N Р16-06339-ДЛ/У, N Р16-02349-ДЛ/У.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 17.01.2018 г. исковые требования ООО "КИНОСТУДИЯ ХХI ВЕК" оставлены без удовлетворения.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ООО "Киностудия XXI век" обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой.

По мнению заявителя апелляционной жалобы, суд вынес решение без учета и выяснения всех обстоятельств, имеющих значение для дела, и неправильно применил нормы материального и процессуального права.

В обоснование апелляционной жалобы указывает, что квалификация договора уступки как договора перевода прав и обязанностей по договору лизинга, не соответствует закону. Ссылается на незаконность вывода суда о ничтожности договора уступки права требования в связи с отсутствием согласия ответчика.

Представитель заявителя жалобы поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. Считает решение суда от 17.01.2018 г. законным и обоснованным, принятым с правильным применением норм материального и процессуального права, доводы апелляционной жалобы - несостоятельными.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены в порядке ст. ст. 266, 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей сторон, апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта.

Как усматривается из материалов дела, между ООО "Евроинформбюро" (лизингополучатель, дата прекращения деятельности 05.07.2017, способ прекращения - ликвидация юридического лица) и ответчиком (лизингодатель) заключены договоры лизинга от 04.04.2016 N Р16-06338-ДЛ, от 04.04.2016 N Р16-06339-ДЛ, от 16.02.2016 N Р16-02349-ДЛ, во исполнение которых лизингодатель приобрел в собственность и предоставил лизингополучателю во временное владение и пользование для предпринимательских целей предметы лизинга.

За пользование имуществом лизингополучатель обязался уплачивать лизинговые платежи в сроки и размере согласно графику, приведенному в п. 3.2.1 договоров.

Договоры действуют до наступления 20-го календарного дня после даты оплаты выкупной цены, указанной в графике платежей (п. 3.5 договора).

Срок оплаты выкупной цены установлен 18.01.2018 по договору от 16.02.2016 N Р16-02349-ДЛ, 11.03.2018 по договорам от 04.04.2016 N Р16-06338-ДЛ, от 04.04.2016 N Р16-06339-ДЛ.

По окончании срока лизинга право собственности на предмет лизинга переходит к лизингополучателю при условии полной оплаты всех платежей (п. 6.1 общих условий).

Досрочный выкуп предмета лизинга возможен исключительно с письменного согласия лизингодателя, оформленного в виде двухстороннего дополнительного соглашения к договору лизинга. При оформлении досрочного выкупа цена реализации не может быть меньше суммы оставшихся лизинговых платежей по графику, при этом лизингодатель вправе сделать перерасчет суммы лизинговых платежей в сторону уменьшения (п. 1.7 общих условий).

По договорам уступки требования (цессии) от 30.06.2017 N Р16 -06338-ДЛ/У, N Р16-06339-ДЛ/У, N Р16-02349-ДЛ/У, заключенным между лизингополучателем (цедент) и истцом (цессионарий), права требования по договорам лизинга уступлены истцу.

Истец оплатил в полном объеме оставшиеся лизинговые платежи и выкупную цену, что подтверждается платежными поручениями, актами сверки и не оспаривается ответчиком, и обратился к ответчику с заявками на оформление дополнительных соглашений о досрочном погашении, договоров купли-продажи предметов лизинга.

Заявления оставлены ответчиком без удовлетворения, что явилось основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Отклоняя требования истца об обязании ответчика заключить договоры купли-продажи, передать паспорта транспортных средств и признать право собственности истца на предметы лизинга, суд исходил из того, что договоры цессии, заключенные без согласия ответчика, в силу пункта 2 статьи 168 ГК РФ являются недействительными (ничтожными) сделками, как противоречащие приведенным нормам права. Кроме того, срок действия договоров лизинга не истек, согласие лизингодателя на досрочный выкуп предметов лизинга, предусмотренное п. 1.7 общих условий, не получено.

Судебная коллегия соглашается с указанными выводами суда в связи со следующим.

Как правильно указал суд в обжалуемом решении, на правоотношения, вытекающие из договоров финансовой аренды (лизинга) распространяются общие положения об аренде (пар. 1 гл. 34 ГК РФ), а также положения пар. 6 гл. 34 ГК РФ, регулирующие финансовую аренду (лизинг) и Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (Закон о лизинге).

По договору финансовой аренды (лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей (ст. 655 ГК РФ, ст. 2 Закона о лизинге).

Приобретение лизингодателем права собственности на предмет лизинга служит для него обеспечением обязательств лизингополучателя по уплате установленных договором платежей, а также гарантией возврата вложенного. По смыслу ст. 329 ГК РФ упомянутое обеспечение прекращается при внесении лизингополучателем всех договорных платежей.

В законе или договоре аренды может быть предусмотрено, что арендованное имущество переходит в собственность арендатора по истечении срока аренды или до его истечения при условии внесения арендатором всей обусловленной договором выкупной цены (п. 1 ст. 624 ГК РФ).

Арендатор вправе с согласия арендодателя передавать свои права и обязанности по договору аренды другому лицу (перенаем), если иное не установлено данным Кодексом, другим законом или иными правовыми актами (п. 2 ст. 615 ГК РФ).

Вместе с тем, судом правомерно установлено, что Договоры уступки требования (цессии) от 30.06.2017 N Р16 -06338-ДЛ/У, N Р16-06339-ДЛ/У, N Р16-02349-ДЛ/У заключены в период действия договоров лизинга от 04.04.2016 N Р16-06338-ДЛ, от 04.04.2016 N Р16-06339-ДЛ, от 16.02.2016 N Р16-02349-ДЛ, и фактически предусматривают передачу истцу прав и обязанностей по договорам лизинга (ст. 392.3 ГК РФ), а не уступку будущего требования (ст. 388.1 ГК РФ), так как требование лизингополучателя о передаче в собственность предмета лизинга передано до выплаты оставшихся лизинговых платежей, которые также оплачены истцом. Кроме того, в момент совершения сделки стороны знали о предстоящей ликвидации цедента до прекращения действия договоров лизинга, так как обговорили вопрос нахождения предметов лизинга у истца после ликвидации лизингополучателя до возникновения у истца права собственности на предметы лизинга. Таким образом, фактические права и обязанности лизингополучателя, включая владение и пользование предметами лизинга, осуществляет истец.

Согласно п. 6.6 общих условий лизингополучатель не вправе переуступать права и обязанности, вытекающие из договора лизинга, без письменного согласия лизингодателя.

В случае одновременной передачи стороной всех прав и обязанностей по договору другому лицу (передача договора) к сделке по передаче соответственно применяются правила об уступке требования и о переводе долга (ст. 392.3 ГК РФ).

Перевод должником своего долга на другое лицо допускается с согласия кредитора и при отсутствии такого согласия является ничтожным (п. 2 ст. 391 ГК РФ).

Таким образом, суд первой инстанции верно указал, что в силу прямого указания закона к ничтожным сделкам, в частности, относится соглашение о переводе должником своего долга на другое лицо при отсутствии согласия кредитора (п. 73 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

При таких обстоятельствах получение согласия лизингодателя на совершение сделки предусмотрено договором, пунктом 2 статьи 615 и пунктом 2 статьи 391 ГК РФ,

поэтому договоры цессии, заключенные без согласия ответчика, в силу пункта 2 статьи 168 ГК РФ являются недействительными (ничтожными) сделками, как противоречащие приведенным нормам права, а доводы заявителя жалобы о незаконности указанных выводов суда - подлежащими отклонению.

Исходя из изложенного, судом первой инстанции дана надлежащая оценка обстоятельствам дела и у судебной коллегии не имеется оснований для их переоценки.

Выводы суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, нарушений норм материального и процессуального права судом не допущено, а потому апелляционная жалоба по изложенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

Расходы по госпошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы согласно ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст. ст. 176, 266-268, 271, п. 1 ст. 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 17.01.2018 по делу А40-185967/17 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Н.И. Панкратова

Судьи

И.С. Лящевский О.В. Савенков