Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 марта 2018 г. N 13АП-4637/18

г. Санкт-Петербург

28 марта 2018 г.

Дело N А42-7942/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 20 марта 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 марта 2018 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Мельниковой Н.А.

судей Савиной Е.В., Фуркало О.В.

при ведении протокола судебного заседания: Панковой Н.А.

при участии:

от истца (заявителя): не явился, извещен

от ответчика (должника): не явился, извещен

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-4637/2018) ООО "КРЭС-Альянс" на решение Арбитражного суда Мурманской области от 26.12.2017 по делу N А42-7942/2017 (судья Петрова О.А.), принятое

по иску (заявлению) ООО "КРЭС-Альянс"

к ООО "Тихая Гавань"

о взыскании

установил:

общество с ограниченной ответственностью "КРЭС-Альянс" (далее - ООО "КРЭС-Альянс") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Тихая Гавань" (далее - ООО "Тихая Гавань") о взыскании задолженности по договору уступки права требования (цессии) N 3113/2013 от 13.12.2013 в размере 28 700 000 руб.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.08.2017 дело N А56-46841/2017 передано на рассмотрение Арбитражного суда Мурманской области в соответствии с частью 3 статьи 39 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Решением Арбитражного суда Мурманской области от 26.12.2017 по делу N А42-7942/2017 в удовлетворении иска отказано.

На указанное решение истцом подана апелляционная жалоба, в которой, указывая на неправильное установление судом фактических обстоятельств дела, просит судебный акт отменить, исковые требования удовлетворить. По мнению подателя апелляционной жалобы, суд первой инстанции необоснованно пришел к выводу о преюдиции определения Арбитражного суда Мурманской области от 18.07.2017 по делу N А42-770/2016, поскольку заявленные требования по настоящему делу и делу N А42-770/2016 различны по своей природе, предмету и основанию, то есть различен и круг обстоятельств, подлежащих исследованию. Судом первой инстанции не исследован вопрос о действительности оплаты договора уступки прав требования (цессии) векселями, согласно представленным ответчиком соглашениям о порядке расчетов.

Лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Судом первой инстанции установлено и следует из материалов дела, что решением Арбитражного суда Мурманской области от 15.09.2016 по делу N А42-770/2016 ООО "КРЭС-Альянс" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него введена процедура конкурсного производства. Определением Арбитражного суда Мурманской области от 15.02.2017 по делу N А42-770/2016 конкурсным управляющим ООО "КРЭС-Альянс" утвержден Боровиков Юрий Александрович, член Ассоциации арбитражных управляющих "Сибирский центр экспертов антикризисного управления".

В ходе исполнения своих обязанностей, предусмотренных Законом о банкротстве, конкурсным управляющим было выявлено, что между должником ООО "КРЭС-Альянс" (Цедент) и ООО "Тихая гавань" (Цессионарий) 31.12.2013 был заключен договор N 3112/2013 уступки прав (цессии).

Согласно пункту 1.1 указанного договора Цедент уступает, а Цессионарий принимает право требования с Должника принадлежащей Цеденту по состоянию на 31.12.2013 задолженности (денежных средств), вытекающей из:

- договора процентного займа N 42 от 04.07.2013, заключенного между Цедентом и ООО "Дизельтрейд" (Должник-1);

- договора процентного займа N 44 от 28.08.2013, заключенного между Цедентом и ООО "ОлМакс" (Должник-2);

- договора процентного займа N 43 от 13.08.2013, заключенного между Цедентом и ООО "Парус" (Должник-3).

В соответствии с пунктом 1.2 указанного Договора общая сумма передаваемого права требования Цедента к Должнику-1, Должнику-2, Должнику-3 составляет 28 700 000 руб., в том числе: 10 000 000 руб. задолженность Должника-1, основной долг по договору займа N 42 от 04.07.2013; 5 000 000 руб. задолженность Должника-2, основной долг по договору займа N 44 от 28.08.2013; 13 700 000 руб. задолженность Должника-3, основной долг по договору займа N 43 от 13.08.2013.

Согласно п. 2.1 договора уступка права требования является возмездной.

Пунктом 2.2 договора установлено, что в счет уступаемого требования Цессионарий (ООО "Тихая Гавань") обязуется перечислить денежные средства в размере 28 700 000 руб. в срок до 30.06.2014.

Ссылаясь на то, что оплата по указанным договорам не произведена, конкурсный управляющий ООО "КРЭС-Альянс" обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции, исходил из доказанности факта предоставления займа на общую сумму 28 700 000 руб. и факта полной оплаты задолженности по договору цессии.

Изучив материалы дела, проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения в силу следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти на основании закона. Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том же объеме и на тех же условиях, которые существовали к моменту перехода права (статья 384 ГК РФ).

Для перехода к другому лицу прав кредитора согласие должника не требуется, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 ГК РФ).

Согласно статье 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа). Договор займа считается заключенным с момента передачи денег.

Пунктом 1 статьи 810 ГК РФ предусмотрена обязанность заемщика возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Статьей 65 АПК РФ установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В подтверждение исполнения своих обязательств по указанному договору ООО "Тихая Гавань" в материалы дела представлены:

- соглашение от 14.01.2014 о порядке расчетов по договору N 3112/2013 уступки прав требования (цессии) от 31.12.2013 в силу которого ООО "Тихая гавань" в счет погашения долга в сумме 10 000 000 руб. передает ООО "КРЭС-Альянс" простые беспроцентные векселя в количестве 2-х штук, общей номинальной стоимостью 10 000 000 руб., векселедатель - ОАО Банк "Возрождение", дата составления 24.12.2013, серии АВ N 0005741, 0005742, сроком платежа 15.01.2014.

Векселя переданы по акту приема-передачи от 14.01.2014.

- соглашение от 20.03.2014 о порядке расчетов по договору N 3112/2013 уступки прав требования (цессии) от 31.12.2013 в силу которого ООО "Тихая гавань" в счет погашения долга в сумме 8 700 000 руб. передает ООО "КРЭС-Альянс" простые беспроцентные векселя в количестве 5 штук, общей номинальной стоимостью 9 000 000 руб., векселедатель - ОАО Банк "Возрождение", дата составления 07.03.2014, серии АВ N 0005910-0005913 номиналом 1 000 000 руб. и N 0005789 номиналом 5 000 000 руб., сроком платежа 09.03.2016 и по предъявлении соответственно.

Векселя переданы по акту приема-передачи от 20.03.2014.

- дополнительное соглашение от 21.03.2014 к соглашению от 20.03.2014 о порядке расчетов по договору N 3112/2013 уступки прав требования (цессии) от 31.12.2013 в силу которого ООО "Тихая гавань" в счет погашения долга в сумме 8 700 000 руб. передает ООО "КРЭС-Альянс" простые беспроцентные векселя в количестве 5 штук, общей номинальной стоимостью 9 000 000 руб., векселедатель - ОАО Банк "Возрождение", дата составления 07.03.2014, серии АВ N 0005910-0005913 номиналом 1 000 000 руб. и N 0005784 номиналом 5 000 000 руб., сроком платежа 09.03.2016 и 10.03.2015 соответственно.

По акту приема-передачи от 21.03.2014 передан вексель серии АВ N 0005784 номиналом 5 000 000 руб.

- соглашение от 17.10.2014 о порядке расчетов по договору N 3112/2013 уступки прав требования (цессии) от 31.12.2013 в силу которого ООО "Тихая гавань" в счет погашения долга в сумме 10 000 000 руб. передает ООО "КРЭС-Альянс" простые беспроцентные векселя в количестве 2-х штук, общей номинальной стоимостью 10 000 000 руб., векселедатель - ОАО Банк "Возрождение", дата составления 02.10.2014, серии АВ N 0005897, 0005898, сроком платежа - по предъявлении.

Векселя переданы по акту приема-передачи от 17.10.2014.

Кроме того, судом установлено, что вступившим в законную силу определением суда от 18.07.2017 по делу N А42-770/2016(2н) конкурсному управляющему ООО "КРЭС-Альянс" Боровикову Ю.А. по требованию к ООО "Тихая гавань" было отказано в признании договора уступки прав требования (цессии) от 13.12.2013 N 3113/2013 недействительным в полном объеме, при этом судом был исследован вопрос осуществления ООО "Тихая Гавань" расчетов с ООО "КРЭС-Альянс" по указанному договору и установлено следующее.

"Из документов, представленных в материалы дела по запросу суда ПАО Банк "Возрождение", следует, что вышеуказанные векселя действительно были выданы ПАО Банк "Возрождение", первым векселедержателем векселей серий АВ N 0005741 и N 0005742 было ООО "Новая торговая компания", первыми векселедержателями остальных векселей - иные лица, все векселя предъявлены к оплате иными лицами.

Принимая во внимание, что согласно представленным ПАО Банк "Возрождение" сведениям первыми держателями вышеуказанных векселей были одни лица, а предъявлены они к оплате были другими лицами и приняты ПАО Банк "Возрождение" к оплате, несмотря на то, что они не содержат непрерывного ряда индоссаментов, и с учетом положений главы II Положения о переводном и простом векселе, утвержденного Постановлением ЦИК и СНК СССР от 07.08.1937 N 104/1341, отсутствие на вышеназванных векселях непрерывного ряда индоссаментов не может рассматриваться в качестве доказательств того, что ООО "Тихая гавань" не являлось их векселедержателем на момент передачи векселей ООО "КРЭС-Альянс".

По вопросу несоответствия в датах передачи векселей серий АВ N 0005913, АВ N 0005912, АВ N0005911, АВ N 0005910 представитель ООО "Тихая гавань" сослался на наличие технических ошибок в датах, допущенных в соглашении и акте об их получении.

Невозможность передачи ООО "Тихая Гавань" по акту от 20.03.2014 должнику векселей серий АВ N 0005913, АВ N 0005912, АВ N0005911, АВ N 0005910 на общую сумму 4 000 000 руб., на которую ссылается заявитель, сама по себе не свидетельствует о безвозмездности уступки прав требования по договору уступки прав требования от 31.12.2013 N 3112/2013, поскольку в отношении остальных векселей (на общую сумму 25 000 000 руб.) обоснованных доводов о невозможности их передачи ООО "Тихая гавань" должнику в оплату по договору от 31.12.2013 N 3112/2013 не приведено".

В пункте 2 статьи 69 АПК РФ указано, что обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Апелляционная инстанция соглашается с выводом суда о том, что в определении Арбитражного суда Мурманской области от 18.07.2017 по делу N А42-770/2016(2н) установлены существенные для дела обстоятельства, которые не подлежат повторному доказыванию в рамках настоящего дела.

Таким образом, оценив представленные в дело доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями 67, 68, 71 АПК РФ, арбитражный суд первой инстанции обосновано признал, подтвержденным факт предоставления займа на общую сумму 28 700 000 руб., а также доказанным оплату ООО "Тихая Гавань" задолженности по договору цессии.

С учетом установленных обстоятельств, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявленных требований.

В рассматриваемом случае, доводы заявителя апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела по существу спора, опровергали выводы суда первой инстанции, либо влияли на обоснованность и законность принятого по делу решения, в связи с чем, апелляционная жалоба по изложенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

Учитывая изложенное, апелляционный суд считает, что при принятии обжалуемого решения суд первой инстанции правильно применил нормы материального и процессуального права, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам.

При подаче апелляционной жалобы ООО "КРЭС-Альянс" была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины. В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы, расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на истца.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Мурманской области от 26.12.2017 по делу N А42-7942/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ООО "КРЭС-Альянс" в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Н.А. Мельникова

Судьи

Е.В. Савина О.В. Фуркало