Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 26 марта 2018 г. N 10АП-2530/18

г. Москва

26 марта 2018 г.

Дело N А41-68189/17

Резолютивная часть постановления объявлена 19 марта 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 марта 2018 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Коротковой Е.Н.,

судей Гараевой Н.Я., Муриной В.А.,

при ведении протокола судебного заседания: Бегларяном А.А.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Терентьева Игоря Сергеевича на решение Арбитражного суда Московской области от 27.12.2017, принятое судьей Горшковой М.П., по делу N А41-68189/17 по исковому заявлению ЗАО "Интернейшнл Карго Сервис" в лице Паршиковой Наталии Валентиновны к Терентьеву Игорю Сергеевичу о взыскании;

при участии в заседании:

от Терентьева И.С. - Голубева А.А., доверенность N 77 АВ 2069034 от 11.04.2017;

от Паршиковой Н.В. - Сивцов К.Ю., доверенность N 77 АВ 2964764 от 11.04.2017;

от общества - не явились, извещены;

УСТАНОВИЛ:

ЗАО "Интернейшнл Карго Сервис" в лице участника общества Паршиковой Н.В. обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к Терентьеву И.С. с требованиями о взыскании причиненных убытков в размере 14 965 136 руб.

Решением Арбитражного суда Московской области от 27.12.2017 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, Терентьев И.С. обратился с апелляционной жалобой в Десятый арбитражный апелляционный суд.

В судебном заседании представитель Терентьева И.С. поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда отменить, отказать в удовлетворении заявленных требований.

Представитель Паршиковой Н.В. возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 АПК РФ в отсутствие представителей сторон, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на официальном сайте "Электронное правосудие" www.kad.arbitr.ru.

Проверив материалы дела, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения состоявшегося по делу судебного акта.

Как следует из материалов дела, Паршикова Наталия Валентиновна является владельцем 3 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Интернейшнл Карго Сервис", что подтверждается представленной в материалы дела выпиской из реестра владельцев ценных бумаг ЗАО "Интернейшнл Карго Сервис" и справкой о процентном соотношении общего количества ценных бумаг к уставному капиталу эмитента и общему количеству ценных бумаг данной категории (типа или серии) по счету зарегистрированного лица.

ЗАО "Интернейшнл Карго Сервис" зарегистрировано Управлением Московской областной регистрационной палаты в Химкинском районе 16.06.1997 за N 50:10:0081. Сведения в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) в отношении ЗАО "Интернейшнл Карго Сервис" внесены 18.12.2002 за основным государственным регистрационным номером 1025006179550.

На основании п. 5 ст. 71 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" общество или акционер (акционеры), владеющие в совокупности не менее чем 1 процентом размещенных обыкновенных акций общества, вправе обратиться в суд с иском к члену совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличному исполнительному органу общества (директору, генеральному директору), временному единоличному исполнительному органу общества (директору, генеральному директору), члену коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и к управляющей организации (управляющему) о возмещении причиненных обществу убытков в случае, предусмотренном абзацем первым пункта 2 указанной статьи.

Единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу своими виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами (пункт 2 статьи 71 Федерального закона "Об акционерных обществах").

Как следует из материалов дела, в период с 20.06.2014 по 02.10.2015 генеральным директором общества являлась Паршикова Наталия Валентиновна, что подтверждается представленным в материалы дела протоколом общего собрания акционеров ЗАО "Интернейшнл Карго Сервис" от 20.06.2014 и протоколом внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Интернейшнл Карго Сервис"от 02.10.2015.

В рамках осуществления функций единоличного исполнительного органа Паршиковой Н.В. обществом были предъявлены в суд исковые заявления, а именно: к ООО "Аввисоль" о взыскании неосновательного обогащения в размере 2 803 000 руб.; к ООО "Армада" о взыскании неосновательного обогащения в размере 792 000 руб.; к ООО "Виал-Авто" о взыскании неосновательного обогащения в размере 2 920 346 руб.; к ООО "Иберис" о взыскании неосновательного обогащения в размере 4 940 400 руб.; к ООО "Синие Лисы" о взыскании неосновательного обогащения в размере 1 112 620 руб.; к ООО "Транс-Сервис" о взыскании неосновательного обогащения в размере 1 661 630 руб.; к ООО "Медиастайл" о взыскании неосновательного обогащения в размере 735 140 руб. Требования общества составляли в общем размере 14 965 136 руб.

Протоколом внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Интернейшнл Карго Сервис" от 02.10.2015 полномочия Паршиковой Н.В. были прекращены досрочно, генеральным директором общества был назначен Терентьев Игорь Сергеевич.

Представителями по доверенности, выданными Терентьевым И.С., были сделаны заявления об отказе от исков в первой инстанции: по делу к ООО "Армада", что подтверждается заявлением об отказе от иска, определением Арбитражного суда города Москвы о прекращении производства по делу N А40-188778/15 от 08.02.2016; по делу к ООО "Иберис", что подтверждается заявлением об отказе от иска, определением Арбитражного суда города Москвы о прекращении производства по делу N А40-188786/15 от 10.12.2015, постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда по делу N А40-188786/15 от 15.02.2016; по делу к ООО "Синие Лисы", что подтверждается заявлением об отказе от иска, определением Арбитражного суда города Москвы о прекращении производства по делу N А40-188793/15 от 15.02.2016; по делу к "Медиастайл", что подтверждается заявлением об отказе от иска, определением Арбитражного суда Калининградской области о прекращении производства по делу N А21-7941/15 от 14.01.2016.

По делам, решение по которым вынесено в ЗАО "Интернейшнл Карго Сервис" в первой инстанции, были поданы апелляционные жалобы и в суде апелляционной инстанции поданы заявления об отказе от исков, а именно: по делу ООО "Аввисоль", что подтверждается заявлением об отказе от иска, постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда по делу N А40-188613/15 от 11.02.2016; по делу ООО "Виал-Авто", что подтверждается заявлением об отказе от иска, постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда по делу N А40-188782/15 от 09.02.2016; по делу ООО "Транс-Сервис", что подтверждается заявлением об отказе от иска, постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда по делу N А40-188787/15 от 10.03.2016.

Согласно ч. 1 ст. 69 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) или единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) и коллегиальным исполнительным органом общества (правлением, дирекцией).

Исполнительные органы подотчетны совету директоров (наблюдательному совету) общества и общему собранию акционеров. К компетенции исполнительного органа общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров или совета директоров (наблюдательного совета) общества. (ч. 2 ст. 69 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах").

В силу положений пункта 1 статьи 71 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно.

В соответствии с пунктом 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Для привлечения бывшего руководителя к ответственности в виде убытков необходимо доказать наличие совокупности следующих условий: противоправности поведения ответчика как причинителя вреда, наличия и размера понесенных убытков, а также причинно-следственной связи между незаконными действиями ответчика и возникшими убытками.

В силу пункта 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации генеральный директор в случае недобросовестного и неразумного поведения, совершения действий (бездействия) не в интересах представляемого им юридического лица должен возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

Пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ предусмотрено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т.п.; члены коллегиального органа юридического лица - члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т.п.; далее - директор), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (п. 3 ст. 53 ГК РФ).

В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

В силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Суд апелляционной инстанции, повторно изучив материалы дела, приходит к выводу о неразумных действиях Терентьеву И.С. при подаче заявлений об отказе от исковых требований к вышеуказанным контрагентам.

Доказательств в обоснование разумности совершаемых действий ответчиком в материалы дела не представлено, доказательств отсутствия задолженности у контрагентов перед истцом, как рациональное обоснование отказа от заявленных требований, также не представлено.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основании своих требований или возражений.

Довод о наличии актов сверки взаимных расчетов с контрагентами необоснован, так как документально не подтвержден ответчиком.

Учитывая доказательства, свидетельствующие о причинно - следственной связи между действиями ответчика при исполнении обязанностей генерального директора и наступившими убытками, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что судом первой инстанции правомерно удовлетворены исковые требования в полном объеме.

Таким образом, доводы апелляционной жалобы не опровергают правильность выводов суда первой инстанции по настоящему делу.

Принимая во внимание вышеизложенное, а также, учитывая конкретные обстоятельства по делу, арбитражный апелляционный суд полагает, что судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального и процессуального права, и у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для отмены решения.

Руководствуясь статьями 266, 268, части 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 27.12.2017 по делу N А41-68189/17 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий

Е.Н. Короткова

Судьи

Н.Я. Гараева В.А. Мурина