Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 марта 2018 г. N 18АП-354/18

г. Челябинск

26 марта 2018 г.

Дело N А76-32186/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 19 марта 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 марта 2018 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Пирской О.Н.,

судей Соколовой И.Ю., Суспициной Л.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Конновой Н.А.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу индивидуальных предпринимателей Дружининой Анны Александровны, Арзамасцевой Виктории Ивановны, Унанян Арсена Гамлетовича, Яременко Владимира Николаевича на решение Арбитражного суда Челябинской области от 04.12.2017 по делу N А76-32186/2016 (судья Мухлынина Л.Д.).

В судебном заседании приняли участие представители:

истца: индивидуального предпринимателя Бушуева Игоря Евгеньевича - Бабыкин Дмитрий Игоревич (доверенность от 09.01.2018 N 7, удостоверение N 1770 от 07.08.2012);

ответчиков: индивидуального предпринимателя Дружининой Анны Александровны - Попова Ольга Игоревна(доверенность от 25.12.2015), Аббасова Гизель Самигулловна (доверенность от 25.12.2015); индивидуального предпринимателя Арзамасцевой Виктории - Попова Ольга Игоревна (доверенность от 02.02.2016), Аббасова Гизель Самигулловна (доверенность от 02.02.2016); индивидуального предпринимателя Унанян Арсена Гамлетовича - Попова Ольга Игоревна (доверенность от 12.10.2017), Аббасова Гизель Самигулловна (доверенность от 12.10.2017).

В судебном заседании в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв до 19.03.2018.

Индивидуальный предприниматель Бушуев Игорь Евгеньевич, г. Челябинск (далее- истец, ИП Бушуев И.Е.) обратился в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к индивидуальным предпринимателям Дружининой Анне Александровне, Арзамасцевой Виктории Ивановне, Унанян Арсену Гамлетовичу, Яременко Владимиру Николаевичу (далее - соответчики, предприниматели) о признании недействительными заключенные 05.10.2015 между ИП Дружининой А.А. и

- ИП Яременко В.Н. и ИП Унанян А.Г. договора купли- продажи в долевую собственность отдельно стоящего здания (склад ГСМ), литер Ш, общей площадью 25 кв. м, кадастровый номер 74:36:0703009:281, адрес- г. Челябинск, Свердловский тракт,1-Г;

- ИП Арзамасцевой В.И. договора купли- продажи на уступку доли в размере 1/2 в праве общей долевой собственности на сооружение (асфальтовая площадка), литер I общей площадью 1687,4 кв. м, кадастровый номер 74:36:0703001:284, адрес- г. Челябинск, Свердловский тракт,1-Г;

- ИП Арзамасцевой В.И. договора купли- продажи на уступку доли в размере 1/2 в праве общей долевой собственности на ограждение территории, литер 5 протяженностью 292,2 м, кадастровый номер 74:36:0703009:272, адрес- г. Челябинск, Свердловский тракт,1-Г, а также о применении последствий недействительности сделок путем восстановления права единоличной собственности ИП Дружининой А.А. на спорные объекты и взыскания с продавца в пользу покупателей, уплаченные ими по оспариваемым договорам денежные средства.

В обоснование иска со ссылкой на статьи 12, 166, 168, 209 Гражданского кодекса РФ истец указал, что определением арбитражного суда от 31.03.2017 признан недействительным договор купли- продажи от 31.10.2014 N 12, заключенный между ОАО "Победа" и ИП Дружининой А.А., на отчуждение спорных объектов. Поэтому иные сделки, заключенные на основании признанной в судебном порядке недействительной сделки, также являются недействительными.

Ответчики в представленном отзыве против удовлетворения требований возражали, ссылаясь на недобросовестное поведение истца и на добросовестное поведение ответчиком, в части признания их добросовестными приобретателями (л.д. 130-135).

Определениями суда от 01.02.2017 и от 21.03.2017 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии" по Челябинской области и ОАО "Победа" (л.д. 60-61, 71).

Решением арбитражного суда первой инстанции от 4.12.2017 (резолютивная часть объявлена 4.12.2017) исковые требования удовлетворены в полном объеме (т.д. 2 л.д. 8-12).

С вынесенным решением не согласились ответчики и обжаловали его в апелляционном порядке. В апелляционной жалобе ответчики (далее также - податели жалобы) просят решение суда отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В обоснование доводов апелляционной жалобы их податели ссылаются на то, что судом не применены положения статей 301,302 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представители третьих лиц не явились.

С учетом мнения истца и ответчиков и в соответствии со статьями 123, 156, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие указанных лиц.

В судебном заседании представитель ответчиков поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представитель истца пояснил, что по доводам апелляционной жалобы возражает.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, решением арбитражного суда Челябинской области от 20.05.2011 по делу N А76-8649/2009 открытое акционерное общество "Победа" (должник) признано несостоятельным (банкротом); открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 31.03.2017 по делу N А76-8649/2009 установлены следующие обстоятельства:

С целью реализации имущества должника конкурсным управляющим ИП Дюрягиным С.В. заключен соответствующий договор N 543 от 23.05.2014 г.

21.06.2014 г. в газете "Коммерсант" N 105 было опубликовано сообщение N 66030160374 о проведении торгов по продаже имущества ОАО "Победа" посредством публичного предложения.

В частности, среди лотов, выставленных на торги, значится следующее имущество: Лот N 1 - отдельно-стоящее здание (склад ГСМ), литер Ш, общая площадь 25 кв.м., сооружение (асфальтовая площадка), литер I общая площадь 1687,4 кв.м., ограждение территории, литер 5, протяженность 292,2 м.

22.10.2014 от Бушуева Игоря Евгеньевича организатором торгов была получена заявка на участие в торгах, а 27.10.2014 - от Дружининой Анны Александровны.

Организатор торгов Дюрягин С.В. по результатам рассмотрения поступивших заявок по лоту N 1 принял решение об отказе Бушуеву И.Е. в допуске к участию в торгах с указанием следующих мотивов: поступление задатка на счета, указанные в сообщении о проведении торгов, не подтверждено на дату составления протокола об определении участников торгов. Заявка Дружининой А.А. допущена к участию в торгах. Указанное решение оформлено протоколом об определении участников торгов в электронной форме по продаже имущества должника ОАО "Победа

По результатам рассмотрения предложений участников о цене имущества по лоту N 1 организатор торгов определил победителем торгов Дружинину А.А. Указанное решение оформлено протоколом о результатах продажи в электронной форме посредством публичного предложения имущества должника ОАО "Победа".

Между ОАО "Победа" (продавец) и Дружининой А.А. (покупатель) 31.10.2014 заключен договор купли-продажи N 12 в отношении имущества: лот N 1 отдельно-стоящее здание (склад ГСМ), литер Ш, общ.пл. 25 кв.м., сооружение (асфальтовая площадка), литер I общ.пл 1687,4 кв.м., ограждение территории, литер 5, протяженность 292,2 м.

Право собственности Дружининой А.А. зарегистрировано в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 22.01.2015, что подтверждается оттиском штампа на договоре.

В ходе рассмотрения заявления ИП Бушуева И.Е. об оспаривании результатов торгов, определением суда признано незаконным решение организатора торгов индивидуального предпринимателя Дюрягина С. В. об отказе в допуске Бушуева Игоря Евгеньевича к участию в электронных торгах на электронной торговой площадке ЗАО "Сбербанк -ACT" (адрес сайта: "bankruptcy.sberbank-ast.ru", код торгов: SBR013-1406230006) по продаже посредством публичного предложения следующего имущества ОАО "Победа": Лот N 1 отдельно-стоящее здание (склад ГСМ), литер Ш, общ.пл. 25 кв.м., сооружение (асфальтовая площадка), литер 1 общ.пл. 1687,4 кв.м., ограждение территории, литер 5, протяженность 292,2-м., оформленное протоколом об определении участников торгов; признано незаконным решение организатора торгов индивидуального предпринимателя Дюрягина С. В. о признании Дружининой А. А. победителем в электронных торгах на электронной торговой площадке ЗАО "Сбербанк - ACT" (адрес сайта: "bankruptcy.sberbank-ast.ru", код торгов: SBR013-1406230006) по продаже посредством публичного предложения следующего имущества ОАО "Победа": Лот N 1- отдельно-стоящее здание (склад ГСМ), литер Ш, общ.пл. 25 кв.м., сооружение (асфальтовая площадка), литер I общ. пл. 1687.4 кв.м., ограждение территории, литер 5, протяженность 292,2 м., оформленное протоколом о результатах проведения торгов; Бушуев Игорь Евгеньевич признан первым представившим акцепт на оферту в виде публичного предложения следующего имущества ОАО "Победа": Лот N 1- отдельно-стоящее здание (склад ГСМ), литер Ш, общ.пл. 25 кв.м., сооружение (асфальтовая площадка), литер I общ. пл. 1687,4 кв.м.. ограждение территории, литер 5, протяженность 292,2 м., при проведении электронных торгов на электронной торговой площадке ЗАО "Сбербанк - ACT" (адрес сайта: "bankruptcy.sberbank-ast.ru", код торгов: SBR013-1406230006); признан недействительным договор купли-продажи N 12 от 31 октября 2014 года, заключенный между ОАО "Победа" и Дружининой Анной Александровной.

Указанное определение вступило в законную силу.

13 октября 2015 право общей долевой собственности на объект недвижимости:

- ограждение территории, Литер 5, протяженность 292,2 м.,
зарегистрировано за Дружининой А.А - , Арзамасцевой В.И - ;

- сооружение (асфальтовая площадка), литер I общей площадью 1687,4
кв.м., зарегистрировано за Дружининой А.А - , Арзамасцевой В.И - ;

- нежилое здание (склад ГСМ), общей площадью 25 кв.м.,
зарегистрировано за Яременко В.Н. - , Унанян А.Г. - .

Основанием для регистрации перехода права собственности от Дружининой А.А. к соответчикам явились подписанные соответчиками 05.10.2015 договора купли- продажи спорного имущества (л.д. 18-23).

Считая, что спорные договоры, заключенные на основании недействительной сделки (договораN 12), также являются недействительными, истец обратился с настоящим иском в суд.

Удовлетворяя заявленные исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что у Дружининой А.А. отсутствовало право на отчуждение спорного имущества, поскольку первоначальная сделка по приобретению Дружининой А.А. была признана судом недействительной по признакам ничтожности.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, считает, что решение суда первой инстанции подлежит отмене по следующим основаниям.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со вторым абзацем пункта 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Лицо, не являющееся стороной договора и заявляющее иск о признании договора недействительным, должно доказать наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении иска, указав, какие его права или охраняемые законом интересы нарушены или оспариваются лицами, к которым предъявлен иск, а также каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Поскольку, вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Челябинской области от 31.03.2017 по делу N А76-8649/2009 договор купли-продажи N 12 от 31.10.2014, заключенный по результатам проведения торгов между обществом "Победа" и Дружининой А.А. в отношении спорных объектов недвижимости признан недействительным, судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии у Дружининой А. А. правовых оснований для распоряжения спорными объектами недвижимости, приобретенными по недействительной сделке (статья 167 Гражданского кодекса Российской Федерации), соответствующий вывод суда первой инстанции является верным.

Между тем, удовлетворяя заявленные требования, судом первой инстанции не учтено следующее.

В пункте 34 Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" разъяснено, что спор о возврате имущества, вытекающий из договорных отношений или отношений, связанных с применением последствий недействительности сделки, подлежит разрешению в соответствии с законодательством, регулирующим данные отношения.

Конституционный Суд Российской Федерации в Постановлении от 21.04.2003 N 6-П по делу о проверке конституционности положений пунктов 1 и 2 статьи 167 ГК РФ с жалобами граждан Мариничевой О.М., Немировской А.В., Скляновой З.А., Скляновой Р.М., и Ширяева В.М. указал, что права лица, считающего себя собственником имущества, не подлежат защите путем удовлетворения иска к добросовестному приобретателю с использованием правового механизма, установленного пунктами 1 и 2 статьи 167 ГК РФ. Такая защита возможна лишь путем удовлетворения виндикационного иска, если для этого имеются те предусмотренные статьей ГК РФ основания, которые дают право истребовать имущество и у добросовестного приобретателя (безвозмездность приобретения имущества добросовестным приобретателем, выбытие имущества из владения собственника помимо его воли и др.). Иное истолкование положений пунктов 1 и 2 статьи 167 ГК РФ означало бы, что собственник имеет возможность прибегнуть к такому способу защиты, как признание всех совершенных сделок по отчуждению его имущества недействительными, то есть требовать возврата полученного в натуре не только когда речь идет об одной (первой) сделке, совершенной с нарушением закона, но и когда спорное имущество было приобретено добросовестным приобретателем на основании последующих (второй, третьей, четвертой и т.д.) сделок. Тем самым нарушались бы вытекающие из Конституции Российской Федерации установленные законодателем гарантии защиты прав и законных интересов добросовестного приобретателя.

Таким образом, такая защита возможна лишь путем удовлетворения виндикационного иска, если для этого имеются основания, предусмотренные статьей 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, которые дают право истребовать имущество у добросовестного приобретателя (безвозмездность приобретения имущества, выбытие имущества помимо воли собственника из его владения, отчуждение имущества лицом, не имевшим права его отчуждать).

Следовательно, в случае, если имущество выбыло из владения собственника в результате совершения нескольких сделок, то признанию недействительной подлежит только первая сделка, а в остальном требования подлежат квалификации по статьям 301 и 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, так как у лица, у которого имущество выбыло из владения нет права на оспаривание второй и третьей сделок, а требование не может быть реституционным.

С учетом изложенного, при разрешении данного спора суду первой инстанции следовало исходить из указанных выше разъяснений Конституционного Суда Российской Федерации.

В соответствии с разъяснениями данными в пункте 35 Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", если имущество приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе обратиться с иском об истребовании имущества из незаконного владения приобретателя (статьи 301, 302 ГК РФ). Когда в такой ситуации предъявлен иск о признании недействительными сделок по отчуждению имущества, суду при рассмотрении дела следует иметь в виду правила, установленные статьями 301, 302 ГК РФ.

Вместе с тем, в рамках настоящего спора судебная коллегия исходит из того, что истец наставил на требованиях о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности в виде возврата отчужденного имущества Дружининой А. А. В ходе судебного заседания в суде апелляционной инстанции представитель истца, указывая, что не является титульным владельцем спорных объектов недвижимости и ссылаясь на отсутствие у него оснований для предъявления требований о виндикации и на отсутствие иного способа восстановления его нарушенных прав, также настаивал на требованиях в заявленной им редакции, возражал относительно рассмотрения требований по основаниям статей 301,302,304 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Право формирования исковых требований, их предмета, основания и размера принадлежит исключительно истцу (статьи 4, 41, 125 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При указанных обстоятельствах и пояснениях истца, суд апелляционной инстанции при рассмотрении настоящего спора исходит из предмета и оснований требований, заявленных ИП Бушуевым И. Е.

Однако, в рамках заявленного спора требование о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности, направлено на обход норм о виндикации имущества.

В данном случае судебной коллегией также учитывается то обстоятельство, что при рассмотрении требований о применении последствий недействительности вопросы добросовестности не исследуются, поскольку применение реституции не зависит от добросовестного либо недобросовестного поведения стороны.

В свою очередь, рассмотрением виндикационного иска обеспечивается возможность установления добросовестности приобретения имущества и его надлежащего собственника, соединения права и фактического владения, а также защита владельца правилами об исковой давности, что гарантирует всем участникам спора защиту их прав, интересов, а также стабильность гражданского оборота (постановление Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 27.01.2009 N 10527/08).

Исходя из изложенного выше, требования истца, с учетом заявленного им предмета и оснований иска не подлежат удовлетворению.

Ссылаясь на то, что Дружининой А. А. спорное имущество уже продано ответчикам и у истца отсутствует иной способ защиты прав, заявитель жалобы ошибочно полагает, что указанное не исключает само по себе возможность удовлетворения иска. В данном случае конкурсный управляющий обязан будет виндицировать имущество. Вопрос о виндикации подлежит разрешению в отдельном судебном процессе с учетом возмездности отчуждения и доброй совести приобретателей.

Ввиду изложенного решение арбитражного суда первой инстанции по настоящему делу подлежит отмене на основании части 2 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (неправильное применение норм материального права).

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены вынесенного судебного акта, не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по иску и апелляционной жалобе возлагаются на истца.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Челябинской области от 04.12.2017 по делу N А76-32186/2016 отменить, апелляционные жалобы индивидуальных предпринимателей Дружининой Анны Александровны, Арзамасцевой Виктории Ивановны, Унанян Арсена Гамлетовича, Яременко Владимира Николаевича удовлетворить.

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с индивидуального предпринимателя Бушуева Игоря Евгеньевича в пользу индивидуального предпринимателя Яременко Владимира Николаевича судебные расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в размере 3 000 руб.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

О.Н. Пирская

Судьи

И.Ю. Соколова Л.А. Суспицина