Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 23 марта 2018 г. N 09АП-15073/18

г.Москва

23 марта 2018 г.

Дело N А40-135850/17

Резолютивная часть постановления объявлена 23 марта 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 марта 2018 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Петровой О.О.,

судей Верстовой М.Е., Гарипова В.С.

при ведении протокола судебного заседания помощником Корешковым А.Ю.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Стандарт Капитал" (ОГРН 1067746657373) на определение Арбитражного суда г.Москвы о передаче дела по подсудности от 21 февраля 2018 года по делу N А40-135850/17, принятое судьей Жежелевской О.Ю., по исковому заявлению

ООО "Стандарт Капитал" (ОГРН 1067746657373)

к АКБ "Гринфилд" (АО) (ОГРН 1027700314113),

ООО "Агрокомпания Дединово"

третьи лица: Золотарев Вадим Владимирович, Васюрин Кирилл Владимирович

о признании недействительным договора об ипотеке (залог недвижимости) N 73/2010- 3 от 06.08.2010 г. (в редакции дополнительного соглашения N 12 от 29.06.2015 г. к договору об ипотеке (залог недвижимости) N 73/2012-3 от 06.08.2010 г.), заключенного между ООО "Агрокомпания Дединово" и АО "ГРИНФИЛДБАНК"; о применении последствия недействительности сделки в виде снятия обременения в виде залога на недвижимое имущество (погашения регистрационной записи об ипотеке и совершение в ЕГРП отметки о прекращении ипотеки)

без вызова сторон

УСТАНОВИЛ:

ООО "Стандарт Капитал" обратилось в Арбитражный суд г.Москвы с исковым заявлением к АКБ "Гринфилд" (АО) о признании недействительным договора об ипотеке (залог недвижимости) N 73/2010-3 от 06.08.2010 г. (в редакции дополнительного соглашения N 12 от 29 июня 2015 года к договору об ипотеке (залог 2 недвижимости) N 73/2012-3 от 06.08.2010 г.), заключенного между ООО "Агрокомпания Дединово" и АО "ГРИНФИЛДБАНК"; о применении последствия недействительности сделки в виде снятия обременения в виде залога на нижеуказанное недвижимое имущество (погашения регистрационной записи об ипотеке и совершение в ЕГРП отметки о прекращении ипотеки): земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства, общей площадью 7 380 000,00 кв.м, место расположения: Московская область, Луховицкий район, СПК "Дединово", кадастровый (или условный) номер: 50:35:0000000:44 по регистрационной записи: N 50-50- 35/020/2010-151 от 16.08.2010.

Определением от 06.12.2017 г. к участию в деле в качестве соответчика было привлечено ООО "Агрокомпания Дединово".

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле были привлечены Золотарев Вадим Владимирович, Васюрин Кирилл Владимирович.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 21.02.2018 г. исковое заявление ООО "Стандарт Капитал" было передано по подсудности в Арбитражный суд Московской области.

При вынесении определения суд первой инстанции исходил из того, что исковое заявление принято к производству с нарушением правил подсудности (ст.39 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Суд указал, что в соответствии с правилами статьи 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации иск должен быть предъявлен по месту нахождения ответчика ООО "Агрокомпания Дединово".

Не согласившись с определением Арбитражного суда города Москвы от 21.02.2018 г., истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил обжалуемое определение отменить, отказать в ходатайстве АКБ "Гринфилд" (АО) о передаче дела по подсудности.

В соответствии с частью 3 статьи 39 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена без вызова сторон.

Законность и обоснованность принятого определения суда первой инстанции проверены на основании статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив правильность применения норм материального и процессуального права, соответствие выводов Арбитражного суда города Москвы фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исследовав материалы дела, Девятый арбитражный апелляционный суд считает определение Арбитражного суда города Москвы подлежащим оставлению без изменения, а апелляционную жалобу подлежащей оставлению без удовлетворения, в силу следующего.

Порядок определения подсудности дел арбитражному суду урегулирован параграфом 2 главы 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 3 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица (далее - участники юридического лица) о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

Согласно части 4.1 статьи 38 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исковое заявление по спору, указанному в статье 225.1 настоящего Кодекса, подается в арбитражный суд по месту нахождения юридического лица, указанного в статье 225.1 настоящего Кодекса.

Как усматривается из содержания искового заявления, требования истца основаны на положениях ст.ст. 166, 167, 168 ГК РФ, ст.46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". Как указывает истец, он является участником ООО "Агрокомпания Дединово" с долей в уставном капитале Общества в размере 99%. По утверждению истца, оспариваемый в рамках настоящего дела договор об ипотеке (залог недвижимости) N 73/2010-3 от 06.08.2010 г. является для ООО "Агрокомпания Дединово" крупной сделкой, совершенной с нарушением порядка одобрения таких сделок. Истец также ссылается на то, что оспариваемая сделка влечет причинение ущерба Обществу и его участникам.

Учитывая правовые и фактические основания, приведенные истцом в обоснование заявленных требований, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что настоящий спор является корпоративным, как спор, связанный с управлением или участием в юридическом лице.

В связи с тем, что спор заявлен из корпоративных оснований оспаривания сделки, действует исключительная подсудность, установленная статьей 38 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Так, в силу части 4.1 статьи 38 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исковое заявление или заявление по спору, указанному в статье 225.1 настоящего Кодекса, подается в арбитражный суд по месту нахождения юридического лица, указанного в статье 225.1 настоящего Кодекса.

В соответствии с частью 2 статьи 54 ГК РФ место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации.

Из выписки ЕГРЮЛ от 14.02.2018 г. в отношении ООО "Агрокомпания Дединово" следует, что указанный ответчик находится в Московской области (юридический адрес: 140513, Московская область, район Луховицкий, с.Дединово, ул.Совхозная, д.10).

Следовательно, в соответствии со статьями 35-38, 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по правилам исключительной подсудности настоящий иск по корпоративному спору подлежал предъявлению в арбитражный суд по месту нахождения юридического лица - ООО "Агрокомпания Дединово", а именно в Арбитражный суд Московской области.

В соответствии с пунктом 3 части 2 статьи 39 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд передает дело на рассмотрение другого арбитражного суда того же уровня в случае, если при рассмотрении дела в суде выяснилось, что оно было принято к производству с нарушением правил подсудности.

В соответствии с определением Конституционного Суда Российской Федерации от 15.01.2009 г. N 144-О-П разрешение дела с нарушением правил подсудности не отвечает требованию справедливого правосудия, поскольку суд, не уполномоченный на рассмотрение того или иного конкретного дела, не является - по смыслу части 1 статьи 46, части 1 статьи 47 Конституции Российской Федерации и соответствующих общепризнанных принципов и норм международного права - законным судом, а принятые в результате такого рассмотрения судебные акты не обеспечивают гарантии прав и свобод в сфере правосудия.

Направление дела по подсудности не нарушает процессуальных прав истца, а рассмотрение дела с нарушением правил подсудности влечет за собой рассмотрение дела незаконным составом суда.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что обжалуемое определение Арбитражного суда г.Москвы не содержит ссылок на положения статьи 38 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об исключительной подсудности. При вынесении определения суд первой инстанции ошибочно руководствовался положениями статьи 35 указанного кодекса, которые в рассматриваемом случае неприменимы.

Вместе с тем неверное применение судом первой инстанции норм процессуального права не привело по существу к принятию неправильного судебного акта.

При таких обстоятельствах у апелляционного суда отсутствуют основания для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены обжалуемого определения суда первой инстанции.

Согласно абзацу 3 пункта 6.1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 г. N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", применяемого судом кассационной инстанции по аналогии, по смыслу положений, содержащихся в части 3 статьи 39, части 7 статьи 46, части 4 статьи 50, части 3.1 статьи 51, части 7 статьи 130 АПК РФ, во взаимосвязи с частями 3, 5 статьи 188 АПК РФ обжалование в суд кассационной инстанции постановлений суда апелляционной инстанции, принятых по результатам рассмотрения жалоб на определения суда первой инстанции, поименованных в данных статьях Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, законом не предусмотрено.

На основании вышеизложенного, и руководствуясь статьями 266-268, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 21 февраля 2018 года по делу N А40-135850/17 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и обжалованию не подлежит.

Председательствующий судья

О.О. Петрова

Судьи

М.Е. Верстова В.С. Гарипов