Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 марта 2018 г. N 20АП-128/18

г. Тула

15 марта 2018 г.

Дело N А54-4985/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 12.03.2018.

Постановление изготовлено в полном объеме 15.03.2018.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Селивончика А.Г., судей Суркова Д.Л. и Грошева И.П., при ведении протокола судебного заседания секретарем Большовой Е.А., в отсутствие лиц участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Барычева Алексея Михайловича на решение Арбитражного суда Рязанской области от 13.11.2017 по делу N А54-4985/2017 (судья Савин Р.А.), принятое по исковому заявлению Рязанского областного союза организаций профсоюзов (г. Рязань, ОГРН 1026200952843, ИНН 6228008375) к Барычеву Алексею Михайловичу (г. Рязань), третье лицо: общество с ограниченной ответственностью Санаторий "Солотча" (г. Рязань, ОГРН 1026201271304, ИНН 6231037506), о взыскании задолженности и процентов, установил следующее.

Рязанский областной союз организаций профсоюзов (далее по тексту - истец, продавец, Профобъединение) обратился в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к Барычеву Алексею Михайловичу (далее по тексту - ответчик, покупатель, Барычев А.М.) о взыскании задолженности по договору купли-продажи доли в уставном капитале от 15.12.2016 в сумме 6 850 000 руб., процентов в сумме 1 062 488 руб.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью Санаторий "Солотча" (далее по тексту - третье лицо, ООО Санаторий "Солотча").

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 13.11.2017 исковые требования удовлетворены, распределены судебные расходы.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился в Двадцатый арбитражный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт о неподведомственности рассмотрения данного спора арбитражному суду. Доводы апелляционной жалобы сводятся к тому, что судом области неправильно применены положения статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку настоящий спор по своей правовой сути является спором о неисполнения обязательств и подлежит рассмотрению судом общей юрисдикции.

Истец представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит решение суда оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Стороны, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, своих представителей не направили, известили суд о рассмотрении дела в отсутствие их представителей, в связи с чем, дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 156 и 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов апелляционной жалобы.

Изучив доводы апелляционной жалобы, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между сторонами заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале от 15.12.2016, в соответствии с которым Барычев А.М. приобрел у Профобъединения 51% доли в уставном капитале ООО Санаторий "Солотча", номинальной стоимостью 41 632 653 руб.

Из пункта 2 данного договора следует, что согласованная сторонами цена отчуждаемой по настоящему договору доли в уставном капитале ООО Санаторий "Солотча" составляет 60 000 000 руб., НДС не облагается на основании подпункта 12 пункта 2 статьи 149 Налогового кодекса Российской Федерации. Расчет между сторонами производится следующим образом: часть стоимости отчуждаемой доли в размере 30 000 000 руб. покупатель уплатил продавцу до подписания договора путем безналичного перечисления на расчетный счет продавца; оставшуюся часть суммы в размере 30 000 000 руб. покупатель обязуется уплачивать продавцу ежемесячно не позднее 10-го числа месяца, следующего за отчетным, в течение двух лет, начиная с 01.01.2017, равными долями в размере 1 250 000 руб., НДС не предусмотрен; ежемесячно на сумму остатка долга начисляются проценты, исходя из размера среднегодовой инфляции за год, предшествующий отчетному; сумма процентов и основного долга выплачивается ежемесячно не позднее 10-го числа месяца, следующего за отчетным.

Пунктом 2.9. договора установлено, что в случае если покупатель не исполнит обязанности по оплате переданной доли в размере и в сроки, предусмотренные в п. п. 2.2.2. договора, на просроченную сумму подлежат уплате проценты в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации со дня, когда по договору должна быть оплачена, до дня оплаты доли покупателем.

В соответствии с положениями статей 329 - 330 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае не исполнения покупателем обязательств по уплате продавцу полной стоимости доли в размере и сроки, указанные в пункте 2.2. договора и расторжении в связи с этом договора (пункт 2.12. договора), покупатель уплачивает продавцу штраф в сумме 30 000 000 руб. (пункт 2.9.1. договора).

Пунктом 2.4. договора стороны предусмотрели, что доля в уставном капитале общества в размере 51% переходит к покупателю с момента соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц.

Указанный договор был нотариально удостоверен нотариусом нотариального округа города Рязани Князевой Мариной Олеговной (л.д. 23).

23.12.2016 в Единый государственный реестр юридических лиц были внесены сведения о Барычеве А.М., как участнике, владеющем долей в уставном капитале ООО Санаторий "Солотча" в размере 51%.

Во исполнение условий договора купли-продажи доли в уставном капитале от 15.12.2016, ответчик произвел оплату в счет выполнения денежных обязательств в общей сумме 33 150 001 руб., что подтверждается платежными поручениями N 1 от 28.11.2016 на сумму 30 000 001 руб., N 1 от 23.03.2017 на сумму 500 000 руб., N 1 от 15.05.2017 на сумму 400 000 руб., N 1 от 01.06.2017 на сумму 1 250 000 руб., N 2 от 06.07.2017 на сумму 500 000 руб., N 3 от 17.07.2017 на сумму 500 000 руб. (л.д. 24-30).

Претензией N 01-16/54 от 10.03.2017 истец уведомил ответчика о наличии задолженности и возможном наступлении неблагоприятных последствий (л.д. 17).

Письмом от 04.05.2017 ответчик признал факт несвоевременного внесения платежей по договору, гарантировал с мая 2017 года производить оплату согласно графику, установленному договором (л.д. 18).

Обязательства по оплате оставшейся части стоимости доли ответчик не произвел.

За период с января по август 2017 года задолженность ответчика перед истцом составила 6 850 000 руб.

В соответствии с пунктом 2.2 договора, ежемесячно на сумму остатка долга начисляются проценты, исходя из размера среднегодовой инфляции за год, предшествующий отчетному.

За период с января по август 2017 сумма процентов, предусмотренных пунктом 2.2 договора, составила 1 062 488 руб.

Поскольку ответчик ненадлежащим образом исполнил свои обязательства по оплате стоимости приобретенной им доли в уставном капитале ООО Санаторий "Солотча", истец обратился в арбитражный суд с исковым заявлением.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

Статьей 8 Федерального закона Российской Федерации от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее по тексту - Федеральный закон Российской Федерации от 08.02.1998 N 14-ФЗ) предусмотрено, что участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном указанным федеральным законом и уставом общества.

Доля участника в уставном капитале общества представляет собой имущественное право, к правоотношениям по отчуждению которого в соответствии с частью 4 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации применяются общие положения о договоре купли-продажи.

В соответствии с частью 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено законом и иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В силу статьей 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

В соответствии с пунктом 2 статьи 21 Федерального закона Российской Федерации от 08.02.1998 N 14-ФЗ участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале, общества одному или нескольким участникам данного общества.

Согласно пункту 12 статьи 21 Федерального закона Российской Федерации от 08.02.1998 N 14-ФЗ доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.

К приобретателю доли или части доли в уставном капитале общества переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до совершения сделки, направленной на отчуждение указанной доли или части доли в уставном капитале общества, или до возникновения иного основания ее перехода, за исключением прав и обязанностей, предусмотренных соответственно абзацем вторым пункта 2 статьи 8 и абзацем вторым пункта 2 статьи 9 Федерального закона Российской Федерации от 08.02.1998 N 14-ФЗ. Участник общества, осуществивший отчуждение своей доли или части доли в уставном капитале общества, несет перед обществом обязанность по внесению вклада в имущество, возникшую до совершения сделки, направленной на отчуждение указанных доли или части доли в уставном капитале общества, солидарно с ее приобретателем.

После нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения соответствующих изменений в Единый государственный реестр юридических лиц переход доли или части доли может быть оспорен только в судебном порядке путем предъявления иска в арбитражный суд.

Поскольку материалами дела подтверждается, что Барычев А.М. приобрел долю в уставном капитале ООО Санаторий "Солотча" в размере 51% на основании нотариально удостоверенного договора купли-продажи от 15.12.2016, указанный договор купли-продажи от 15.12.2016 на момент рассмотрения дела в суде не был оспорен и не признан недействительным, а ответчиком доказательств оплаты задолженности в сумме 6 850 000 руб. не представлено, суд первой инстанции, проверив расчет задолженности, представленный истцом и не оспоренный ответчиком, пришел к правильному выводу о том, что исковые требования о взыскании задолженности в сумме 6 850 000 руб. являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

Истцом также заявлено требование о взыскании с ответчика процентов, предусмотренных пунктом 2.2 договора за период с января по август 2017 года в сумме 1 062 488 руб.

Суд первой инстанции проверил расчет процентов и признал его обоснованным, в связи с чем удовлетворил требования истца в заявленном размере.

Ответчик в нарушение положений статей 9 и 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доводы истца не опроверг, доказательства оплаты стоимости доли и процентов не представил.

В соответствии с частью 3.1. статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Выводы суда области являются правильными, основанными на нормах законодательства и обстоятельствах дела.

При рассмотрении дела в суде области ответчиком было заявлено ходатайство о прекращении производства по делу, в связи с не подведомственностью Арбитражному суду Рязанской области, поскольку характер спора не связан с осуществлением Барычевым А.М. предпринимательской деятельности, в котором судом первой инстанции было отказано со ссылкой на положения статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы апелляционной жалобы по своей сути повторяют правовую позицию апеллянта, изложенную в суде первой инстанции, и сводятся к тому, что судом области неправильно применены положения статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку настоящий спор по своей правовой сути является спором о неисполнения обязательств, не связан с осуществлением Барычевым А.М. предпринимательской деятельности и подлежит рассмотрению судом общей юрисдикции.

Данные доводы отклоняются судом апелляционной инстанции по следующим основаниям.

На основании пункта 2 части 1 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают дела по спорам, в том числе связанным с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.

В рассматриваемом случае спор возник из договора купли-продажи доли в уставном (складочном) капитале ООО "Санаторий "Солотча", то есть рассматриваемый спор вытекает из корпоративных отношений и деятельности общества, относится к специальной подведомственности арбитражных судов силу прямого указания на это в пункте 2 части 1 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Таким образом, заявленный к рассмотрению спор, несмотря на формулирование в просительной части искового заявления требования о взыскании задолженности и процентов за пользование чужими денежными средствами, связан с необходимостью установления обстоятельств, связанных с принадлежностью и переходом права собственности на доли в уставном капитале общества с учетом произведенных сторонами денежных расчетов. При этом, определяющей категорией для отнесения спора к категории корпоративного, исходя из содержания пункта 2 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, является именно связь спорного правоотношения с участием в юридическом лице и принадлежностью долей в уставном капитале хозяйственного общества.

В связи с изложенным, суд первой инстанции правомерно установил, что рассматриваемый спор в силу статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является корпоративным и в соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит рассмотрению арбитражным судом, в связи чем, пришел к выводу о том, что правовых оснований для прекращения производства по делу в связи с неподведомственностью спора арбитражному суду у суда первой инстанции в данном случае не имелось.

Выводы суда апелляционной инстанции являются правильными, соответствуют обстоятельствам дела и нормам процессуального права.

Подведомственность заявленного истцом к рассмотрению спора арбитражному суду подтверждается правовой позицией, изложенной в постановлении Федерального арбитражного суда Центрального округа от 22.09.2010 по делу N А35-12629/10-С5, определении Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.04.2012 N ВАС-3439/12 по делу N А32-33325/2010, определении Верховного Суда Российской Федерации от 11.12.2015 N 307-ЭС15-15426, определении Верховного Суда Российской Федерации от 19.07.2016 N 310-ЭС16-7607.

Доводы апелляционной жалобы по своей сути повторяют позицию ответчика в суде первой инстанции, которым дана правильная и основанная на материалах дела правовая оценка, ввиду чего не опровергают законности принятого по делу судебного акта и основаны на неверном толковании норм действующего законодательства. Каких-либо иных доводов апелляционная жалоба не содержит.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебного акта (часть 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 3 000 руб. относятся на ее заявителя в соответствии с частью 5 статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Рязанской области от 13.11.2017 по делу N А54-4985/2017 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

А.Г. Селивончик

Судьи

Д.Л. Сурков И.П. Грошев