Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 марта 2018 г. N 12АП-1923/18

г. Саратов

22 марта 2018 г.

Дело N А12-41333/2017

Резолютивная часть постановления объявлена "20" марта 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен "22" марта 2018 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Шалкина В.Б.,

судей Борисовой Т.С., Никольского С.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Дроздовой В.С.,

в отсутствие участников процесса, уведомленных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества "Росагролизинг" на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 15 января 2018 года по делу N А12-41333/2017, (судья Буланков А.А)

по исковому заявлению индивидуального предпринимателя Главы крестьянского (фермерского) хозяйства Кильдяшева Александра Константиновича (ОГРН:304345321500231; ИНН:342500033925)

к обществу с ограниченной ответственность "Волгоградлизинг" (ОГРН:1053444074793; ИНН:3444124130) и акционерному обществу "Росагролизинг" (ИНН:7704221591; ОГРН:1027700103210)

об обязании ответчика исполнить обязательства в рамках договора финансовой аренды,

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель Глава крестьянского (фермерского) хозяйства Кильдяшев Александр Константинович обратился в Арбитражный суд Волгоградской области с иском к обществу с ограниченной ответственность "Волгоградлизинг" и к акционерному обществу "Росагролизинг" о признании права собственности на два комбайна КЗС-1218-29 "Полесье-1298" год выпуска 2008, номер рамы 139, 141, номер двигателя ЯМЗ-238 ДЕ21 N 80349525, ЯМЗ-238 ДЕ21 N 80349535, коробка передач N - отсутствует, основной ведущий мост (мосты) N - отсутствует, цвет красный, в комплекте жатки N514, 414, тележки для перевозки жатки N755, 943, ПСМ ВЕ 303 254, ПСМ ВЕ 303 252, и обязании предать в собственность два комбайна КЗС-1218-29 "Полесье-1298" год выпуска 2008, номер рамы 139, 141, номер двигателя ЯМЗ-238 ДЕ21 N80349525, ЯМЗ-238 ДЕ21 N80349535, коробка передач N - отсутствует, основной ведущий мост (мосты) N - отсутствует, цвет красный, в комплекте жатки N514, 414, тележки для перевозки жатки N755, 943, ПСМ ВЕ 303 254, ПСМ ВЕ 303 252.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 15 января 2018 года по делу N А12-41333/2017 иск удовлетворен в части.

За индивидуальным предпринимателем Главой крестьянского (фермерского) хозяйства Кильдяшевым Александром Константиновичем признано право собственности на комбайн КЗС-1218-29 "Полесье-1298" год выпуска 2008, номер рамы 139, номер двигателя ЯМЗ-238 ДЕ21 N 80349525, коробка передач N - отсутствует, основной ведущий мост (мосты) N - отсутствует, цвет красный, в комплекте жатки N514, ПСМ ВЕ 303 254; на комбайн КЗС-1218-29 "Полесье-1298" год выпуска 2008, номер рамы 141, номер двигателя ЯМЗ-238 ДЕ21 N80349535, коробка передач N - отсутствует, основной ведущий мост (мосты) N - отсутствует, цвет красный, в комплекте жатки N414, ПСМ ВЕ 303 252.

Акционерное общество "Росагролизинг" обязано передать индивидуальному предпринимателю Главе крестьянского (фермерского) хозяйства Кильдяшеву Александру Константиновичу регистрационные и технические документы на комбайн КЗС-1218-29 "Полесье-1298" год выпуска 2008, номер рамы 139, номер двигателя ЯМЗ-238 ДЕ21 N 80349525, коробка передач N - отсутствует, основной ведущий мост (мосты) N - отсутствует, цвет красный, в комплекте жатки N514, ПСМ ВЕ 303 254; на комбайн КЗС-1218-29 "Полесье-1298" год выпуска 2008, номер рамы 141, номер двигателя ЯМЗ-238 ДЕ21 N80349535, коробка передач N - отсутствует, основной ведущий мост (мосты) N - отсутствует, цвет красный, в комплекте жатки N414, ПСМ ВЕ 303 252.

С Акционерного общества "Росагролизинг" в пользу индивидуального предпринимателя Главы крестьянского (фермерского) хозяйства Кильдяшева Александра Константиновича взыскана оплаченная госпошлина в размере 6 000 руб.

В части исковых требований и судебных расходов к Обществу с ограниченной ответственность "Волгоградлизинг" отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, акционерное общество "Росагролизинг" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, по основаниям, изложенным в жалобе, принять новый судебный акт, которым в удовлетворении исковых требований отказать в полном объеме.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель указывает, что судом первой инстанции не учтено, что у истца отсутствуют основания для удовлетворения исковых требований, поскольку договор сублизинга N 413-ФЛР от 05.06.2008 расторгнут в одностороннем порядке. По мнению заявителя жалобы, переход права собственности на предмет сублизинга не правомерен до выплаты всех лизинговых платежей и выкупной стоимости по договору N 2008/С-5503/1. АО "Росагролизинг" является ненадлежащим ответчиком по настоящему делу, в связи с отсутствием правоотношений с ИП Глава КФХ Кильдяшев А.К.

Общество с ограниченной ответственность "Волгоградлизинг" в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представил суду апелляционной инстанции письменный отзыв, в соответствии с которым находит обжалуемый судебный акт законным и обоснованным и не подлежащим отмене.

Проверив законность вынесенного судебного акта, изучив и исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в пределах, установленных статьёй 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом норм материального и соблюдение норм процессуального права, арбитражный суд апелляционной инстанции пришёл к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и правильно установлено судом первой инстанции, 27.05.2008 между ОАО "Росагролизинг" (лизингодатель) и ООО "Волгоградагролизинг" (лизингополучатель) заключен договор финансовой аренды (лизинга) N 2008/С-5503/1, в рамках которого ОАО "Росагролизинг" передало, а ООО "Волгоградагролизинг" приняло во временное владение и пользование с правом передачи в сублизинг и правом выкупа оборудование, в том числе два комбайна КЗС-1218-29 "Полесье-1298" год выпуска 2008, номер рамы 139, 141, номер двигателя ЯМЗ-238 ДЕ21 N 80349525, ЯМЗ-238 ДЕ21 N 80349535, коробка передач N - отсутствует, основной ведущий мост (мосты) N - отсутствует, цвет красный, в комплекте жатки N514, 414, тележки для перевозки жатки N755, 943, ПСМ ВЕ 303 254, ПСМ ВЕ 303 252.

05.06.2008 между ООО "Волгоградагролизинг" (сублизингодатель) и ИП Глава К(ф)Х Кильдяшевым А.К. (сублизингополучатель) заключен договор финансовой аренды (сублизинга) N 143-флр, в рамках которого ООО "Волгоградагролизинг" передало истцу два комбайна КЗС-1218-29 "Полесье-1298" год выпуска 2008, номер рамы 139, 141, номер двигателя ЯМЗ-238 ДЕ21 N 80349525, ЯМЗ-238 ДЕ21 N 80349535, коробка передач N - отсутствует, основной ведущий мост (мосты) N - отсутствует, цвет красный, в комплекте жатки N514, 414, тележки для перевозки жатки N755, 943, ПСМ ВЕ 303 254, ПСМ ВЕ 303 252.

Истец обязательства, предусмотренные договором финансовой аренды (сублизинга) N 143-флр от 05.06.2008 исполнил в полном объеме, уплатив лизинговые платежи в размере и сроки, предусмотренные Приложением N 3, а также выкупную цену, предусмотренную в Спецификации к договору сублизинга (Приложение N 5).

ООО "Волгоградагролизинг", в свою очередь, обязательства по договору финансовой аренды (сублизинга) N 143-флр от 05.06.2008 не исполнило и право собственности на истца в отношении предмета сублизинга не переоформило.

В соответствии с Приложением N 5 к договору финансовой аренды (сублизинга) N 143-флр определили, что выкупная цена предмета сублизинга составляет 1 100 руб.

Факт оплаты лизинговых платежей в полном объеме подтверждается актом сверки взаимных расчетов по договору финансовой аренды (сублизинга) N 143-флр за период с 05.06.2008 по 08.08.2017.

В отзыве ООО "Волгоградагролизинг" документально подтвердило факт поступления лизинговых платежей и выкупной стоимости в полном объеме.

Согласно п. 7.1 договора финансовой аренды (лизинга) N 2008/С-5503/1 от 27.05.2008 по окончании срока лизинга и при условии внесения всей суммы платежей в сроки, указанные в приложении N 2 к договору, оборудование переходит в собственность лизингополучателя с оформлением всех необходимых документов.

ООО "Волгоградагролизинг" полученные от истца денежные средства в счет оплаты двух комбайнов КЗС-1218-29 "Полесье-1298" год выпуска 2008, номер рамы 139, 141, номер двигателя ЯМЗ-238 ДЕ21 N 80349525, ЯМЗ-238 ДЕ21 N 80349535, коробка передач N - отсутствует, основной ведущий мост (мосты) N - отсутствует, цвет красный, в комплекте жатки N514, 414, тележки для перевозки жатки N755, 943, ПСМ ВЕ 303 254, ПСМ ВЕ 303 252, перечислил лизингодателю - ОАО "Росагролизинг", что подтверждается представленными ООО "Волгоградагролизинг" реестрами проведенных платежей.

16.09.2016 ООО "Волгоградагролизинг" обратилось к ОАО "Росагролизинг" с письмом N 131 о передаче в собственность двух комбайнов КЗС-1218-29 "Полесье-1298" год выпуска 2008, номер рамы 139, 141, номер двигателя ЯМЗ-238 ДЕ21 N80349525, ЯМЗ-238 ДЕ21 N80349535, коробка передач N - отсутствует, основной ведущий мост (мосты) N - отсутствует, цвет красный, в комплекте жатки N514, 414, тележки для перевозки жатки N755, 943, ПСМ ВЕ 303 254, ПСМ ВЕ 303 252.

Однако АО "Росагролизинг" до настоящего времени не исполнил условия договора N 2008/С-5503/1 от 27.05.2008 и не передал в собственность ООО "Волгоградагролизинг" предмет лизинга, сославшись на то, что у ООО "Волгоградагролизинг" имеется задолженность по договору лизинга N 2008/С-5503/1 от 27.05.2008 за другие предметы лизинга.

В соответствии со статьей 624 ГК РФ в законе или договоре аренды может быть предусмотрено, что арендованное имущество переходит в собственность арендатора по истечении срока аренды или до его истечения при условии внесения арендатором всей обусловленной договором выкупной цены.

Согласно статье 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

В соответствии со статьей 665 ГК РФ по договору финансовой аренды арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендодателем имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей.

В силу пункта 5 статьи 15 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" по договору лизинга лизингополучатель обязуется принять предмет лизинга в порядке, предусмотренном указанным договором лизинга; выплатить лизингодателю лизинговые платежи в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором лизинга.

Согласно части 1 статьи 19 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" договором лизинга может быть предусмотрено, что предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя по истечения срока договора лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон.

Согласно статье 618 ГК РФ, если иное не предусмотрено договором аренды, досрочное прекращение договора аренды влечет прекращение заключенного в соответствии с ним договора субаренды. Субарендатор в этом случае имеет право на заключение с ним договора аренды на имущество, находившееся в его пользовании в соответствии с договором субаренды, в пределах оставшегося срока субаренды на условиях, соответствующих условиям прекращенного договора аренды.

Такое право возникает с момента уведомления субарендатора (сублизингополучателя) о расторжении договора аренды (лизинга).

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как видно из материалов дела, истец полностью исполнил свои обязательства по уплате всех лизинговых платежей по договору лизинга, включая выкупную цену предмета лизинга.

Ответчиками не представлено суду надлежащих доказательств отказа от договора финансовой аренды N 2008/С-5502/1 от 27.05.2008, заключенного между ними, а также доказательств, не предоставляющих сублизиногополучателю возможности обратиться в пределах срока договора сублизинга к лизингодателю за заключением договора лизинга.

К отношениям сторон по выкупу объекта аренды подлежат применению нормы ГК РФ, регулирующие условия договоров аренды и купли-продажи, поскольку по своей правовой природе договор лизинга с правом последующего выкупа объекта аренды содержит в себе элементы, как договора финансовой аренды, так и договора купли-продажи.

Основанием для перехода права собственности на имущество, указанное в договоре лизинга, является внесение всей суммы лизинговых платежей в сроки, указанные в Приложении N 2 к спорному договору, и иных платежей в соответствии с настоящим договором, а также после перечисления выкупной цены (пункт 7.1. договора лизинга).

При этом особенностью договора выкупного лизинга является то, что имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств. Приобретение лизингодателем права собственности на предмет лизинга служит для него средством достижения этой цели и гарантией возврата вложенного, в связи, с чем упомянутое право носит временный характер и подлежит прекращению при внесении всех договорных платежей.

В свою очередь, имущественный интерес лизингополучателя в выкупном лизинге заключается в приобретении предмета лизинга в собственность. Исходя из этого лизинговые платежи при выкупном лизинге включают в себя в том числе цену продажи переданного в лизинг имущества, и имущество передается в лизинг, будучи обремененным правом лизингополучателя на последующий выкуп.

Надлежащее исполнение лизингополучателем обязательств по уплате всех лизинговых платежей, предусмотренных договором лизинга, означает реализацию им права на выкуп полученного в лизинг имущества.

Право лизингополучателя выкупить имущество по договору выкупного лизинга корреспондируют обязанности лизингодателя, неразрывно сочетающие в себе обязанности арендодателя и продавца.

В силу статьи 23 Федерального закона "О финансовой аренде (лизинге)" к приобретателю прав лизингодателя в отношении предмета лизинга в результате обращения взыскания в обязательном порядке переходят не только права, но и обязательства лизингодателя, определенные в договоре лизинга.

В соответствии со статьей 12 ГК РФ, требование о признании права собственности

является одним из способов защиты интересов лица, считающего себя собственником находящегося в его владении имущества.

Статьей 218 ГК РФ предусмотрены основания приобретения права собственности на имущество.

Учитывая вышеизложенные обстоятельства и руководствуясь статьями 218, 223, 456, 624 ГК РФ, статьей 19, главой 15 ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)", суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что требование истца о признании за ним права собственности на предмет лизинга является обоснованным и подлежит удовлетворению.

Солидарная обязанность (ответственность) или солидарное требование возникает, если солидарность обязанности или требования предусмотрена договором или установлена законом, в частности при неделимости предмета обязательства (часть 1 статьи 322 ГК РФ).

Лица, совместно причинившие вред, отвечают перед потерпевшим солидарно (часть 1 статьи 1080 ГК РФ). Для наступления солидарной ответственности этих лиц должна быть доказана вина каждого из указанных лиц в причинении совместного вреда.

В данном споре отсутствуют предусмотренные договором или законом основания для обязания ответчиков солидарно передать истцу регистрационную и техническую документацию.

Устанавливая лицо, обязанное передать истцу документы на спорное имущество суд первой инстанции правильно учел, что все документы на технику находятся у АО "Росагролизинг", что подтверждается материалами дела.

Таким образом, в иске об обязании ООО "Волгоградагролизинг" исполнить солидарную обязанность по передаче истцу регистрационную и техническую документацию на предмет лизинга, необходимо отказать.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что переход права собственности на предмет сублизинга не правомерен до выплаты всех лизинговых платежей и выкупной стоимости по договору N 2008/С-5503/1, отклоняется судом апелляционной инстанции на основании части 7 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с актом сверки взаимных расчетов (т.1 л.д. 41-42) между ООО "Волгоградагролизинг" и ИП Главой КФХ Кильдяшевым А,К. по договору N 143-ФЛР от 05.06.2008 по состоянию на 08.08.2017, списком платежей сублизингополучателя (т.1 л.д. 43) у ответчика отсутствует задолженность, выкупная цена за комбайн КЗС-1218-29 зав. NN 139,141 оплачена.

Никаких возражений относительно надлежащего исполнения истцом своих обязательств по оплате сублизинговых платежей и выкупной цены по договору N 143-ФЛР от 05.06.2008 вопреки требованиям ст. 65 и ч. 3 ст. 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации АО "Росагролизинг" в суде первой инстанции не заявляло.

Таким образом, поскольку сублизингополучателем надлежаще исполнены обязательства по уплате лизинговых платежей, судом первой инстанции обоснованно удовлетворены исковые требования о признании за индивидуальным предпринимателем Главой крестьянского (фермерского) хозяйства Кильдяшевым Александром Константиновичем право собственности на комбайн КЗС-1218-29 "Полесье-1298" год выпуска 2008, номер рамы 139, номер двигателя ЯМЗ-238 ДЕ21 N 80349525, коробка передач N - отсутствует, основной ведущий мост (мосты) N - отсутствует, цвет красный, в комплекте жатки N514, ПСМ ВЕ 303 254; на комбайн КЗС-1218-29 "Полесье-1298" год выпуска 2008, номер рамы 141, номер двигателя ЯМЗ-238 ДЕ21 N80349535, коробка передач N - отсутствует, основной ведущий мост (мосты) N - отсутствует, цвет красный, в комплекте жатки N414, ПСМ ВЕ 303 252

Судебные расходы распределены между сторонами по правилам главы 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции, проверив доводы, изложенные в апелляционной жалобе, пришел к выводу, что они не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными, не влекущими отмену оспариваемого решения.

Нормы материального права применены судом первой инстанции правильно, выводы суда соответствуют установленным обстоятельствам и материалам дела. Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

С учётом изложенного, обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двенадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Волгоградской области от 15 января 2018 года по делу N А12-41333/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

В.Б. Шалкин

Судьи

Т.С. Борисова С.В. Никольский