Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 марта 2018 г. N 18АП-994/18

г. Челябинск

21 марта 2018 г.

Дело N А76-12705/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 20 марта 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 марта 2018 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Карпачевой М.И.,

судей Пирской О.Н., Суспициной Л.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Пименовым А.О., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Научно-производственное объединение "Технолог" на решение Арбитражного суда Челябинской области от 15.12.2017 по делу N А76-12705/2017 (судья Кунышева Н.А.).

В заседании приняли участие представители:

истца - общества с ограниченной ответственностью Научно - производственное объединение "Технолог" - директор Исаева Оксана Анатольевна (решение N 20 от 21.09.2017 единственного участника ООО НПО "Технолог"), Бакшеев Александр Николаевич (доверенность от 29.09.2017 N 04/2017);

представители ответчика - общества с ограниченной ответственностью Научно-технический центр "Эврика" - директор Ермолаев Олег Алексеевич (выписка из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО НТЦ "Эврика" по состоянию на 20.03.2018), Скрягин Алексей Владимирович (доверенность от 01.02.2016).

Общество с ограниченной ответственностью "Научно-производственное объединение "Технолог" (далее - истец, ООО НПО "Технолог") обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью Научно-технический центр "ЭВРИКА" (далее - ООО "ЭВРИКА", ответчик) о признании недействительных дополнительных соглашений от 22.09.2015 и 25.11.2016 к договору поставки от 30.11.2015 N 301115.

Определением суда от 11.10.2017 принято встречное исковое заявление ООО НТЦ "ЭВРИКА" о взыскании с истца 544 785, 22 руб. по договору от 30.11.2015 N 301115.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 17.07.2017 к участию в деле, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, привлечено акционерное общество Научно-технический центр "Эврика-Трейд" (далее - АО НТЦ "Эврика-Трейд", третье лицо).

Решением арбитражного суда первой инстанции от 15.12.2017 в удовлетворении первоначальных исковых требований ООО НПО "Технолог" отказано, встречные исковые требования удовлетворены частично в сумме 508 079 руб., распределена государственная пошлина по встречному иску и удовлетворены судебные издержки в сумме 25000 руб. (л.д. 60 т.3).

В апелляционной жалобе ООО НПО "Технолог"просило решение суда отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении первоначальных исковых требований и отказе во встречном иске.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ООО НПО "Технолог", подробно излагая фактические обстоятельства дела, ссылалось на то, что истец не имел возможности идентифицировать транспортные средства как не находящиеся в собственности ответчика. Спорные дополнительные соглашения к договору были подписаны вынужденно, поскольку поставщик удерживал принадлежности и документы на транспортные средства, настаивая на компенсации причиненных ответчику убытков. После получения документов на транспортные средства, истцу стало известно о переходе к ответчику права собственности на транспортные средства 22.06.2015, что исключает возможность предоставления истцу коммерческого кредита. Ссылаясь на положения ст.179 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), апеллянт полагает, что, подписывая соглашения, истец считал собственником транспортных средств ответчика, в связи с чем согласился с начислением процентов за просрочку оплаты продукции, допущенной по его вине. Истец полагает заключение указанной сделки на крайне невыгодных для себя условиях. Судом не учтены доводы истца о датах событий, связанных с изменениями регистрационных данных транспортных средств.

От ответчика и третьего лица поступили отзывы на апелляционную жалобу, в которых указанные лица просили решение оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом; в судебное заседание представитель третьего лица не явился.

С учетом мнения сторон и в соответствии со статьями 123, 156, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие третьего лица.

В судебном заседании стороны поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе и отзыве на нее.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, ООО "НТЦ "Эврика" (далее также - Поставщик,) и ООО НПО "Технолог" (далее также - Заказчик,) заключен договор поставки от 30.11.2015 N 301115 (далее - Договор), согласно которому Поставщик обязуется передать Заказчику продукцию в ассортименте, количестве, по цене и в сроки, предусмотренные настоящим договором и согласованными к нему приложениями - Базовый спецавтомобиль ТРО-4 на шасси КАМАЗ-43253 (далее - ТРО-4), Базовый спецавтомобиль ТРО-16 на шасси КАМАЗ-6522-43 (далее - ТРО-16), Базовый спецавтомобиль для ТБС-70 на шасси КАМАЗ-6522-43 (далее - ТБС-70) в соответствии со Спецификацией поставки, а Заказчик обязуется принять и оплатить Оборудование в соответствии с условиями Договора.

Согласно приложению N 1 к договору покупатель производит оплату в следующем порядке: 30% от общей суммы в течение 5 банковских дней с момента выставления счета, но не позднее 19.02.2016, окончательный платеж производится после поступления продукции на склад с момента получения товара по товарной накладной в течение 3-х банковских дней с момента выставления счета-фактуры, но не позднее 20.04.2016.

Датой оплаты считается дата зачисления денежных средств Заказчика на расчетный счет Поставщика (п. 3.2 Приложения N 1).

Согласно п. 4.2 Приложения N 1 от 30.11.2015 к договору вместе с базовыми спецавтомобилями Поставщик обязан передать Заказчику оригиналы следующих документов: счет-фактуру, товарную накладную, акт приема-передачи, техническую документацию и руководство по эксплуатации на базовые спецавтомобили.

ПТС передается Заказчику в течение 2 рабочих дней после перегона транспортных средств указанных в данном приложении в Воронежскую обл., г. Нововоронеж, ул. Курчатова, 2-б, площадка строящейся Нововоронежской АЭС-2. Перегон по маршруту г. Озерск Челябинская обл. в Воронежскую обл., г. Нововоронеж осуществляет Поставщик своими специалистами, оплату перегона осуществляет Заказчик по дополнительному соглашению к данному договору согласованному обеими сторонами (п. 4.3 Приложения N 1).

Поставщик передает продукцию на склад Заказчика по товарной накладной после получения предоплаты, но не позднее сроков, указанных в данном приложении при выполнении Заказчиком условий п. 3.1 по выплате авансового платежа, с правом досрочной поставки по согласованию с Заказчиком. При задержке предоплаты Поставщик имеет право задержать передачу продукции на количество дней задержки (п. 4.4 Приложения N 1).

Промежуточная приемка выполнения работ по изготовлению и поставке транспортных средств происходит на основании извещения поставщика на территории поставщика в г. Сургут (пункт 4.6 Приложения N 1).

Согласно пункту 4.7, 4.8 приложения N 1 окончательная приемка выполнения работ по изготовлению и поставке базовых спецавтомобилей происходит на складе заказчика в г. Озерск Челябинской области. Право собственности и риск случайной порчи или гибели продукции переходит от поставщика к заказчику с момента передачи продукции по товарной накладной на складе в г. Озерск.

Из Постановления Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2017 по делу А76-12704/2017 следует, что в ходе рассмотрения спора по иску ООО НПО "Технолог" к ООО НТЦ "Эврика" о взыскании процентов по договору от 30.11.2015 N 301115 судом установлены следующие обстоятельства.

Во исполнение условий заключенного договора истец перечислил ответчику денежные средства в сумме 831 900 руб. в качестве предоплаты за поставку товара - Базовый спецавтомобиль на шасси КАМАЗ ТРО-4 (платежное поручение от 05.02.2016 N 8); в сумме 1 573 530 руб. - за Базовый спецавтомобиль на шасси КАМАЗ ТРО-16 (платежные поручения от 05.02.2016 N 9, от 02.03.2016 N 21).

ООО НТЦ "Эврика" 09.03.2016 передало ООО НПО "Технолог" базовый спецавтомобиль для бортового автомобиля спецназначения ТРО-4 на шасси КАМАЗ-43253 N 1317100 стоимостью 2 773 000 руб., что подтверждается товарной накладной от 09.03.2016 N 8, актом приема-передачи транспортного средства от 09.03.2016 N 8.

ООО НТЦ "Эврика" 24.03.2016 передало ООО НПО "Технолог" базовый спецавтомобиль для бортового автомобиля спецназначения ТРО-16 на шасси КАМАЗ-6522 N ХТС652204Е1310776 стоимостью 5 245 100 руб., что подтверждается товарной накладной от 24.03.2016 N 10, актом приема-передачи транспортного средства от 24.03.2016 N 10.

ООО НТЦ "Эврика" 23.11.2016 передало ООО НПО "Технолог" базовый спецавтомобиль для бортового автомобиля спецназначения ТБС-70 на шасси КАМАЗ-6522 N ХТС652204F1327852 стоимостью 5 959 000 руб., что подтверждается товарной накладной от 23.11.2016 N 38, актом приема-передачи транспортного средства от 23.11.2016.

ООО НПО "Технолог" произвело оплату в сумме 1 787 700 руб. за Базовый спецавтомобиль на шасси КАМАЗ ТБС-70 (платежное поручение от 25.11.2016 N 287).

Уведомлениями о выполнении переоборудования базового спецавтомобилей ТБС-70 на шасси КАМАЗ-6522 от 16.06.2016 N 496, ТРО-4 на шасси КАМАЗ-43253 от 07.07.2016 N 497, ТРО-16 на шасси КАМАЗ-6522 от 07.07.2016 N 498 ответчик просил об исполнении оплаты по договору N 301115 от 30.11.2015.

ООО НПО "Технолог" произвело оплату стоимости транспортных средств КАМАЗ ТРО-4 и КАМАЗ ТРО-16 в полном объеме, что подтверждается платежными поручениями от 26.08.2016 N 201, от 26.08.2016 N 202.

Из пояснений истца следует и не оспаривается ответчиком, что оплата базового спецавтомобиля для бортового автомобиля спецназначения ТБС-70 на шасси КАМАЗ-6522 произведена 23.12.2016 в сумме 4 171 300 руб.

Поставщик передал заказчику документацию на пероборудованные транспортные средства КАМАЗ ТРО-4 и КАМАЗ ТРО-16 в соответствии с актами приема-передачи от 29.09.2016, по описям передачи документации и комплектующих на автомобиль от 05.10.2016.

Документацию на транспортное средство КАМАЗ ТБС-70 ООО НТЦ "Эврика" передало ООО НПО "Технолог" в соответствии с актом приема-передачи, по описи передачи документации и комплектующих на автомобиль от 23.12.2016.

Из материалов дела следует, что истец перечислил на расчетный счет поставщика денежные средства в размере 30% от стоимости Базового спецавтомобиля на шасси КАМАЗ ТРО-4 (платежное поручение от 05.02.2016 N 8); Базового спецавтомобиля на шасси КАМАЗ ТРО-16 (платежные поручения от 05.02.2016 N 9, от 02.03.2016 N 21), при этом предварительная оплата Базового спецавтомобиля на шасси КАМАЗ ТРО-16 частично произведена с нарушением установленного договором срока (до 19.02.2016).

Предварительная оплата Базового спецавтомобиля на шасси КАМАЗ ТБС-70 в размере 30% от стоимости произведена с существенным нарушением срока (платежное поручение от 25.11.2016 N 287).

ООО НПО "Технолог" произвело оплату стоимости транспортных средств КАМАЗ ТРО-4 и КАМАЗ ТРО-16 в полном объеме платежными поручениями от 26.08.2016 N 201, от 26.08.2016 N 202, оплата базового спецавтомобиля для бортового автомобиля спецназначения ТБС-70 на шасси КАМАЗ-6522 в полном объеме произведена 23.12.2016.

Базовые автомобили КАМАЗ ТРО-4 и КАМАЗ ТРО-16 переданы истцу ответчиком в сроки, установленные договором, до оплаты продукции в полном объеме. Автомобиль спецназначения ТБС-70 на шасси КАМАЗ-6522 передан после перечисления предварительной оплаты, до оплаты в полном объеме. Указанное обстоятельство истцом не оспаривается.

Из актов приема-передачи транспортных средств следует, что базовые автомобили КАМАЗ ТРО-4 и КАМАЗ ТРО-16 были переданы в установленные договором сроки на ответственное хранение до полной оплаты со стороны покупателя без документации (паспорта транспортного средства, свидетельства о регистрации ТС, сервисной книжки на шасси КАМАЗ, руководства по эксплуатации КАМАЗ с дополнениями). Базовый автомобиль ТБС-70 передан после предварительной оплаты без техдокументации, сервисной книжки, ПТС.

При этом, согласно актам от 09.03.2016, 24.03.2016, 23.11.2016 у заказчика претензий по объему, качеству, комплектности и сроку поставки автомобилей не имелось.

Документация к автомобилям фактически передана покупателю согласно актам приема-передачи от 29.09.2016 и описям от 05.10.2016 и акту от 22.06.2016 и описи от 23.12.2016.

Таким образом, документы на спецавтомобили фактически переданы истцу после полной оплаты продукции, с нарушением требований статьи 456 ГК РФ.

Восемнадцатым арбитражным апелляционным судом при рассмотрении дела N А76-12704/2017 установлено, что в материалах дела отсутствуют документы, свидетельствующие о том, что истец обращался к ответчику с требованием передать документы к спецавтомобилям и назначал ему разумный срок для их передачи.

Претензия от 03.04.2017 такого требования не содержит, направлена в адрес ответчика после полного исполнения всех обязательств по договору.

При указанных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции при рассмотрении дела N А76-12704/2017 не усмотрел оснований для удовлетворения исковых требований ООО НПО "Технолог".

Статьей 69 АПК РФ предусмотрено, что обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Указанная выше норма не предусматривает необходимость совпадения предмета заявленных требований для определения преюдициального характера судебного акта. При этом свойством преюдиции обладают обстоятельства, составляющие фактическую основу ранее вынесенного по другому делу и вступившего в законную силу решения, когда эти обстоятельства имеют юридическое значение для разрешения спора, возникшего позднее.

Под обстоятельствами, которые могут быть установленными, следует понимать обстоятельства, имеющие правовое значение. Правовое значение обстоятельств выявляется и устанавливается в результате правовой оценки доказательств, их существования и смысла. Обстоятельства, существование и правовое значение которых установлено с соблюдением установленного законодательством порядка, в случаях, предусмотренных законом, не нуждаются в повторном доказывании и должны приниматься, как доказанные.

Обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом по делу N А76-12704/2017, в котором участвовали стороны, в силу ст. 69 АПК РФ не требуют дополнительного доказывания.

Судом первой инстанции установлено также, что 12 января 2015 года между АО НТЦ "ЭВРИКА-ТРЕЙД" (поставщик) и ООО НТЦ "ЭВРИКА" (заказчик) был заключен договор N 120115, в соответствии с которым поставщик поставляет продукцию в ассортименте, количестве, по цене и в сроки, предусмотренные договором и согласованными спецификациями в Приложениях к договору, а заказчик оплачивает поставленную продукцию.

Так согласно вышеуказанному договору, а так же подписанным универсальным передаточным документам: N СЧФ000011580 от 24 декабря 2015 г. отгружен самосвал КАМАЗ-6522-43 VIN XTC652204F1327852 на сумму 4522000 рублей; N СЧФ000001506 от 11 февраля 2016 г. отгружен бортовой автомобиль КАМАЗ-43253-6010-25 ХТС432534Е1317100 и КАМАЗ-6522-43 VIN ХТС652204Е1310776 на общую сумму 6562000 рублей. (л.д. 83-84 т. 2).

Согласно п. 2.3 вышеуказанного договора право собственности, риск случайной гибели или повреждения на продукцию переходит от Поставщика к Заказчику с момента подписания накладной и/или акта приема-передачи.

ООО НТЦ "Эврика" обратилось к АО НТЦ "ЭВРИКА-ТРЕЙД" с письмом исх.N 465 от 09.02.2016 г. с техническим заданием на выполнение работ по переоборудованию транспортных средств и переоформлению в ПТС наименования ТС через постановку на учет в органах ГИБДД г. Сургут с тем, чтобы:

-автотопливозаправщик на шасси КАМАЗ-43253 ХТС432534Е1317100 ПТС 58 НХ 873744 получил новое наименование "бортовой автомобиль спецназначения ТРО-4";

-самосвал на шасси КАМАЗ-6522 ХТС652204Е1310776 ПТС 16 ОА 883431 получил новое наименование - "бортовой автомобиль спецназначения ТРО-16";

-самосвал на шасси КАМАЗ-6522 XTC652204F1327852 ПТС 16 ОК 329916 получил новое наименование "тягач балластный спецназначения ТБС-70".

Указанные работы по переоборудованию и переоформлению транспортных средств были выполнены ОА НТЦ "Эврика-Трейд" в полном объеме на основании Сертификата соответствия на выполнение работ по техническому обслуживанию, ремонту транспортных средств, машин и оборудования и оказания услуг по переоборудованию транспортных средств с оформлением нового наименования транспортного средства через переоборудование с постановкой на учет в органах ГИБДД и в соответствии с Техническим регламентом Таможенного союза "О безопасности колесных транспортных средств" (ТР ТС 018/2011), утвержденного Решением Комиссии Таможенного союза от 09.12.2011 г. N 877.

Ответчиком по первоначальному иску представлены в материалы дела выписки из книги покупок и продаж (сами книги с отметкой налогового органа исследованы в судебном заседании), из которых следует, что ответчиком в книгах покупок за 4 квартал 2015, 1 квартал 2016 отражено приобретение товара в указанные периоды у ОАО НТЦ "Эврика" (л.д. 6-7 т. 3) и в книге продаж за 1 квартал 2016 отражена операция и исчислен НДС с суммы реализованного спорного товара ответчику по встречному иску (л.д. 8-9 т. 3).

Из материалов дела следует, что ООО НТЦ "ЭВРИКА" направило 16.06.2016 г. директору ООО "НПО "Технолог" Стекусевич Ю.И. уведомление N 496 о нарушении Заказчиком исполнения оплаты по договору N 301115 от 30.11.2015, указав на готовность к отгрузке базового спецавтомобиля для тягача балластного спецназначения ТБС-70 на шасси КАМАЗ-6522 XTC652204F1327852 и необходимость выполнения обязательств по платежам за поставляемую технику (л.д. 99 т. 2).

Из представленной в материалы дела электронной переписки следует, что 17 июня 2016 года с электронной почты "a.n.baksheev@npotechnolog.ra" заместитель директора по правовым вопросам ООО "НПО "Технолог" Бакшеев А.Н. по договоренности с директором Стекусевичем Ю.Н. направил на эл. почту директора ООО НТЦ "ЭВРИКА" Ермолаева О.А. проект Соглашения о реструктуризации к договору от 30.11.2015 N 301115, из текста которого следует, что в связи увеличением сроков оплаты Заказчиком продукции ООО "НПО "Технолог" предложил повысить цену каждой единицы поставляемой продукции и сообщил, что разница между первоначальной ценой поставки по Приложению N 1 к Договору N 301115 от 30.11.2015 г. и согласованной проектом Соглашения новой ценой является премией Поставщика, которая составляет 1 162 726 руб. 22 коп. (л.д. 100-101 т. 2) Из материалов дела следует, что 22 сентября 2016 года между ООО "Научно-производственное объединение "Технолог" и ООО Научно-технический центр "ЭВРИКА" заключено дополнительное соглашение к договору поставки от 30.11.2015 г. N 301115, по условиям которого Общество с ограниченной ответственностью "Научно-производственное объединение "Технолог", именуемое в дальнейшем Заказчик, в лице директора Стекусевича Ю.И., действующего на основании Устава, с одной стороны, и Общество с ограниченной ответственностью Научно-технический центр "ЭВРИКА", именуемое в дальнейшем Поставщик, в лице директора Ермолаева О.А., действующего на основании Устава, с другой стороны, совместно именуемые "Стороны", подписали настоящее соглашение к договору от 30.11.2015 N 301115 (далее - Соглашение) с целью урегулирования взаимоотношений сторон в рамках договорных обязательств:

1. Заказчик оплатил Поставщику аванс в соответствии с п. 3.1, приложения N 1 к договору от 30.11.2015 N 301115: за базовый спецавтомобиль ТРО - 4 на шасси КАМАЗ-43253 (п. 3 Спецификации) платежным поручением от 05.02.2016 N 8 в размере 831900 рублей 00 копеек, за базовый спецавтомобиль ТРО - 16 на шасси КАМАЗ-6522-43 (п. 2 Спецификации) платежными поручениями от 05.02.2016 N 9 и от 02.03.2016 N 21 в сумме 1 573 530 рублей 00 копеек, 1.1. Заказчик перевел Поставщику окончательный платеж с нарушением срока окончательной оплаты 20.04.2016. установленного п. 3.1, приложения N 1 к договору от 30.11.2015 N 301115:

- за базовый спецавтомобиль ТРО - 4 на шасси КАМАЗ-43253 (п.З Спецификации) платежным поручением от 26.08.2016 N 202 в размере 1 941 100 рублей 00 копеек,

- за базовый спецавтомобиль ТРО - 16 на шасси КАМАЗ-6522-43 (п. 2 Спецификации) платежным поручением от 26.08.2016 N 201 в размере 3 671 570 рублей 00 копеек,

2. В связи с нарушением Заказчиком срока окончательной оплаты за Продукцию стороны пришли к настоящему соглашению о применении между сторонами отношений о коммерческом кредите, в соответствии со ст. 823 ГК РФ.

2.1.Поставщик получает от Заказчика проценты в размере 18% годовых на сумму фактически предоставленного коммерческого кредита 5 612 670 рублей с 21.04.2016 по 26.08.2016 (128 дней), что составляет 354 272 рубля 00 копеек, в том числе:

- за базовый спецавтомобиль ТРО - 4 на шасси КАМАЗ-43253 (п.З Спецификации) -122 528 рублей 00 копеек;

- за базовый спецавтомобиль ТРО - 16 на шасси КАМАЗ-6522-43 (п. 2 Спецификации) -231 744 рубля 00 копеек.

2.2.Заказчик обязуется перечислить вышеуказанные проценты за пользование предоставленным Поставщиком коммерческим кредитом в срок до 20.11.2016 г.

25 ноября 2016 года Ответчик по встречному иску оплатил Истцу по встречному иску проценты в размере 354 272,00 рублей в сумме предоставленного коммерческого кредита по Дополнительному соглашению от 22.09.2016, согласно пункту 2.1., платежным поручением от 25.11.2016 N 288.

С целью урегулирования взаимоотношений сторон по реструктуризации платежей 25 ноября 2016 года между ООО "Научно-производственное объединение "Технолог" и ООО Научно-технический центр "ЭВРИКА" заключено дополнительное соглашение к договору поставки от 30.11.2015 г. N 301115, по условиям которого:

1. На момент подписания настоящего Соглашения Заказчик оплатил Поставщику денежные средства платежным поручением N 287 от 25.11.2016 г. в сумме 1 787 рублей, что составляет 30% от общей цены базового спецавтомобиля для тягача балластного спецназначения ТБС-70 на шасси КАМАЗ-6522-43.

2.Заказчик нарушил срок предоплаты, согласно п. 3.1 Приложения N 1 от 30.11.15 г. к договору N 301115 от 30.11.2015 г. и просрочил предварительную оплату на 280 дней.

3. На момент подписания настоящего Соглашения Заказчик нарушил срок окончательной оплаты за базовый спецавтомобиль для тягача балластного спецназначения ТБС-70 на шасси КАМАЗ-6522-43, согласно п. 3.1 Приложения N 1 от 30.11.15 г. к договору N 301115 от 30.11.2015 г., не позднее 20.04.2016 г. и в настоящее время окончательный расчет не выполнен.

4.Заказчик обязуется произвести окончательный расчет не позднее 23.12.2016 г., что составляет 247 дней просрочки платежа окончательного расчета.

5.В связи с нарушением Заказчиком срока оплаты за Продукцию Стороны пришли к настоящему Соглашению о применении между Сторонами отношений о коммерческом кредите, в соответствии со ст. 823 ГК РФ и договорились о следующем:

5.1.Поставщик получает от Заказчика проценты в размере 18% годовых на сумму фактически предоставленного коммерческого кредита по предоплате и окончательному расчету за базовый спецавтомобиль для тягача балластного спецназначения ТБС-70 на шасси КАМАЗ-6522-43 по цене поставки согласно п. 1 Спецификации Приложения N 1 5 959 000 рублей, в т.ч. налог на добавленную стоимость (НДС 18%) - 909 000 рублей, а именно:

-за отсрочку предоплаты на 280 дней сумма к доплате составляет 246 848 рублей 00 копеек без НДС;

-за отсрочку окончательного расчета на 247 дней до 23.12.2016 г. сумма к доплате составляет 508 079 рублей 00 копеек без НДС.

5.2.Заказчик обязуется перечислить вышеуказанные проценты за пользование предоставленным Поставщиком коммерческим кредитом в срок до 29.12.2016 г.

Из материалов дела следует, что 23 декабря 2016 года ответчик по встречному иску оплатил истцу по встречному иску проценты в размере 246 848,00 рублей предоставленного коммерческого кредита по Дополнительному соглашению от 25.11.2016, согласно пункту 5.1., платежным поручением от 23.12.2016 N 312.

В исковом заявлении и апелляционной жалобе истец основывал свои доводы о недействительности дополнительных соглашений со ссылкой на положения ст. 179 ГК РФ.

Отказывая в удовлетворении первоначальных исковых требований и удовлетворяя встречные исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что правовые основания для удовлетворения первоначальных исковых требований отсутствуют, при этом признал ненадлежащее исполнение истцом оспариваемых соглашений и частично удовлетворил встречный иск.

Выводы суда первой инстанции являются верными, а доводы апелляционной жалобы подлежащими отклонению по следующим основаниям.

Пунктом 1 ст. 166 ГК РФ предусмотрено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (п. 2 ст. 166 ГК РФ).

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо (п. 3 ст. 166 ГК РФ).

Согласно п. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (п. 2 ст. 167 ГК РФ).

На основании п. 1 ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных п. 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу положений п. 2 ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, а также сделка, которую лицо вынуждено было совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Сделки, указанные в данной статье, относятся к сделкам, совершенным с пороком воли, когда волеизъявление и подлинная воля потерпевшего не совпадают.

Кабальная сделка характеризуется наличием одновременно следующих признаков: она совершена потерпевшим лицом, во-первых, на крайне невыгодных для него условиях, во-вторых, совершена вынужденно - вследствие стечения тяжелых обстоятельств, а другая сторона в сделке сознательно использовала эти обстоятельства. При этом в п. 1 ст. 179 ГК РФ говорится не об одном тяжелом обстоятельстве, а о стечении тяжелых обстоятельств, под воздействием которых лицо совершило сделку, и не о простой невыгодности совершенной сделки, а о "крайне невыгодных условиях".

В соответствии с п. 1 и 4 ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора, при этом условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (ст. 422).

В рассматриваемом деле стороны при заключении дополнительных соглашений в добровольном порядке в связи с нарушение Заказчиком условий по оплате товара согласовали применение к сложившимся между сторонами правоотношениям положений ст.823 ГК РФ о коммерческом кредите.

Условия дополнительных соглашений не противоречат действующему на момент заключения договора закону.

При рассмотрении дела истцом не представлено суду каких-либо доказательств, свидетельствующих о том, что при заключении дополнительных соглашений он был поставлен в положение, затрудняющее согласование иного содержания спорных соглашений, и что заключение этих дополнительных соглашений в предложенной редакции являлось для него вынужденным.

Дополнительные соглашения подписаны истцом без каких-либо возражений и протокола разногласий относительно спорных условий. Доказательств, указывающих на то, что при заключении дополнительных соглашений истец предлагал изложить их условия в иной редакции, в материалы дела не представлено.

Сделка - прежде всего действие, основанное на единстве внутренней воли и внешнего проявления (волеизъявление). Поэтому, если подлинная внутренняя воля не соответствует ее внешнему выражению, закон допускает признание таких сделок недействительными (но только в случаях очевидных и вызывающих).

Обман представляет собой умышленное введение стороны в заблуждение с целью склонить другую сторону к совершению сделки.

Отличительным признаком сделок, признаваемых недействительными на основании ст. 179 ГК РФ, является отсутствие у лица, заключающего сделку, свободной воли на ее совершение.

При этом, согласно ч. 2 ст. 1 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора

Таким образом, в предмет доказывания по спору о признании сделки недействительной, как совершенной под влиянием обмана, входит, в том числе, факт умышленного введения недобросовестной стороной другой стороны в заблуждение относительно обстоятельств, имеющих значение для заключения сделки.

Материалы дела не содержат документального подтверждения отсутствия у сторон оспариваемых дополнительных соглашений воли на применение к сложившимся ранее правоотношениям положений о коммерческом кредите в связи с наличием со стороны заказчика просрочки исполнения обязанности по оплате.

Доводы апеллянта о сокрытии от него факта, что ответчик при заключении дополнительных соглашений не являлся собственником транспортных средств, подлежат отклонению.

Собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом (пункт 1 статьи 209 ГК РФ).

Пунктом 2 статьи 218 ГК РФ установлено, что право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

Согласно пункту 1 статьи 235 ГК РФ право собственности прекращается при отчуждении собственником своего имущества другим лицам, отказе собственника от права собственности, гибели или уничтожении имущества и при утрате права собственности на имущество в иных случаях, предусмотренных законом.

В силу пункта 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Как следует из пунктов 1, 2 статьи 456 ГК РФ, продавец обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи. Если иное не предусмотрено договором купли-продажи, продавец обязан одновременно с передачей вещи передать покупателю ее принадлежности, а также относящиеся к ней документы (технический паспорт, сертификат качества, инструкцию по эксплуатации и т.п.), предусмотренные законом, иными правовыми актами или договором.

Согласно пункту 1 статьи 223 ГК РФ право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором.

Из положений статей 218, 223, 224 ГК РФ следует, что транспортные средства не отнесены законом к объектам недвижимости и признаются движимым имуществом, следовательно, при отчуждении транспортного средства действует общее правило относительно момента возникновения права собственности у приобретателя - момент передачи автомобиля. Несоблюдение установленного в пункте 3 постановления Правительства Российской Федерации от 12 августа 1994 г. "О государственной регистрации автомототранспортных средств и других видов самоходной техники на территории Российской Федерации" срока регистрации соответствующих изменений не влияет на действительность сделки и момент возникновения у покупателя права собственности на приобретенное транспортное средство.

Из материалов дела следует и установлено судом первой инстанции, что 12 января 2015 года между АО НТЦ "ЭВРИКА-ТРЕЙД" (поставщик) и ООО НТЦ "ЭВРИКА" (заказчик) был заключен договор N 120115, в соответствии с которым третье лицо по настоящему делу поставило ответчику спорные транспортные средства (л.д. 83-84 т. 2).

Согласно п. 2.3 вышеуказанного договора право собственности, риск случайной гибели или повреждения на продукцию переходит от Поставщика к Заказчику с момента подписания накладной и/или акта приема-передачи. При указанных обстоятельствах судом первой инстанции был сделан обоснованный вывод о том, что право собственности на товар перешло к ответчику по делу - ООО НТЦ "Эврика" 24.12.2015 и 11.02.2016 соответственно.

Каких либо оснований полагать, что ответчик по делу умышленно ввел истца в заблуждение с целью склонить его к совершению сделки, у суда апелляционной инстанции не имеется.

Из имеющихся материалов настоящего дела следует, что истец не представил доказательств, свидетельствующих о наличии всех предусмотренных п. 1 ст. 179 ГК РФ признаков кабальности сделки.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что требования истца о признании оспариваемых дополнительных соглашений недействительными удовлетворению не подлежат.

Рассматривая встречные исковые требования, суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что предъявленная сумма задолженности по спорным дополнительным соглашениям в размере 508 079 руб. истцом не погашена.

Отказ суда первой инстанции в удовлетворении встречных исковых требований в части процентов за пользование чужими денежными средствами сторонами не обжалуется, доводов в данной части в апелляционной жалобе не приведено, в связи с чем апелляционный суд, действуя в рамках полномочий, предоставленных ст. 268 АПК РФ, проверяет решение в пределах доводов апелляционной жалобы

Иные доводы апелляционной жалобы по существу выражают несогласие с произведенной судом оценкой установленных по делу фактических обстоятельств, что само по себе не является основанием для отмены принятого по делу законного судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

При указанных обстоятельствах решение суда первой инстанции не подлежит отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 АПК РФ, и в связи с оставлением апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на ООО НПО "Технолог".

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 15.12.2017 по делу N А76-12705/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Научно-производственное объединение "Технолог" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

М.И. Карпачева

Судьи

О.Н. Пирская Л.А. Суспицина