Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 августа 2018 г. N 18АП-8271/18

г. Челябинск

15 августа 2018 г.

Дело N А07-32364/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 08 августа 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 августа 2018 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Лукьяновой М.В., судей Дннвой Г.А., Карпусенко С.А., при ведении протокола секретарем судебного заседания Камалтдиновой А.Ф., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Региональная сервисная компания" на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 28.04.2018 по делу N А07-32364/2017 (судья Перемышлев И.В.).

В судебном заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью "Радуга": Калимуллина А.В. (паспорт, доверенность N 1 от 21.08.2017), конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Радуга" - Федорова Р.М. (паспорт, определения от 06.05.2016, от 02.03.2018 по делу N А07-15852/2012).

Общество с ограниченной ответственностью "Радуга" (далее - ООО "Радуга", истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Региональная сервисная компания" (далее - ООО "РСК", ответчик, податель жалобы) о взыскании неосновательного обогащения в размере 2 668 798 руб. 35 коп.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции истец заявил ходатайство об уменьшении исковых требований до 1 892 700 руб.

Уменьшение исковых требований принято судом первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 28.04.2018 (резолютивная часть оглашена 25.04.2018) исковые требования удовлетворены в полном объеме.

ООО "РСК" с вынесенным судебным актом не согласилось, обратилось в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить.

Доводы апелляционной жалобы по существу сводятся к следующему.

По мнению ответчика, судом первой инстанции не дана надлежащая оценка представленным актам сверки, составленный по результатам инвентаризации дебиторской задолженности, согласно которому задолженность ответчика перед истцом составила 568 000 руб.

Указанная задолженность впоследствии была закрыта актами выполненных работ.

Выводы суда о том, что Валеева Л.Р. не могла подписывать акты выполненных работ за 2014 год являются ошибочными, поскольку акты не были своевременно подписаны из-за ненадлежащего осуществления руководства истца.

Также податель жалобы приводит доводы о нарушении судом первой инстанции норм процессуального права, выразившегося в принятии уточнения иска и рассмотрении уточненного искового заявления в отсутствие ответчика.

Истец представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просил оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, в период с период с ноября 2012 г. по апрель 2015 г. между ООО "Радуга" (заказчик) и ООО "РСК" (исполнитель) были заключены договоры на оказание юридических услуг, согласно которым исполнитель обязуется оказать юридические услуги, а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Во исполнение условий договоров истец перечислил ответчику предоплату в размере 4 681 950 руб., что подтверждается платежными поручениями за период с 27.12.2012 по 31.07.2015, а также банковскими выписками.

В обоснование иска ООО "Радуга" указывает, что ответчик обязательства по договорам исполнил ненадлежащим образом, согласно актам приема-передачи оказанных услуг за период с 21.03.2013 по 08.04.2016 ответчиком оказаны услуги на сумму 2 789 250 руб.

Истец направил ответчику претензию исх. N 83 от 10.08.2017 с требованием погасить задолженность. Ответчик на претензию не ответил, предварительную оплату не возвратил.

Ссылаясь на то, что обязательства ответчиком по договорам оказания юридических услуг не исполнены, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Исходя из существа правоотношений, судом первой инстанции правомерно сделан вывод о применении к ним норм главы 39 ГК РФ о возмездном оказании услуг.

В соответствии с пунктом 1 статьи 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

В силу пункта 1 статьи 781 ГК РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

На основании норм статьи 783 ГК РФ к договору возмездного оказания услуг применяются общие положения о подряде (статьи 702 - 729 ГК РФ), если это не противоречит статьям 779 - 782 ГК РФ.

Согласно положениям статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Нормами статьи 1102 ГК РФ предусмотрено, что лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

По смыслу указанной выше нормы права, приобретение или сбережение произведено за счет другого лица (за чужой счет). Как правило, это означает, что имущество потерпевшего уменьшается вследствие выбытия из его состава некоторой части или неполучения доходов, на которые это лицо правомерно могло рассчитывать. Кроме того, необходимым условием является отсутствие правовых оснований, а именно приобретение или сбережение имущества одним лицом за счет другого не основано ни на законе (иных правовых актах), ни на сделке, прежде всего договоре, то есть происходит неосновательно.

При этом правила главы 60 Гражданского кодекса Российской Федерации о неосновательном обогащении применяются независимо от того, явилось ли такое обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Применительно у существу рассматриваемого спора в предмет доказывания входят факт оплаты истцом денежных средств в счет подлежащих оказанию услуг и факт оказания ответчиком услуг на сумму предварительной оплаты.

Оценивая правомерность требований истца суд апелляционной инстанции принимает во внимание следующее.

Как указано судом первой инстанции, определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 02.10.2012 по делу N А07-15852/2012 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Общества с ограниченной ответственностью "Радуга" (ИНН 0278128317).

Определением суда от 10.12.2012 в отношении ООО "Радуга" введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждён Ишмухаметов Илгиз Габдулхакович.

Определением суда от 11.04.2013 (резолютивная часть от 10.04.2013) в отношении должника введена процедура финансового оздоровления сроком до 10.04.2015, административным управляющим утверждён Ишмухаметов Денис Илгизович.

Определением суда от 07.07.2014 Ишмухаметов Д. И. освобождён от исполнения возложенных на него обязанностей административною управляющего ООО "Радуга".

Определением суда от 22.07.2014 (резолютивная часть от 21.07.2014) административным управляющим ООО "Радуга" утверждён Хабибуллин Илсур Хасибович, член некоммерческого партнёрства Саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Межрегиональный центр экспертов и профессиональных управляющих".

Решением суда от 23.09.2014 процедура финансового оздоровления в отношении ООО "Радуга" прекращена. ООО "Радуга" признано несостоятельным (банкротом). В отношении ООО "Радуга" открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев 23.03.2015. Конкурсным управляющим утверждён Хабибуллин И.Х.

Определением суда от 08.12.2014 Хабибуллин И.X. освобождён от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО "Радуга".

Определением суда от 20.01.2015 (резолютивная часть от 19.01.2015) конкурсным управляющим ООО "Радуга" утверждён Файрушин Фердинанд Альтафович, член некоммерческого партнёрства "Евросибирская саморегулируемая организация арбитражных управляющих".

Определением суда от 07.04.2015 Файрушин Ф.А. освобождён от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО "Радуга"; определением от 06.05.2016 конкурсным управляющим утверждена Валеева Лилия Римовна.

Определением суда от 09.03.2016 Валеева Л.Р освобождена от обязанностей конкурсного управляющего ООО "Радуга", конкурсным управляющим была утверждена Федорова Роза Михайловна.

Факт оплаты истцом юридических услуг в сумме 4 681 950 руб. подтверждается имеющимися в деле доказательствами, а именно платежными поручениями, в которых в качестве основания платежа указано "За юридические услуги по договору", а также банковскими выписками, и по сути не оспаривается ответчиком.

В подтверждение факта оказания услуг ответчиком представлены акты приема-передачи оказанных услуг.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции критически оценил представленные ответчиком акты приема-передачи оказанных услуг за 2014 год, поскольку акты подписаны конкурсным управляющим Валеевой Л.Р., которая на тот момент не была наделена полномочиями на подписание актов, так как Валеева Лилия Римовна утверждена конкурсным управляющим с 07.04.2015, что подтверждается определением Арбитражного суда от 07.04.2015 по делу N А07-15852/12.

Согласно пункту 5 статьи 20.3 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) полномочия, возложенные в соответствии с Законом на арбитражного управляющего в деле о банкротстве, не могут быть переданы иным лицам. Вместе с тем арбитражный управляющий для обеспечения возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве имеет право привлекать на договорной основе иных лиц с оплатой их деятельности за счет средств должника, если иное не установлено Законом о банкротстве, стандартами и правилами профессиональной деятельности или соглашением арбитражного управляющего с кредиторами (абзац шестой пункта 1 статьи 20.3 Закона).

В абзаце третьем пункта 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 60 "О некоторых вопросах, связанных с принятием Федерального закона от 30.12.2008 N 296-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "О несостоятельности (банкротстве)" указано, что пункт 5 статьи 20.3 Закона о банкротстве не содержит запрета на передачу арбитражным управляющим третьим лицам полномочий, принадлежащих ему как лицу, осуществляющему полномочия органов управления должника. Данная норма лишь ограничивает арбитражного управляющего в возможности передачи третьим лицам исключительных полномочий, предоставленных ему Законом как специальному участнику процедур банкротства и связанных, прежде всего, с принятием соответствующих решений, касающихся проведения процедур, применяемых в деле о банкротстве. К числу полномочий, которые не могут быть переданы третьим лицам, относятся, например, принятие решений об утверждении и подписание заключения о финансовом состоянии должника и иных отчетов, решений о включении в реестр требований о выплате выходных пособий и об оплате труда лиц, работающих по трудовому договору, решений о даче согласия на совершение сделок, предусмотренных пунктом 2 статьи 64 Закона, принятие решения о созыве и проведении собрания кредиторов, ведение реестра требований кредиторов (кроме случая передачи его ведения реестродержателю) и т.д.

Как сказано выше, Валеева Л.Р. осуществляла полномочия конкурсного управляющего ООО "Радуга" в период с 07.04.2015 по 09.03.2016.

Таким образом, до назначения Валеевой Л.Р. конкурсным управляющим определением суда от 07.04.2015 у нее отсутствовали полномочия на подписание от имени ООО "Радуга" актов оказанных услуг.

Доказательства по передаче Валеевой Л.Р. до указанной даты полномочий на подписание спорных актов в материалы дела не представлены.

При этом ссылки ответчика на составление спорных актов более поздней датой и невозможность своевременного их подписания в связи с отсутствием нормального руководителя ООО "Радуга" не могут быть приняты во внимание.

Спорные акты не содержит указания на их составление в период деятельности Валеевой Л.Р. в качестве конкурсного управляющего.

При указанных обстоятельствах выводы суда первой инстанции об отсутствии у Валеевой Л.Р. полномочий на подписание спорных актов являются обоснованными.

Также суд апелляционной инстанции полагает необходимым отметить следующее.

Из содержания договоров на оказание юридических услуг, заключенных между истцом и ответчиком следует, что в рамках названных договоров заказчик поручает, а исполнитель обязуется оказать следующие услуги:

- представлять интересы ООО "Радуга" в судебных органах по искам заказчика к ответчикам о взыскании задолженности за содержание, техническое обслуживание и предоставленные коммунальные услуги;

- подготавливать и подавать необходимые документы;

- представлять интересы заказчика в судах на всех стадиях судебного разбирательства;

- консультировать заказчика по юридическим вопросам, относящимся к предмету договора.

Таким образом, в рамках договоров сторонами были согласованы условия об оказании ответчиком истцу комплекса юридических услуг.

В то же время никаких первичных документов, подтверждающих выполнение всего объема оплаченных услуг, ответчиком в материалы дела не представлено.

Ссылки подателя жалобы на подтверждение факта оказания услуг актом сверки расчетов отклоняются судом апелляционной инстанции, поскольку сам по себе акт сверки в отсутствие первичных документов не является бесспорным доказательством отсутствия на стороне ответчика неисполненных обязательств перед истцом.

В рассматриваемой ситуации оплаченные истцом, но не оказанные ответчиком услуги являются неосновательным обогащением последнего, поскольку после получения предварительной оплаты ответчик встречное предоставление в виде оказанных услуг исполнил не в полном объеме.

При указанных обстоятельствах доводы ответчика оцениваются судом апелляционной инстанции критически.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не опровергают выводы суда первой инстанции, а лишь выражают несогласие с ними, не подтверждены отвечающими требованиям гл. 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательствами, основаны на ином толковании правовых норм, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, сделанных при правильном применении норм материального права, и не могут быть признаны основанием к отмене или изменению решения. Иная оценка подателем жалобы обстоятельств спора не свидетельствует об ошибочности выводов суда. Каких-либо новых обстоятельств, опровергающих выводы суда, апеллянтом не приведено.

Обстоятельства дела исследованы судом первой инстанции полно и всесторонне, спор разрешен в соответствии с требованиями действующего законодательства, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы нет.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе распределены на подателя апелляционной жалобы в соответствии с правилами статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан 28 апреля 2018 г. по делу N А07-32364/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Региональная сервисная компания" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

М.В.Лукьянова

Судьи

Г.А.Деева С.А.Карпусенко