Постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 26 марта 2018 г. N 21АП-2523/17

26 марта 2018 г.

Дело N А83-8563/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 19 марта 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 26 марта 2018 года.

Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Рыбиной С.А.,

судей Мунтян О.И.,

Чертковой И.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Калякиной О.О.

при участии в заседании от:

участника общества с ограниченной ответственностью "Винный Дом "Советский" - Компании "Брейхуд Лимитед" (BRAYHOOD LIMITED, LLC) - Пономарчука Н.В., представителя по доверенности от 02.10.2017 N б/н;

общества с ограниченной ответственностью "Виноградный" - Ахметова С.Д., представителя по доверенности от 05.11.2017 N б/н;

общества с ограниченной ответственностью "Винный Дом "Советский" - представитель не явился,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу участника общества с ограниченной ответственностью "Винный Дом "Советский" - Компании "Брейхуд Лимитед" (BRAYHOOD LIMITED, LLC) на решение Арбитражного суда Республики Крым от 09 октября 2017 года по делу N А83-8563/2017 (судья Ильичев Н.Н.)

по иску участника общества с ограниченной ответственностью "Винный Дом "Советский" - Компании "Брейхуд Лимитед" (BRAYHOOD LIMITED, LLC)

к обществу с ограниченной ответственностью "Винный Дом "Советский" (ОГРН 1159102037786, ИНН 9108105277),

обществу с ограниченной ответственностью "Виноградный" (ОГРН 1149102114886, ИНН 9109005780)

о признании сделки недействительной,

УСТАНОВИЛ:

участник общества с ограниченной ответственностью "Винный Дом "Советский" - Компания "Брейхуд Лимитед" (BRAYHOOD LIMITED, LLC) (далее - Участник общества, истец) обратился в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Винный Дом "Советский" (далее - ООО "ВД "Советский"), обществу с ограниченной ответственностью "Виноградный" (далее - ООО "Виноградный") о признании недействительным договора поставки виноматериала от 14.10.2016 N 14/10-01, заключенного между ООО "Виноградный" и ООО "ВД "Советский". Кроме того, просит применить последствия недействительности сделки путем возложения на ООО "Виноградный" обязанности принять поставленный виноматериал. Исковые требования мотивированы тем, что в нарушение норм действующего законодательства Российской Федерации договор заключен без предварительного разрешения и последующего одобрения общим собранием участников ООО "ВД "Советский", что является основанием для признания его недействительным.

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 09 октября 2017 года по делу N А83-8563/2017 (судья Ильичев Н.Н.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, участник общества с ограниченной ответственностью "Винный Дом "Советский" - Компания "Брейхуд Лимитед" (BRAYHOOD LIMITED, LLC) - обратился в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Основанием для отмены указанного судебного акта заявитель апелляционной жалобы считает неполное выяснение судом первой инстанции всех обстоятельств дела, что привело к ошибочным выводам и неверному применению норм материального и процессуального права.

Доводы апелляционной жалобы аналогичны доводам искового заявления.

Определением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2017 апелляционная жалоба Участника общества принята к производству, возбуждено производство и апелляционная жалоба назначена к рассмотрению.

Представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме, настаивал на ее удовлетворении.

Представитель ответчика ООО "Виноградный" против доводов апелляционной жалобы возражал, настаивал на отказе в ее удовлетворении.

ООО "ВД "Советский" явку уполномоченных представителей в судебное заседание, назначенное на 19.03.2018, не обеспечил, о времени и месте судебного заседания уведомлен надлежащим образом, в том числе путем размещения сведений о времени и месте судебного разбирательства на официальном сайте арбитражного апелляционного суда в общедоступной автоматизированной системе "Картотека арбитражных дел", что подтверждается материалами дела. Ранее представители данного ответчика апелляционную жалобу поддержали.

В ходе рассмотрения спора от ООО "Форпост" поступило ходатайство о замене стороны правопреемником, в последнее судебное заседание поступило заявление от ООО "Форпост", которым он ранее заявленное ходатайство о процессуальном правопреемстве отозвал, просил оставить его без рассмотрения.

Протокольным определением суда от 19.03.2018 указанное ходатайство оставлено без рассмотрения.

Апелляционная жалоба рассматривается в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Изучив материалы дела, суд апелляционной инстанции установил следующее.

14 октября 2016 года между ООО "Виноградный" (поставщик) и ООО "ВД "Советский" (покупатель) заключен договор поставки виноматериала N 14/10-01 (далее - Договор), согласно условиям которого поставщик обязуется отгрузить и передать в собственность покупателя виноматериал в ассортименте, количестве, по цене, качественным характеристикам и в сроки, которые установлены настоящим Договором и Спецификацией, а покупатель - принять и оплатить виноматериал в порядке и на условиях, определенных в настоящем Договоре и приложениях к нему.

Со стороны ООО "ВД "Советский" Договор подписан единоличным исполнительным органом - директором.

Во исполнение условий Договора ООО "Виноградный" поставил ООО "ВД "Советский" товар (виноматериал столовый сухой белый) в количестве 30018,2 дал на сумму 8104914,00 рублей, что подтверждается накладными N 7, 10 от 24.10.2016, N 12, 13 от 25.10.2016, N 15, 17 от 26.10.2016, N 19, 22, 23 от 27.10.2016, N 27 от 28.10.2016.

По результатам рассмотрения обращения директора ООО "ВД "Советский" по одобрению заключенного Договора, общим собранием участников ООО "ВД "Советский" отказано в одобрении совершенной сделки, что отражено в решении общего собрания ООО "ВД "Советский", оформленном протоколом от 09 ноября 2016 года N 09/11.

В результате проведения очередного Общего собрания участников ООО "ВД "Советский" принято решение, оформленное протоколом от 13 декабря 2016 года N 13/12, согласно которому директору рекомендовано осуществить действия по возврату ООО "Виноградный" виноматериала, полученного по договору, заключенному без последующего одобрения.

ООО "ВД "Советский" направило в адрес ООО "Виноградный" претензию от 09.01.2017 N 01/24 с требованием отгрузить недопоставленный виноматериала по спорному Договору, в ответе на которую (письмо от 17.01.2017 N 1) ООО "Виноградный" сообщило о необходимости оплатить поставленный товар.

Директором ООО "ВД "Советский" предприняты меры по возврату сторон в первоначальное положение, в частности в адрес ООО "Виноградный" направлено письмо от 31 января 2017 года N 01/35, в котором ООО "ВД "Советский" сообщил о несоблюдении директором установленного Уставом ООО "ВД "Советский" порядка согласования сделки, указал на необходимость возврата переданного по договору поставки виноматериала, для чего просил ООО "Виноградный" сообщить точную дату и время отгрузки (возврата) виноматериала, а также сведения об уполномоченном лице на прием виноматериала.

ООО "Виноградный" в письме исх. от 01.03.2017 N 8 отказал в принятии виноматериала, поскольку условиями договора поставки не предусмотрен возврат виноматериала.

По результатам общего собрания ООО "ВД "Советский" решением от 10 апреля 2017 года, оформленным протоколом 04/10-2017, прекращены полномочия директора ООО "ВД "Советский" Капитоновой А.Н.

Истец полагает, что Договор является недействительным в понимании статей 173.1, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку заключен в нарушение требований действующего законодательства Российской Федерации, а именно: Договор заключен без предварительного разрешения и последующего одобрения общим собранием участников ООО "ВД "Советский".

Вышеизложенное послужило основанием для обращения истца в суд с требованием о признании Договора недействительным.

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 26 октября 2016 года исковые требования оставлены без удовлетворения.

Заслушав пояснения сторон, обсудив доводы апелляционной жалобы и письменные возражения на нее, проверив соблюдение судом первой инстанции норм процессуального права, правильность применения им норм материального права и соответствие выводов суда обстоятельствам дела, судебная коллегия пришла к выводу, что решение суда первой инстанции не подлежит отмене по следующим основаниям.

В силу норм статей 8, 307 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые, хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, в том числе из договоров и иных сделок.

Спор между сторонами возник в результате заключения договора поставки виноматериала от 14.10.2016 N 14/10-01, который истец просит признать недействительным.

Согласно нормам статьи 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

Договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, позволяющей достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору (пункт 2 статьи 434 ГК РФ).

В соответствии с нормами статьи 421, 432 ГК РФ, юридические лица свободны в заключении договора, который считают заключенным, если между сторонами, в требуемой в надлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям Договора.

В силу пунктов 1, 2 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Истец считает, что сделка подлежит признанию недействительной по основаниям части 1 статьи 173.1 ГК РФ и части 1 статьи 174 ГК РФ.

В соответствии с частью 1 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Согласно нормам части 1 статьи 174 ГК РФ, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

В соответствии с нормами части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно пункту 90 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" сделка может быть признана недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 1 статьи 173.1 ГК РФ, только тогда, когда получение согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления на ее совершение необходимо в силу указания закона (пункт 2 статьи 3 ГК РФ).

Поскольку заключенный между ответчиками договор от 14.10.2016 N 04/10-01 не требовал в силу закона получение согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, сделка не подлежит признанию недействительной по основаниям, установленным данной нормой.

Пунктом 1 статьи 174 ГК РФ установлены два условия для признания сделки недействительной: сделка совершена с нарушением ограничений, установленных учредительным документом (иными корпоративными документами) или договором с представителем, и противоположная сторона сделки знала или должна была знать об этом.

Согласно пункту 92 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" при рассмотрении споров о признании сделки недействительной по названному основанию следует руководствоваться разъяснениями, содержащимися в пункте 22 настоящего Постановления.

Согласно пункту 2 статьи 51 ГК РФ данные государственной регистрации юридических лиц включаются в единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), открытый для всеобщего ознакомления. Презюмируется, что лицо, полагающееся на данные ЕГРЮЛ, не знало и не должно было знать о недостоверности таких данных.

Юридическое лицо не вправе в отношениях с лицом, добросовестно полагавшимся на данные ЕГРЮЛ, ссылаться на данные, не включенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем, за исключением случаев, если соответствующие данные включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

По общему правилу закон не устанавливает обязанности лица, не входящего в состав органов юридического лица и не являющегося его учредителем или участником (далее в этом пункте - третье лицо), по проверке учредительного документа юридического лица с целью выявления ограничений или разграничения полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица или нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга либо совместно.

Бремя доказывания того, что третье лицо знало или должно было знать о таких ограничениях, возлагается на лиц, в интересах которых они установлены (пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

Истцом не представлено надлежащих доказательств того, что при заключении спорного договора ООО "Виноградный" знало или должно было знать о существующих ограничениях полномочий директора.

Доказательства уведомления его о каких-либо ограничениях полномочий руководителя ООО "ВД "Советский" у сторон отсутствуют, в материалы дела не представлены. Доказательства направления копий учредительных документов ООО "ВД "Советский" в адрес ООО "Виноградный" письмом от 14.10.2016 N 10/04 до подписания ООО "Виноградный" проекта Договора у участников также отсутствуют, суду не представлены. Ответчик в своих пояснениях отрицает факт получения данного письма с приложенными к нему документами и указывает, что подписанный ООО "ВД "Советский" Договор получен им нарочно без каких-либо учредительных документов.

Кроме того, сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли (статья 166 ГК РФ).

Из материалов дела следует, что после заключения Договора ООО "ВД "Советский" получило продукцию, письмом от 09.01.2017 N 01/24 просило выполнить условия Договора и поставить недополученный виноматериал, что свидетельствует о наличии воли стороны - ООО "ВД "Советский" - на сохранение сделки.

Исследовав доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия отмечает, что они подлежат отклонению.

Довод истца об отсутствии у директора ООО "ВД "Советский" полномочий на заключение Договора и осведомленности об этом ответчика - ООО "Виноградный", не принимается судом по основаниям, изложенным выше.

Довод истца, что со стороны ООО "Виноградный" Договор подписан ненадлежащим лицом не принимается судебной коллегией по следующим основаниям.

Истец указывает, что из Выписки из ЕГРЮЛ следует, что Фасахов Р.Р. является генеральным директором ООО "Виноградный" на основании записи в ЕГРЮЛ от 25.01.2017 N 79101058100, соответственно у него отсутствовали полномочия на подписание договора поставки от 14.10.2016.

Судебной коллегией апелляционной инстанции установлено, что решением ООО "Виноградный" от 29.09.2016, согласно протоколу общего собрания участников, директором Общества с 30.09.2016 назначен Фасахов Ринат Ревгатович. Указанное решение не оспорено, недействительным в установленном законом порядке не признано. Доказательства обратного стороны не имеют, суду не представили.

В соответствии со статьей 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку. До одобрения сделки представляемым другая сторона путем заявления совершившему сделку лицу или представляемому вправе отказаться от нее в одностороннем порядке, за исключением случаев, если при совершении сделки она знала или должна была знать об отсутствии у совершающего сделку лица полномочий либо об их превышении.

Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Последующие действия ответчика - ООО "Виноградный" - в т.ч. поставка продукции, свидетельствует об одобрении сделки юридическим лицом.

Кроме того, ответчик - ООО "ВД "Советский" - при достаточной осмотрительности мог бы на момент заключения Договора установить, что согласно сведений ЕГРЮЛ лицом, имеющим право на заключение Договора от имени ООО "Виноградный" без доверенности является не Фасахов Р.Р., и потребовать дополнительные доказательства наличия у него соответствующих полномочий.

Кроме того, истцом не предоставлены суду доказательства того, что оспариваемая сделка является для него убыточной или повлекла неблагоприятные последствия.

Иные доводы, изложенные в апелляционной жалобе, отклоняются судебной коллегией, поскольку не подтверждены материалами дела и надлежащими доказательствами в понимании статьи 64 АПК РФ, сводятся к произвольному толкованию заявителем апелляционной жалобы норм законодательства и не опровергают законных и обоснованных выводов арбитражного суда первой инстанции.

Таким образом, руководствуясь указанными выше нормами права, судебная коллегия пришла к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований в полном объеме.

Судебная коллегия считает, что суд первой инстанции полно установил фактические обстоятельства дела, дал им правильную правовую оценку и принял обоснованное решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права. Нарушение норм процессуального законодательства, влекущее безусловную отмену судебного акта, допущено не было.

Обжалуемое решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, основания для его отмены отсутствуют, апелляционная жалоба участника общества с ограниченной ответственностью "Винный Дом "Советский" - Компании "Брейхуд Лимитед" (BRAYHOOD LIMITED, LLC) удовлетворению не подлежит.

Согласно нормам статей 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы в виде уплаты государственной пошлины не подлежат возмещению заявителю жалобы в случае отказа в ее удовлетворении.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцать первый арбитражный апелляционный суд -

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Крым от 09 октября 2017 года по делу А83-8563/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу участника общества с ограниченной ответственностью "Винный Дом "Советский" - Компании "Брейхуд Лимитед" (BRAYHOOD LIMITED, LLC) - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия в порядке, установленном статьей 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

С.А. Рыбина

Судьи

О.И. Мунтян И.В. Черткова