Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 23 марта 2018 г. N 01АП-343/18

г. Владимир

23 марта 2018 г.

Дело N А38-5200/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 19.03.2018.

Полный текст постановления изготовлен 23.03.2018.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Насоновой Н.А.,

судей Назаровой Н.А., Родиной Т.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Новиковой Ю.С.,

при участии в судебном заседании:

от истца - Плешакова Владимира Аркадьевича - - представитель не явился, о времени и месте слушания дела извещен надлежащим образом ( уведомление N 88326);

от ответчика (заявителя) - Мамыловой Людмилы Георгиевны - представитель не явился, о времени и месте слушания дела извещен надлежащим образом;

от третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований - общества с ограниченной ответственностью "Служба пожарного мониторинга" - представитель не явился, о времени и месте слушания дела извещен надлежащим образом ( уведомление N 88325),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Мамыловой Людмилы Георгиевны на решение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 30.11.2017 по делу N А38-5200/2017, принятое судьей Фроловой Л.А.,

по иску Плешакова Владимира Аркадьевича к Мамыловой Людмиле Георгиевне о взыскании 1 368 397 руб. и по встречному иску Мамыловой Людмилы Георгиевны к Плешакову Владимиру Аркадьевичу о признании сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности,

УСТАНОВИЛ:

Плешаков Владимир Аркадьевич (далее - Плешаков В.А.) обратился в Арбитражный суд Республики Марий Эл с иском к Мамыловой Людмиле Георгиевне (далее - Мамылова Л.Г.) о взыскании задолженности по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Аргус-Спектр Мари" (далее в связи с переименованием - ООО "Служба пожарного мониторинга") от 24.11.2016 в сумме 1 325 000 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 10.01.2017 по 11.07.2017 в сумме 43 397 руб. 43 коп., с последующим из начислением по день фактической уплаты долга.

Исковые требования мотивированы тем, что между сторонами подписан договор о продаже принадлежащей Плешакову В.А. доли в уставном капитале ООО "Служба пожарного мониторинга" от 24.11.2016 по цене, установленной по соглашению сторон в размере 2 075 000 руб. Несмотря на то, что переход права собственности на долю в уставном капитале общества от Плешакова В.А. к Мамыловой Л.Г. зарегистрирован в установленном законом порядке, денежные средства в размере, предусмотренном пунктом 5 договора, в нарушение достигнутой сторонами договоренности ответчиком не оплачены. Сумма долга Мамыловой Л.Г. с учетом частичной оплаты составила 1 325 000 руб.

В соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации на сумму долга истцом начислены проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 43 397 руб. 43 коп. за период с 10.01.2017 по 11.07.2017 и далее по день фактической уплаты долга.

Ответчик - Мамылова Л.Г. исковые требования не признала.

Одновременно Мамылова Л.Г. обратилась к Плешакову В. А. со встречным иском о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Аргус-Спектр Мари" от 24.11.2016, заключенного между сторонами, и о применении последствий его недействительности.

Встречное исковое заявление мотивировано ссылками на статьи 166, 167, 179 Гражданского кодекса Российской Федерации. В обоснование иска указано на обман со стороны Плешакова В.А., который при заключении сделки намеренно умолчал о незаконном выводе из общества денежных средств директором Измайловым О.В. и о действительном тяжелом финансовом положении организации.

Плешаков В.А. встречный иск не признал.

Решением Арбитражного суда Республики Марий Эл от 30.11.2017 по делу N А38-5200/2017 исковые требования Плешакова В.А. удовлетворены: с Мамыловой Л. Г. в пользу Плешакова В. А. взыскан долг по договору купли-продажи от 24.11.2016 в сумме 1 325 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 10.01.2017 по 11.07.2017 в сумме 43 397 руб. 43 коп., а начиная с 12.07.2017 по день фактической уплаты долга. В удовлетворении встречного иска Мамыловой Л.Г. к Плешакову В.А. о признании договора купли-продажи доли в устав-

ном капитале ООО "Аргус-Спектр Мари" от 24.11.2016 недействительным и применении последствий его недействительности отказано.

Мамылова Л.Г., не согласившись с принятым решением суда, обратилась в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить на основании пункта 3 части 1, 2 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заявитель утверждает, что решение суда вынесено без учета результатов исследования финансово-хозяйственной деятельности общества, согласно которому выявлены неправомерные действия директора ООО "Служба пожарного мониторинга", выразившиеся в приобретении и отчуждении имущества без согласования учредителей, получении из кассы общества денежных средств без последующего отчета об их расходовании, что причинило ООО "Служба пожарного мониторинга" ущерб на сумму свыше 5 млн. руб. По мнению заявителя, все указанные действия единоличный исполнительный орган согласовывал с Плешаковым В.А., который намеренно умолчал при заключении сделки о выводе активов из общества.

Представители лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились, о времени и месте слушания дела извещены надлежащим образом.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие сторон и третьего лица.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы заявителя апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не нашел оснований для отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом, ООО "Служба пожарного мониторинга" зарегистрировано в качестве юридического лица в ЕГРЮЛ 15.02.2013. При учреждении общества его участниками являлись Мамылова Л. Г. с долей в уставном капитале 70% и Гладкова О. В. с долей в уставном капитале 30%. В апреле 2013 года в состав участников общества приняты Измайлов О. В., Плешаков В. А. и Копысов А.В. В результате выхода Гладковой О.В. из состава участников общества доли уставного капитала были перераспределены и составили: у Мамыловой Л.Г. - 25% уставного капитала, Измайлова О.В. - 25% уставного капитала, Плешакова В.А. - 25% уставного капитала, Копысова А.В. - 25% уставного капитала.

24.11.2016 между Плешаковым В.А. (продавцом) и Мамыловой Л.Г. (покупателем) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Служба пожарного мониторинга", в соответствии с условиями которого Плешаков В.А. продал Мамыловой Л.Г. принадлежащую ему долю в уставном капитале общества в размере 25% по цене 2 075 000 руб. Договор подписан сторонами в присутствии нотариуса Йошкар-Олинского нотариального округа Лежниной Л.Н. и удостоверен ею, о чем в реестр внесена соответствующая запись о регистрации за N 5-2319.

Необходимые изменения в отношении состава участников общества были зарегистрированы в ЕГРЮЛ.

Ссылаясь на то, что Мамылова Л.Г. не исполнила свою обязанность по оплате стоимости 25% долей в уставном капитале общества, в связи с чем за ней образовалась задолженность в сумме 1 325 000 руб., истец обратился в арбитражный суд с иском о взыскании указанной суммы долга и процентов за пользование чужими денежными средствами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных Гражданским кодексом Российской Федерации и Законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества (пункт 2 статьи 21 Федерального закона

"Об обществах с ограниченной ответственностью").

Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки (пункт 11 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

В силу пункта 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Таким образом, в связи с принятием предложения о покупке доли уставного капитала и заключением договора от 24.11.2016 ответчик (Мамылова) стала стороной в договорном обязательстве по купле-продаже доли.

Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Гражданским кодексом Российской Федерации, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства (статья 486 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Статьями 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В пунктах 8-8.4 договора купли-продажи от 24.11.2016 стороны согласовали, что оплата денежных средств осуществляется в рассрочку следующим образом:

-250 000 руб. - покупатель передает продавцу в момент подписания договора; -250 000 руб. - в срок не позднее 06.12.2016 (включительно);

-500 000 руб. - в срок не позднее 31.12.2016 (включительно);

-1 075 000 руб. - в срок не позднее 20.03.2017 (включительно).

Как следует из материалов дела вещно-правовой эффект сделки в виде перехода к ответчику права на долю в уставном капитале ООО "Служба пожарного мониторинга" состоялся. Вместе с тем, как следует из материалов дела и не оспаривается участвующими в деле

лицами, покупатель исполнил свою обязанность по оплате доли частично в общей сумме 750 000 руб.

Так как доказательств оплаты по договору купли-продажи доли уставного капитала от 24.11.2016, в соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в полном объеме ответчиком в материалы дела не представлено, арбитражный суд сделал правильный вывод о том, что у истца возникло право требования с ответчика взыскания задолженности по данному договору в заявленной сумме (2 075 000 - 750 000 = 1 325 000). В связи с чем исковые требования Плешакова В.А. о взыскании 1 325 000 руб. долга правомерно удовлетворены.

Истцом также заявлено требование о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 43 397 руб. за период с 10.01.2017 по 11.07.2017.

Статья 395 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает последствия неисполнения или просрочки исполнения денежного обязательства в виде возможности взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами. В силу статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. С 01.08.2016 размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Расчет процентов произведен истцом по ставкам банковского процента, установленного законом в указанные периоды. Проверив расчет процентов, суд второй инстанции признает его верным.

Поскольку ответчиком допущена просрочка оплаты товара (доли уставного капитала), то суд первой инстанции при разрешении исковых требований о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами обоснованно руководствовался статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации и исковые требования Плешакова В.А. в этой части также правомерно удовлетворил.

Заявляя встречный иск, Мамылова Л.Г. утверждает, что недействительность сделки связана с допущенным со стороны Плешакова В.А. обманом, который при заключении договора купли-продажи доли уставного капитала от 24.11.2016 намеренно умолчал о незаконном выводе из общества его директором Измайловым О.В. денежных средств, о действительном тяжелом финансовом положении организации.

В силу статьи 179 части 2 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. По смыслу Закона под обманом судебная практика понимает умышленное введение другой стороны в заблуждение с целью вступить в сделку. Обман может относиться как к элементам самой сделки, так и к обстоятельствам, находящимся за ее пределами, в том числе к мотивам, если они имели значение для формирования воли участника сделки. Обманные действия могут совершаться в активной форме или же состоять в бездействии (умышленное умолчание о фактах, могущих воспрепятствовать совершению сделки). Обманом считается не только сообщение информации, не соответствующей действительности, но также и намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота (пункт 2 статьи 179 ГК РФ).

При этом сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки.

Таким образом, в предмет доказывания по спору о признании сделки недействительной, как совершенной под влиянием обмана, входит, в том числе, факт умышленного введения недобросовестной стороной другой стороны в заблуждение относительно обстоятельств, имеющих значение для заключения сделки и повлиявших на принятие решения о заключении сделки (пункт 99 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Согласно пункту 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исследовав и оценив представленные сторонами в обоснование заявленных требований и возражений доказательства, суд первой инстанции установил, что истец в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил достоверные и убедительные доказательства того, что Плешаков В.А. при заключении договора купли-продажи доли уставного капитала ООО "Служба пожарного мониторинга" намеренно и с умыслом умолчал о действительном тяжелом финансовом положении данного общества, ставшим следствием незаконного вывода из общества его директором Измайловым О.В. денежных средств. Напротив, в пункте 10 оспариваемого договора зафиксировано, что Плешаков В.А. предоставил Мамыловой Л.Г. всю информацию о деятельности общества, а последняя ознакомилась с бухгалтерской отчетностью и иной документацией общества и претензий к его деятельности не имеет. Однако, как обоснованно указал арбитражный суд, российское законодательство предписывает участникам гражданского оборота действовать добросовестно, разумно и осмотрительно (статья 10, пункт 1 статьи 401, пункт 2 статьи 451 ГК РФ). Согласно пункту 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность и разумность действий предполагается. В силу приведенной нормы закона предполагается, что Мамылова Л.Г. при подписании договора действовала разумно и должна была понимать последствия совершаемых ею действий. Кроме того, являясь участником общества, действуя разумно и осмотрительно, Мамылова Л.Г. имела реальную возможность получить информацию о финансовом положении общества, в том числе, не была лишена возможности провести бухгалтерскую проверку перед заключением договора купли-продажи доли в уставном капитале. При этом никаких доказательств того, что ей чинились препятствия в доступе к такой информации, в материалы дела не представлено.

Также не представлены доказательства того, что Мамылова Л.Г. была ограничена во времени и не имела достаточной возможности принять выверенное решение о наличии либо отсутствии необходимости заключения договора, согласования его условий с продавцом, оценить предпринимательский риск и возможные экономические последствия.

При изложенных обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу об отсутствии правовых оснований, предусмотренных статьей 179 Гражданского кодекса Российской Федерации для признания оспариваемого договора купли-продажи, недействительной сделкой связи с чем в удовлетворении заявленного требования правомерно отказал.

Кроме того, согласно части 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснениям, приведенным в пункте 70 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Установленный в указанной правовой норме принцип "эстоппель" (правовой запрет) призван содействовать обеспечению юридической безопасности субъектов права, направлен на защиту добросовестной стороны по сделке, если эта сторона положилась на заверения контрагента и действовала с намерением исполнить данную сделку.

Частичное перечисление ответчиком в счет исполнения обязательств по договору купли-продажи от 24.11.2014 денежных средств в размере 750 000 руб. (по трем этапам оплаты) свидетельствует о совершении последним действий, из которых следовала его воля сохранить спорную сделку, а Плешакову В.А. давало основание полагаться на действительность сделки. Данные обстоятельства влекут за собой утрату права ответчика на оспаривание действительности заключенной сделки (эстопель).

При изложенных обстоятельствах суд первой инстанции правомерно признал встречные исковые требования Мамыловой Л.Г. о признании договора купли-продажи доли уставного капитала от 24.11.2016 недействительным(ничтожным), как совершенным в силу обмана ( статья 179 часть 2 Гражданского кодекса Российской Федерации) необоснованными и не подлежащими удовлетворению.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают указанные выводы суда, а выражают лишь несогласие с ними, что не является основанием для отмены судебного акта. Судом правильно применены нормы материального права. Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебного акта в любом случае, судом не установлено. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации госпошлина по апелляционной жалобе относится на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 30.11.2017 по делу N А38-5200/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу Мамыловой Людмилы Георгиевны - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий

Н.А. Насонова

Судьи

Н.А. Назарова Т.С. Родина