Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 19 марта 2018 г. N 09АП-70356/17

г.Москва

19 марта 2018 г.

Дело N А40-66236/17

Резолютивная часть постановления объявлена 12 марта 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 марта 2018 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Веклича Б.С.,

судей: Александровой Г.С., Валюшкиной В.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ароян А.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ПАО "ТрансФин-М"

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 31.10.2017 по делу N А40-66236/17, принятое судьей Чебурашкиной Н.П. (шифр 76-536)

по иску ПАО "ТрансФин-М"

к ООО "А-Транс"

о взыскании денежных средств,

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: Юсупов В.А. по доверенности от 09.01.2018;

от ответчика: Шубин Д.А., Смирнова И.А. по доверенности от 12.01.2016,

УСТАНОВИЛ:

ПАО "ТрансФин-М" обратилось в Арбитражный суд г.Москвы с иском к ООО "А-Транс" о взыскании задолженности в размере 69 000 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 1 790 691 руб. 79 коп.

Решением суда от 31.10.2017 исковые требования удовлетворены в части взыскания 9 771 378 руб. 66 коп. долга, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 253 587 руб. 35 коп. с последующим начислением с 07.04.2017 по день фактической оплаты задолженности, в удовлетворении остальной части иска судом отказано.

Не согласившись с принятым по делу решением, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на нарушение судом норм материального права, неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела, недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными, несоответствие выводов, изложенных в решении суда, обстоятельствам дела.

Ответчик возражает против доводов апелляционной жалобы, просит отказать в ее удовлетворении. Представил письменный отзыв на жалобу.

Законность и обоснованность судебного решения проверены судом апелляционной инстанции в порядке ст.ст.266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, между истцом и ответчиком заключен договор перенайма от 01.11.2014 N 548/13/АТ(В)/РРЛ к договору финансовой аренды (лизинга) от 27.09.2013 N 548/13/АТ(В), в рамках которого ответчик обязался оплатить в пользу истца задолженность по оплате лизинговых платежей в сумме 253182879 руб. 14 коп.

Стороны установили следующий порядок оплаты: 150 000 000 руб. подлежат уплате не позднее 30.06.2017 путем ежеквартального погашения задолженности равными долями, начиная со второго квартала 2015 года, 103 182 879 руб. 14 коп. подлежат уплате частично путем уступки в пользу истца прав требований ответчика к третьим лицам, а в оставшейся части путем оплаты денежных средств в срок не позднее 01.01.2017.

Истец ссылается на то, что ответчиком задолженность в сумме 103 182 879 руб. 14 коп. устранена частично: путем уступки прав требования в размере 8 580 642 руб. 15 коп., в том числе к ООО "Аркада Транс" в сумме 2 155 796 руб. 22 коп. на основании договора уступки права требования от 16.07.2015 N 548/13/АТ(В)/РРЛ/1, к ООО "СпецНефтеТранс" в сумме 6 424 845 руб. 93 коп. на основании договора уступки права требования от 16.07.2015 N 548/13/АТ(В)/РРЛ/2, путем списания в бесспорном порядке денежных средств с расчетного счета ответчика на основании п.1 ст. 13 Федерального закона РФ "О финансовой аренде (лизинге)": 21.11.2014 в сумме 58 485 руб. 84 коп., 26.11.2014 в сумме 4 790 000 руб., 01.12.2014 в сумме 163 233 руб. 53 коп., 22.12.2014 в сумме 110 327 руб. 67 коп., 30.12.2014 в сумме 20 400 447 руб. 12 коп., путем частичной оплаты ответчиком задолженности в сумме 79 742 руб. 83 коп. на основании платежного поручения от 30.09.2016 N 277.

С учетом поступивших от ответчика в счет оплаты задолженности в сумме 103 182 879 руб. 14 коп. денежных средств по состоянию на 01.01.2017 ответчик не исполнил обязательство по оплате просроченной задолженности в сумме 69 000 000 руб.

Истцом также начислена сумма процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 02.01.2017 по 06.04.2017 в размере 1 790 691 руб. 79 коп.

Истцом в адрес ответчика направлено требование от 30.01.2017 N 16/14 об оплате задолженности, которое вручено ответчику 01.02.2017 и оставлено без ответа и без исполнения.

22.03.2017 истцом повторно вручено ответчику требование от 21.03.2017 N 49/10 об оплате задолженности.

В добровольном порядке ответчиком требования истца не удовлетворены.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд.

Удовлетворяя исковые требования в названной части, суд первой инстанции исходил из того, что истец не выполнил условия п.2.6 договора и отказался от принятия исполнения договора ответчиком, в связи с чем не вправе требовать с ответчика исполнение в нарушение договора путем оплаты денежными средствами.

В обоснование доводов жалобы истец указывает, что задолженность устранена ответчиком частично, остаток непогашенной задолженности составляет, по мнению истца, 69 000 000 руб.

Между тем в соответствии с п.2.6 договора перенайма платеж в размере 103 182 879,14 руб. будет уплачен ответчиком путем уступки ответчиком истцу права требования задолженности с должников ответчика (дебиторской задолженности).

Истец обязуется заключить соглашения об уступке прав требования к должникам ответчика.

Дебиторская задолженность по каждому должнику должна быть подтверждена актами сверки взаиморасчетов, подписанными полномочными представителями ответчика и должника ответчика.

Остаток задолженности ответчика перед истцом, сформировавшийся после проведения уступки дебиторской задолженности, погашается ответчиком путем перечисления денежных средств на счет истца в срок не позднее 01.01.2017.

Таким образом, стороны договора предусмотрели форму оплаты путем уступки ответчиком истцу права требования задолженности с должников ответчика (дебиторской задолженности).

В соответствии со ст.431 Гражданского кодекса РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Согласно п.1 ст.421 Гражданского кодекса РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Истец указывает в апелляционной жалобе, что задолженность должника ООО "Транспортные системы" на момент направления сведений истцу уже была оплачена в пользу ответчика в полном объеме и не могла быть уступлена в силу того, что обязательство прекращено исполнением.

Между тем, суд первой инстанции учел данное обстоятельство, ответчик признал то обстоятельство, что ООО "Транспортные системы" погасило свои обязательства перед ответчиком на сумму 2 850 598 руб. 48 коп.

Истец указывает в апелляционной жалобе, что в соответствии со ст.48 АПК РФ замена стороны в отношении, в том числе на основании уступки требования, возможна только после обращения заинтересованного лица в суд и принятия судом соответствующего решения, между тем ссылка истца на ст.48 АПК РФ отклоняется как основанная на неверном толковании норм материального и процессуального права.

Во исполнение п.2.6 договора ответчиком направлены истцу документы по уступке прав требования на сумму 33 378 459,29 руб. к должникам ЗАО "Нолт", ООО "Балтийская рефрижераторная компания" ("БРК"), ООО "Скороходы", ООО "Эдельвейс", ООО "Дивотранс", ООО "СибЭнергоТранс", ООО "ПССВ", ООО "Транс-Лайн", ООО "РосРейлЖДТранс", ООО "Профи-Транс", ООО "Альфнс-Транс", ООО "МостТранспорт ДВ", ООО "Рейлтранслогистик", ООО "СК ТрансСтрой", ООО "Интерсплав".

Истец в нарушение п.2.6 Договора отказался заключить соглашения об уступке прав требования к должникам ответчика, то есть не выполнил условия п.2.6 договора и отказался от принятия исполнения договора ответчиком.

В случае принятия исполнения истец реализовал бы свое право на обращение в арбитражный суд с заявлением о замене стороны в порядке ст.48 АПК РФ.

Также истец в апелляционной жалобе указывает, что кроме решений арбитражных судов ответчик не передал других документов, позволяющих установить наличие и размер задолженности, однако судебными актами арбитражных судов установлен факт наличия и размер задолженности должников.

Письмом N 1871 от 25.08.2015 истец подтвердил получение копий решений арбитражных судов о взыскании в пользу ответчика суммы долга по просроченной дебиторской задолженности.

Дополнительных документов после получения решений арбитражных судов истец не запрашивал.

Истец в нарушение п.2.6 договора отказался заключить соглашения об уступке прав требования к должникам ответчика (за исключением ООО "Аркада Транс" и ООО "СпецНефтеТранс" - на общую сумму 8 580 642,15 руб.), мотивировав это в письме N 1871 от 25.08.2015 тем, что считает нецелесообразным передачу прав требования в связи с негативным результатом проверки должников службой безопасности истца.

При заключении договора стороны исходили из того, что факт передачи дебиторской задолженности не означает, что задолженность в любом случае будет взыскана истцом.

Подписывая договор с условием о передаче дебиторской задолженности, истец принял риск того, что задолженность может быть не взыскана.

В договоре отсутствует положение о том, что истец принимает задолженность после проведения мероприятий службой безопасности.

Согласно п.2.6 договора истец обязуется заключить соглашения об уступке прав в требования к должникам ответчика.

Согласно п.1 ст.390 Гражданского кодекса РФ цедент отвечает перед цессионарием за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником, за исключением случая, если цедент принял на себя поручительство за должника перед цессионарием.

Действительность переданных ответчиком истцу прав требований истец не оспаривал.

Ответчик исполнил обязательства по договору надлежащим образом, в сроки, установленные договором.

Права требования ответчик передавал истцу в срок, предусмотренный договором (с 2015 года до 01.01.2017).

Не принимая дебиторскую задолженность со ссылкой на мероприятия службы безопасности, истец в одностороннем порядке пытается изменить условия договора, что противоречит п.1 ст.310 Гражданского кодекса РФ.

В соответствии со ст.309 Гражданского кодекса РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно п.1 ст.310 Гражданского кодекса РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных Гражданским кодексом РФ, другими законами или иными правовыми актами.

Таким образом, истец сам отказался от оплаты способом, предусмотренным договором, и не вправе требовать с ответчика исполнение путем оплаты денежными средствами.

Ссылка истца в апелляционной жалобе на письмо ответчика N А-09 от 08.02.2017 о признании задолженности необоснованна, так как данным письмом ответчик сообщал о сумме задолженности, а не о том, что готов вместо уступки прав требования перечислить денежные средства.

Кроме того, письмо, переписка об отражении сумм в бухгалтерском учете не изменяют условий договора.

Доводы о несоответствии номинальной стоимости передаваемых ответчиком прав требований их рыночной стоимости не имеют правового значения при согласованных сторонами условиях договора перенайма.

Учитывая изложенное, оснований, предусмотренных ст.270 АПК РФ, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь ст.ст.176, 266-269, 271 АПК РФ,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 31.10.2017 по делу N А40-66236/17 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Б.С. Веклич

Судьи

Г.С. Александрова В.В. Валюшкина