Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 16 марта 2018 г. N 09АП-2179/18

г. Москва

16 марта 2018 г.

Дело N А40-76701/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 15 марта 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 марта 2018 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Верстовой М.Е.,

судей: Башлаковой-Николаевой Е.Ю., Петровой О.О.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ковалем А.Д.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Московский Завод Вентилируемых Фасадов "Градо" на решение Арбитражного суда г. Москвы от "31" октября 2017 г. по делу N А40-76701/2017, принятое судьёй А.П. Стародуб по иску ООО "Московский Завод Вентилируемых Фасадов "Градо" (ОГРН 1087746431794, ИНН 7720612779) к ООО "Веста" (ОГРН 1077761971231, ИНН 7717602890) о признании договора поручительства недействительным

при участии в судебном заседании:

от истца - Гербольд Е.В. по доверенности от 27.03.17;

от ответчика - не явился, извещен;

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Московский Завод Вентилируемых Фасадов "Градо" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Веста" (далее - ответчик) о признании договора поручительства N VVP 15/11-2 от 03.12.2013 недействительным.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 31.10.2017 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, истец подал апелляционную жалобу, в которой просит отменить решение Арбитражного суда города Москвы и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В обоснование доводов апелляционной жалобы, заявитель указал, что суд первой инстанции не дал оценки представленной истцом бухгалтерской отчетности.

Ссылается на то обстоятельство, что спорный договор является крупной сделкой.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда отменить, заявленные требования удовлетворить.

Ответчик в судебное заседание представителя не направил, о времени и месте судебного разбирательства извещен надлежащим образом.

Дело рассмотрено в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие ответчика.

Девятый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев дело по правилам статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав и оценив представленные доказательства, не находит оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда города Москвы на основании следующего.

Как следует из материалов дела, 03.12.2013 между истцом и ответчиком заключен Договор поручительства N VVP 15/11-2. в соответствии с условиями которого, истец, являясь поручителем, обязался перед ответчиком, являясь по договору Генеральным подрядчиком, отвечать в полном объеме за исполнение обязанностей, возложенных указанным договором обязательств последнего, предусмотренных Договором подряда N VVP 15/11-3 от 03.12.2013.

Сторонами Договора подряда N VVP 15/11-3 от 03.12.2013 являются ООО "Ремтехспецмонтаж" система" и ООО "Веста".

В соответствии с условиями договора подряда ООО "Веста" обязалось выполнить работы по устройству навесного вентилируемого фасада, а ООО "Ремтехспецмонтаж" обязалось принять соответствующие работы и оплатить их.

Договор поручительства N VVP 15/11-2 от 03.12.2013 от имени истца подписан генеральным директором Симаковым С.А.

Сумма обязательств, которая обеспечена Договором поручительства составляет 23 325 619 руб. 28 коп.

Истец указывает, что узнал о существовании договора поручительства только 01.11.2016, когда в Арбитражный суд города Москвы ответчиком было подано исковое заявление к ООО "Ремтехспецмонтаж" и ООО "Градо" о взыскании неустойки и штрафа.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 18.05.2017 заявленные требования ООО "Веста" были удовлетворены в полном объеме.

Как указывает истец, Договор поручительства N VVP 15/11-2 от 03.12.2013 является для него крупной сделкой, совершенной Обществом с нарушением установленной процедуры одобрения, а учредитель общества не знал и не мог знать о заключении указанного договора

Сделки, совершенные без необходимого согласия (одобрения) органа юридического лица, а также сделки, совершенные единоличным исполнительным органом или другим представителем юридического лица в отношении себя лично либо в отношении другого лица, представителем (единоличным исполнительным органом) которого он одновременно является, но не подпадающие под действие упомянутых норм о крупных сделках, могут быть оспорены в соответствии с общими правилами, предусмотренными статьей 173.1 и пунктом 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В пункте 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 суд указал, что лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок, обязано доказать о наличии признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Согласно пункту 4 Постановления Пленума N 28, если суд установит совокупность обстоятельств, указанных в пункте 3 Постановления Пленума N 28, сделка признается недействительной.

Истцу также необходимо доказать также и то обстоятельство, что в результате спорной сделки Обществу причинены убытки либо для самих участников истца наступили или могут наступить иные неблагоприятные последствия.

При заключении сделок стороны сделки обязаны руководствоваться положениями договора и требованиями действующего законодательства Российской Федерации, устанавливающими порядок взаимодействия между ними по вопросу исполнения, изменения либо расторжения договора.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, правомерно указал, что истцом в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено доказательств того, что спорная сделка является для Общества крупной и того обстоятельства, что в результате спорной сделки Обществу причинены убытки.

Девятый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены или изменения решения суда.

Довод апелляционной жалобы о том, что суд первой инстанции не дал оценки представленной истцом бухгалтерской отчетности, подлежит отклонению, как необоснованный, поскольку то обстоятельство, что в судебном акте не указаны какие-либо конкретные доказательства либо доводы не свидетельствует о том, что данные доказательства или доводы не были исследованы и оценены судом.

Ссылка заявителя на то обстоятельство, что спорный договор является крупной сделкой, был предметом рассмотрения суда первой инстанции, которому дана надлежащая оценка.

Согласно статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции у Девятого арбитражного апелляционного суда не имеется.

Несогласие заявителя с оценкой судом доказательств и иное толкование им норм закона, не означает судебной ошибки (статья 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При таких обстоятельствах, приведенные в апелляционной жалобе доводы не нашли правового и документального обоснования, не могут являться основанием для отмены судебного акта.

Арбитражный суд города Москвы полно, всесторонне и объективно установил и рассмотрел обстоятельства дела, представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка с позиции их относительности, допустимости и достоверности, правильно применил нормы материального и процессуального права.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь ст.ст. 176, 266-268, п. 1 ст. 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 31 октября 2017 г. по делу N А40-76701/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

М.Е. Верстова

Судьи

Е.Ю. Башлакова-Николаева О.О. Петрова