Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 марта 2018 г. N 18АП-2606/18

г. Челябинск

28 марта 2018 г.

Дело N А76-27531/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 26 марта 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 марта 2018 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Пирской О.Н.,

судей Соколовой И.Ю., Суспициной Л.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Пименовым А.О.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Челябинский завод точного литья" на решение Арбитражного суда Челябинской области от 19.01.2018 по делу N А76-27531/20177 (судья Зайцев С.В.).

В судебном заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью "УралУниверсал" Гордеева О. А. по доверенности от 02.10.2017.

Общество с ограниченной ответственностью "УралУниверсал" (далее - ООО "УралУниверсал", истец) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Челябинский завод точного литья" (далее - ООО "ЧЗТЛ", ответчик) о взыскании предварительно оплаченных за товар денежных средств в сумме 4 077 551 руб. 86 коп.

Определением суда от 09.11.2017 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "УралЗаказДеталь" (т.д. 1 л.д. 151-152).

Определением суда от 14.12.2017 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "ПК Челябинский завод точного литья" (т.д. 2 л.д. 41-42).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 19.01.2019 (резолютивная часть объявлена 12.01.2018) исковые требования ООО "УралУниверсал" удовлетворены в полном объеме: суд взыскал с ответчика в пользу истца сумму предоплаты в размере 4 007 551 руб. 86 коп.

Кроме того, суд взыскал в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 43 038 руб. (т.д. 2 л.д. 53-56).

С указанным решением не согласилось ООО "ЧЗТЛ" (далее также - податель апелляционной жалобы, апеллянт), обжаловало его в апелляционном порядке. В апелляционной жалобе ответчик просит решение суда отменить.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ответчик указывает на то, что сторонами нарушены условия отступного по уведомлению должника о его заключении между указанными лицами.

Кроме того, ООО "ЧЗТЛ" считает заключенное соглашение об отступном недействительной сделкой. По мнению ответчика, между ООО "УралЗаказДеталь" и ООО "УралУниверсал" не могла образоваться задолженность в таком размере. Между данными организациями никаких взаимоотношений не было, в связи с чем, соглашение об отступном не могло быть заключено ввиду отсутствия какой-либо задолженности.

Более того, оспаривая судебный акт, ответчик обращает внимание суда на то, что 21.12.2015 в Единый государственный реестр юридических лиц внесены сведения о нахождении ООО "ПК ЧЗТЛ" в стадии ликвидации. С момента назначения ликвидатора 20.04.2014 полномочия единоличного исполнительного органа общества прекращаются, к ликвидатору переходят полномочия по управлению делами организации. Однако, ведение хозяйственной деятельности в полномочия ликвидационной комиссии не входит. В связи с чем, ООО "ЧЗТЛ" считает, что договор уступки права требования от 27.07.2017, а также соглашение об отступном от 28.07.2017, являются мнимыми и притворными сделками.

Ссылаясь на положения статьи 312 Гражданского кодекса Российской Федерации, податель жалобы также пояснил, что должник не считается просрочившим исполнение обязательство до получения подтверждения того, что исполнение принимается надлежащим лицом.

Кроме того, от истца поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором он просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. Апелляционный суд в порядке части 2 статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приобщил поступивший отзыв с доказательствами его направления лицам, участвующим в деле, к материалам дела.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представитель ответчика, третьих лиц не явились.

С учетом мнения истца и в соответствии со статьями 123, 156, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие указанных лиц.

В судебном заседании представитель истца возражал по доводам апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 06.05.2015 между ООО "ЧЗТЛ" (поставщик) и ООО "УралЗаказДеталь" (покупатель) заключен договор N 316-2015/ЧЗТЛ-УЗД (т.д. 1 л.д. 9).

Согласно пункту 1.1 указанного договора поставщик обязуется из своего сырья изготовить и поставить покупателю на основании его заявок продукцию, наименование, количество, качество обработки и стоимость которой согласована сторонами в спецификациях, являющихся неотъемлемой частью настоящего договора.

Стороны согласовали следующий порядок согласования наименования, количества, качества, обработки и цены продукции, покупатель направляет поставщику заявку в свободной форме с указанием наименования, количества, сроков поставки, способа доставки необходимой продукции. Поставщик в течении 5 рабочих дней направляет покупателю спецификацию и счет на оплату. Покупатель в течение срока действия цены обязуется согласовать спецификацию и направить поставщику (пункт 1.2 договора).

Настоящий договор вступает в силу с момента подписания и действует до 31.12.2015 (пункт 8.1 договора).

Во исполнение условий договора покупатель платежными поручениями N 225 от 08.12.2014, N 224 от 08.12.2014, N 226 от 08.12.2014, N 233 от 09.12.2014, N 247 от 10.12.2014, N 74 от 19.01.2015, N 65 от 20.02.2015, N 507 от 12.03.2015, N 114 от 07.04.2015, N 199 от 19.05.2015, N 201 от 21.05.2015, N 200 от 21.05.2015, N 202 от 26.05.2015, N 205 от 27.05.2015, N 204 от 27.05.2015, N 206 от 28.05.2015, N 207 от 28.05.2015, N 209 от 03.06.2015, N 210 от 04.06.2015, N 211 от 05.06.2015, N 212 от 05.06.2015, N 213 от 08.06.2015, N 214 от 09.06.2015, N 216 от 10.06.2015, N 217 от 11.06.2015, N 19 от 15.06.2015, N 218 от 17.06.2015, N 219 от 22.06.2015, N 234 от 22.06.2015, N 220 от 23.06.2015, N 221 от 23.06.2015, N 257 от 02.07.2015, N 222 от 06.07.2015, N 223 от 07.07.2015, N 224 от 08.07.2015, N 266 от 09.07.2015, N 225 от 09.07.2015, N 226 от 09.07.2015, N 227 от 09.07.2015, N 503 от 10.07.2015, N 228 от 10.07.2015, N 229 от 13.07.2015, N 231 от 14.07.2015, N 233 от 20.07.2015, N 234 от 22.07.2015, N 235 от 22.07.2015, N 236 от 27.07.2015, N 237 от 27.07.2015, N 238 от 29.07.2015, N 239 от 31.07.2015, N 240 от 03.08.2015, N 241 от 06.08.2015, N 242 от 06.08.2015, N 243 от 10.08.2015, N 244 от 11.08.2015, N 245 от 13.08.2015, N 246 от 14.08.2015, N 248 от 17.08.2015. N 250 от 18.08.2015, N 253 от 24.08.2015, N 325 от 25.08.2015, N 254 от 31.08.2015, N 811 от 01.09.2015, N 255 от 03.09.2015, N 256 от 08.09.2015, N 1863 от 21.09.2015, N 401 от 20.10.2015, N 402 от 21.10.2015, N 404 от 21.10.2015, N 408 от 26.10.2015, N 263 от 02.11.2015 произвел предварительную оплату товара на общую сумму 31 084 714 руб. 49 коп.

Ответчик поставил в адрес ООО "УралЗаказДеталь" товар по товарным накладным N 81 от 04.02.2015, N 97 от 06.02.2015, N 101 от 10.02.2015, N 161 от 03.03.2015, N 175 от 05.03.2015, N 15 от 19.03.2015, N 261 от 30.03.2015, N 442 от 07.05.2015, N 471 от 21.05.2015, N 473 от 22.05.2015, N 477 от 22.05.2015, N 491 от 27.05.2015, N 501 от 29.05.2015, N 499 от 29.05.2015, N 505 от 01.06.2015, N 507 от 01.06.2015, N 64 от 02.06.2015, N 515 от 03.06.2015, N 513 от 03.06.2015, N 530 от 05.06.2015, N 527 от 05.06.2015, N 528 от 05.06.2015, N 529 от 05.06.2015, N 533 от 08.06.2015, N 537 от 09.06.2015, N 545 от 10.06.2015, N 550 от 11.06.2015., N 553 от 11.06.2015, N 554 от 11.06.2015, N 560 от 15.06.2015, N 562 от 15.06.2015, N 565 от 16.06.2015, N 567 от 16.06.2015, N 569 от 16.06.2015, N 570 от 17.06.2015, N 572 от 17.06.2015, N 576 от 17.06.2015, N 90 от 17.06.2015, N 578 от 18.06.2015, N 579 от 18.06.2015, N 581 от 19.06.2015, N 580 от 19.06.2015, N 587 от 22.06.2015, N 595 от 23.06.2015, N 597 от 23.06.2015, N 591 от 23.06.2015, N 599 от 24.06.2015, N 602 от 24.06.2015, N 606 от 25.06.2015, N 605 от 25.06.2015, N 604 от 25.06.2015, N 613 от 26.06.2015, N 610 от 26.06.2015, N 614 от 26.06.2015, N 611 от 26.06.2015, N 616 от 29.06.2015, N 618 от 30.06.2015, N 617 от 30.06.2015, N 621 от 30.06.2015, N 622 от 01.07.2015, N 623 от 01.07.2015, N 625 от 01.07.2015, N 627 от 02.07.2015, N 628 от 02.07.2015, N 629 от 02.07.2015, N 636 от 03.07.2015, N 633 от 03.07.2015, N 637 от 03.07.2015, N 4 от 06.07.2015, N 641 от 06.07.2015, N 642 от 06.07.2015, N 643 от 06.07.2015, N 647 от 07.07.2015, N 133 от 08.07.2015, N 653 от 09.07.2015, N 652 от 09.07.2015, N 654 от 09.07.2015, N 660 от 10.07.2015, N 660 от 10.07.2015, N 661 от 10.07.2015, N 664 от 13.07.2015, N 666 от 13.07.2015, N 672 от 13.07.2015, N 673 от 14.07.2015, N 674 от 14.07.2015, N 675 от 14.07.2015, N 679 от 15.07.2015, N 681 от 15.07.2015, N 684 от 16.07.2015, N 696 от 17.07.2015, N 697 от 17.07.2015, N 685 от 17.07.2015, N 688 от 17.07.2015, N 687 от 17.07.2015, N 689 от 17.07.2015, N 686 от 17.07.2015, N 690 от 17.07.2015, N 691 от 17.07.2015, N 699 от 21.07.2015, N 700 от 21.07.2015, N 701 от 21.07.2015, N 702 от 21.07.2015, N 705 от 22.07.2015, N 706 от 22.07.2015, N 712 от 22.07.2015, N 713 от 23.07.2015, N 714 от 23.07.2015, N 715 от 23.07.2015, N 718 от 24.07.2015, N 720 от 27.07.2015, N 721 от 28.07.2015, N 725 от 28.07.2015, N 728 от 29.07.2015, N 729 от 29.07.2015, N 730 от 29.07.2015, N 733 от 31.07.2015, N 734 от 31.07.2015, N 735 от 31.07.2015, N 740 от 03.08.2015, N 741 от 03.08.2015, N 744 от 04.08.2015, N 743 от 04.08.2015, N 747 от 05.08.2015, N 748 от 05.08.2015, N 7 от 06.08.2015, N 750 от 06.08.2015, N 753 от 07.08.2015, N 754 от 07.08.2015, N 755 от 07.08.2015, N 756 от 07.08.2015, N 757 от 07.08.2015, N 758 от 07.08.2015, N 759 от 07.08.2015, N 761 от 07.08.2015, N 764 от 07.08.2015, N 770 от 10.08.2015, N 774 от 10.08.2015, N 777 от 12.08.2015, N 778 от 12.08.2015, N 785 от 14.08.2015, N 787 от 14.08.2015, N 789 от 14.08.2015, N 791 от 17.08.2017, N 792 от 17.08.2015, N 796 от 17.08.20015, N 797 от 18.08.2015, N 799 от 18.08.2015, N 803 от 18.08.2015, N 804 от 18.08.2015, N 805 от 18.08.2015, N 806 от 18.08.2015, N 808 от 19.08.2015, N 809 от 19.08.2015, N 818 от 20.08.2015, N 819 от 20.08.2015, N 814 от 20.08.2015, N 827 от 25.08.2015, N 831 от 27.08.2015, N 250 от 11.09.2015, N 842 от 14.09.2015, N 845 от 18.09.2015, N 850 от 08.10.2015, N 12 от 28.10.2015, N 5 от 17.02.2016, N 7 от 01.03.2016, N 8 от 02.03.2016 на сумму 27 077 162 руб. 63 коп.

Согласно акту сверки взаимных расчетов по состоянию на 05.05.2017 задолженность ООО "ЧЗТЛ" в пользу ООО "УралЗаказДеталь" составила 4 077 551 руб. 86 коп. (т.д. 1 л.д. 12-14).

28.07.2017 между ООО "УралУниверсал" (сторона 1) и ООО "УралЗаказДеталь" (сторона 2) заключено соглашение об отступном N 1 (т.д. 1 л.д. 10-11).

Согласно данному соглашению ООО "УралУниверсал" взамен имеющейся задолженности по договору N 8ПК-2015/УЗД-ПК ЧЗТЛ от 06.05.2015 уступает ООО "УралЗаказДеталь" право требования с ООО "ЧЗТЛ" задолженности по договору N 316-2015/ЧЗТЛ-УЗД от 06.05.2015 в размере 4 007 551 руб. 86 коп.

28.07.2017 ООО "УралЗаказДеталь" в адрес ООО "ЧЗТЛ" направило уведомление об уступке права требования N 117 (т.д. 2 л.д. 19).

08.08.2017 истцом в адрес ответчика направлена претензия N 1/п с требованием исполнить условия договора N 316-2015/ЧЗТЛ-УЗД от 06.05.2015, либо вернуть предоплату по договору (т.д. 1 л.д. 114). Указанная претензия оставлена ответчиком без ответа и удовлетворения.

Ссылаясь на неисполнение ответчиком обязанности по поставке товара, истец обратился в арбитражный суд с исковым заявлением о взыскании предоплаты.

В отсутствие доказательств поставки товара, а также возврата предоплаты со стороны ответчика, суд первой инстанции признал исковые требования о взыскании задолженности обоснованными.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, приходит к выводу об отсутствии оснований для изменения, отмены судебного акта.

Проанализировав отношения сторон, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что сложившиеся между сторонами гражданско-правовые отношения подлежат регулированию нормами параграфа 1, 3 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием. Условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара (часть 3 статьи 455 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Договор поставки является разновидностью договора купли-продажи. Правила статьи 506 Гражданского кодекса Российской Федерации не устанавливают каких-либо требований к существенным условиям договора поставки, следовательно, в соответствии с частью 3 статьи 455 Гражданского кодекса Российской Федерации, условия договора поставки товара считаются согласованными, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

В силу пункта 5 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации к договору поставки в части, не противоречащей положениям параграфа 3 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации, применяются положения, предусмотренные параграфом 1 Главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 3 статьи 487, статьей 520 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок, покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, по условиям заключенного между сторонами договора поставки ответчик на основании товарных накладных поставил ООО "УралЗаказДеталь" товар на общую сумму 27 077 162 руб. 63 коп.

При этом платежными поручениями ООО "УралЗаказДеталь" произвело предварительную оплату за товар в размере 31 084 714 руб. 49 коп.

Встречное обязательство по передаче товара в полном объеме ответчиком не исполнено.

Право требования по договору поставки от 06.05.2015 N 316-2015/ЧЗТЛ-УЗД возникло на стороне истца на основании соглашения об отступном N 1.

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Предметом договора уступки требования является передаваемое право (требование), договор предполагает безусловную замену лиц в обязательстве, является возмездным.

Согласно статье 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Довод ответчика об отсутствии его уведомления о состоявшей утспке сдубеной коллегией не принимается.

В силу пункта 3 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, если должник не был уведомлен в письменной форме о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим неблагоприятных для него последствий. Обязательство должника прекращается его исполнением первоначальному кредитору, произведенным до получения уведомления о переходе права к другому лицу.

Таким образом, законом предусмотрены иные последствия отсутствия уведомления.

Кроме того, в материалы дела представлено уведомление об уступке права требования N 117 от 28.07.2017, доказательства его направления ответчику.

Довод апеллянта об отсутствии взаимоотношений между ООО "УралЗаказДеталь" и ООО "УралУниверсал", в связи с чем, соглашение об отступном не могло быть заключено ввиду отсутствия какой-либо задолженности, подлежит отклонению судебной коллегией.

Согласно пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В силу пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент ее совершения стороны не намеревались создавать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия. Обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий. Совершая подобную сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Для квалификации договора в качестве мнимой (притворной) сделки необходимо применить правила о толковании договора, предусмотренные в Гражданском кодексе Российской Федерации.

Согласно статье 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Для обоснования мнимости необходимо доказать, что при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении. Если намерений обеих сторон договора не исполнять указанную сделку не выявлено, то правовых оснований для признания этого договора мнимым не имеется.

Таким образом, из смысла статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что при признании недействительной сделки в силу ее мнимости наличие при совершении сделки воли хотя бы одной из сторон на достижение правового результата, соответствующего совершенной сделке, исключает возможность признания ее недействительной как мнимой.

Анализируя положения соглашения об отступном от 28.07.2017, условия определенные сторонами, то, как они соотносятся между собой, совпадает ли волеизъявление сторон с их действительной общей волей, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что действия ООО "УралУниверсал", которое приняло все права требования к должнику - ООО "ЧЗТЛ", свидетельствуют о намерении стороны создать соответствующие правовые последствия, а именно взыскать задолженность в сумме 4 077 551 руб. 86 коп.

Довод об отсутствии у ликвидатора ООО "ПК "ЧЗТЛ" полномочий на заключение договора уступки от 27.07.2017 также подлежит отклонению судебной коллегией, как основанной на неверном толковании положений пункта 4 статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации. Более того, в рамках настоящего спора требования по данному договору не заявлялись, обстоятельства его заключения в предмет заявленных требований не входит.

В связи с чем, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил требование ООО "УралУниверсал" о взыскании с ответчика суммы предварительной оплаты в заявленном размере.

Суд апелляционной инстанции при повторном рассмотрении дела в порядке апелляционного производства по представленным доказательствам считает, что решение суда первой инстанции при рассмотрении дела не имеет нарушений процессуального характера. Судом правильно применены нормы материального права, верно дана оценка доказательствам с точки зрения относимости, допустимости и достоверности. Исходя из сложившейся судебной практики по единообразию в толковании и применении норм права, вынесено законное и обоснованное решение.

К дате судебного заседания от ответчика поступило ходатайство о предоставлении отсрочке по уплате государственной пошлины, мотивировав отсутствием денежных средств в размере, необходимом для уплаты государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и в связи с оставлением апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на апеллянта.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 19.01.2018 по делу N А76-27531/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Челябинский завод точного литья" - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Челябинский завод точного литья" в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в размере 3 000 руб.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

О.Н. Пирская

Судьи

И.Ю. Соколова Л.А. Суспицина