Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 29 марта 2018 г. N 10АП-2756/18

г. Москва

29 марта 2018 г.

Дело N А41-108299/15

Резолютивная часть постановления объявлена 22 марта 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 марта 2018 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Гараевой Н.Я.,

судей Коротковой Е.Н., Мизяк В.П.,

при ведении протокола судебного заседания: Саражаковой Я.А.,

при участии в заседании:

от ООО "Эдельвейс" - Шадыев А.В. по доверенности б/н от 10.01.2018 г.

от Аганина А.С. - Волков В.Ю. по доверенности от 10.03.2016 г., зарегистрированной в реестре N 1-813.

остальные лица, участвующие в деле - не явились, извещены.

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Эдельвейс" на решение Арбитражного суда Московской области от 25.12.2017 года по делу N А41-108299/15, принятое судьей Петровой О.О., о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности ничтожной сделки

УСТАНОВИЛ:

Аганин Александр Сергеевич обратился в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Эдельвейс" (ООО "Эдельвейс", Общество), Строговой Надежде Михайловне о признании недействительным соглашения об отступном от 20.02.2008 г. о прекращении обязательств, вытекающих из договоров беспроцентного займа без номеров от 18.01.2007 г., от 02.02.2007 г., от 14.06.2007 г., от 01.10.2007 г., от 01.11.2007 г., от 28.11.2007 г., и предоставлении пяти нежилых помещений в г. Воскресенске Московской области, расположенных по адресу: ул. Ленинская дом 23 (инвентарный N 1598-134, общей площадью 804,9 кв.м), ул. Гиганта дом 20 (инвентарный N 6-10659, общей площадью 223,6 кв.м), ул. Беркино дом 3а (инвентарный N 012:006-11790, общей площадью 478,3 кв.м), ул. Карла Маркса дом 24 (инвентарный N 1573-132, общей площадью 77,8 кв.м), ул. Елинская дом 6а (инвентарный N 7211-583, общей площадью 311,1 кв.м), заключенного между Строговой Н.М. и ООО "Эдельвейс".

Решением Арбитражного суда Московской области от 21.09.2016 г. в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда 15.12.2016 г. решение Арбитражного суда Московской области от 21.09.2016 г. оставлено без изменений.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 05.04.2017 г. решение Арбитражного суда Московской области от 21.09.2016 г. и Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда 15.12.2016 г. отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.

В ходе нового рассмотрения дела истцом было заявлено ходатайство об уточнении исковых требований, согласно которому истец просил признать недействительным соглашение от 20.02.2008 г. об отступном между Строговой Надеждой Михайловной и ООО "Эдельвейс" о прекращении обязательств, вытекающих из договоров беспроцентного займа без номеров от 18.01.2007 г., 02.02.2007 г., 14.06.2007 г., 01.10.2007 г., 01.11.2007 г., 28.11.2007 г. и предоставления пяти нежилых помещений в г. Воскресенск Московской области, расположенных по адресу: ул. Ленинская дом 23 (инвентарный N 1598-134, общей площадью 804,9 кв.м.), ул. Гиганта, дом 20 (инвентарный N 6-10659, общей площадью 223,6 кв.м.), ул. Беркино, дом 3а (инвентарный N 012:006-11790, общей площадью 478,3 кв.м.), ул. Карла Маркса, дом 24 (инвентарный N 1573-132, общей площадью 77,8 кв.м.), ул. Елинская, дом 6а (инвентарный N 7211-583, общей площадью 311,1 кв.м.); применить последствия недействительности сделки и обязать Строгову Н.М. вернуть ООО "Эдельвейс" все полученное по соглашению об отступном от 20.02.2008 г. в натуре.

Уточнения были приняты судом в соответствии с частью 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (АПК РФ).

Решением Арбитражного суда Московской области от 25.12.2017 года иск удовлетворен, признано недействительным соглашение от 20.02.2008 г. об отступном между Строговой Надеждой Михайловной и ООО "Эдельвейс" о прекращении обязательств, вытекающих из договоров беспроцентного займа без номеров от 18.01.2007 г., 02.02.2007 г., 14.06.2007 г.,01.10.2007 г., 01.11.2007 г., 28.11.2007 г., и предоставления пяти нежилых помещений в г.Воскресенск Московской области, расположенных по адресу: ул.Ленинская д.23 (инвентарный N 1598-134, общей площадью 804,9 кв.м), ул.Гиганта д.20 (инвентарный N 6-10659, общей площадью 223,6 кв.м), ул.Беркино д.3а (инвентарный N 012:006-11790, общей площадью 478,3 кв.м), ул.Карла Маркса д.24 (инвентарный N 1573-132, общей площадью 77,8 кв.м), ул.Елинская, д.6а (инвентарный N 7211-583, общей площадью 311,1 кв.м).

Применены последствия недействительности сделки в виде возложения на Строгову Н.М. обязанности вернуть ООО "Эдельвейс" все полученное по соглашению об отступном от 20.02.2008 г. в натуре.

Не согласившись с указанным решением суда, ООО "Эдельвейс" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, полагая, что судом первой инстанции неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, а также нарушены нормы материального права.

Лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о дате, времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения информации о принятии апелляционной жалобы к производству на сайте Десятого арбитражного апелляционного суда (http://10aas.arbitr.ru/) и на сайте Федеральных арбитражных судов Российской Федерации (http://arbitr.ru/) в соответствии с положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В заседании принял участие представитель ООО "Эдельвейс" на доводах апелляционной жалобы настаивал, представитель Аганина А.С. возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, полагая решение суда законным и обоснованным.

Законность и обоснованность решения суда проверены в соответствии со статьями 223, 266, 268, 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Выслушав пояснения сторон, изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО "Эдельвейс" зарегистрировано в качестве юридического лица 10.12.1992 Администрацией Воскресенского района Московской области.

Аганин А.С. являлся владельцем 33,3% доли в уставном капитале ООО "Эдельвейс" до момента выхода из состава участников общества на основании поданного им заявления от 23.05.2010 г.

Между Строговой Н.М. (по соглашению - сторона 1) и ООО "Эдельвейс" (по соглашению - сторона 2) заключено соглашение об отступном от 20.02.2008 г., согласно которому стороны договариваются о прекращении всех взаимных обязательств, вытекающих из договоров беспроцентного займа без номеров от 18.01.2007 г., от 02.02.2007 г., от 14.06.2007, от 01.10.2007, от 01.11.2007, от 28.11.2007, заключенных между стороной 1 (займодавец) и стороной 2 (заемщик) (пункт 1.1 соглашения).

Пунктом 1.2 названного соглашения предусмотрено, что по договорам, указанным в пункте 1.1 соглашения, заемщик имеет задолженность перед займодавцем в размере 7 100 000 руб.

Согласно пункту 1.3 соглашения в связи с невозможностью исполнять свои обязательства по договорам займа, указанным в пункте 1.1, в том числе в части возврата суммы займа денежными средствами, сторона 2 предоставляет стороне 1 взамен исполнения принадлежащие стороне 2 на праве собственности следующие объекты недвижимого имущества: нежилые помещения в г. Воскресенске Московской области, расположенные по адресу: ул. Ленинская дом 23 (инвентарный N 1598-134, общей площадью 804,9 кв. м), ул. Гиганта дом 20 (инвентарный N 6-10659, общей площадью 223,6 кв. м), ул. Беркино дом 3а (инвентарный N 012:006-11790, общей площадью 478,3 кв. м), ул. Карла Маркса дом 24 (инвентарный N 1573-132, общей площадью 77,8 кв. м), ул. Елинская дом 6а (инвентарный N 7211-583, общей площадью 311,1 кв. м).

В соответствии с пунктом 1.7 соглашения стороны договариваются, что с момента государственной регистрации права собственности займодавца на имущество по настоящему соглашению обязательства заемщика перед займодавцем по договорам, указанным в пункте 1.1 настоящего соглашения, прекращаются в полном объеме.

В соответствии п.3 ст.166 ГК РФ в редакции, действовавшей до 01.09.2013 г., требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.

Пунктом 1 статьи 166 ГК РФ установлено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. При этом лицо, предъявляющее такое требование, должно доказать не только ничтожность сделки, но и тот факт, что указанное лицо имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной, что сделка повлекла неблагоприятные для него последствия, и что указанной сделкой нарушены права и законные интересы указанного лица, а также возможность восстановления этих прав посредством удовлетворения заявленного иска.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Московской области от 25 октября 2012 года по делу N А41-31087/10 по иску Аганина Александра Сергеевича к ООО "Эдельвейс" о взыскании стоимости доли в уставном капитале общества с ООО "Эдельвейс" в пользу Аганина А.С. взысканы рыночная стоимость доли его участия в уставном капитале Общества в размере 20 605 000 руб., расходы по оплате судебной экспертизы в размере 82 000 руб., расходы по уплате государственной пошлины в размере 128 976 руб. 88 коп.

Вышеуказанное решение ООО "Эдельвейс" до настоящего времени не исполнено, что представитель Общества в ходе рассмотрения настоящего дела не отрицал, указывая на отсутствие в Обществе денежных средств.

Следовательно, нарушение прав и законных интересов истца оспариваемым соглашением обусловлено тем, что в случае признания соглашения об отступном недействительным и возврата недвижимого имущества обществу, последнее будет располагать имуществом, за счет могут быть удовлетворены денежные требования истца о выплате стоимости доли, обоснованность которых подтверждена вступившим в законную силу судебным актом.

Пунктом 1 статьи 170 ГК РФ установлено, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Мнимая сделка характеризуется несоответствием волеизъявления подлинной воле сторон, в связи с чем не предполагает выполнения сторонами ее условий.

При признании сделки недействительной по указанному основанию лица, участвующие в деле, должны представить доказательства, свидетельствующие, что при совершении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех гражданско-правовых последствий, которые наступают в ходе исполнения сделки.

Для признания сделки мнимой необходимо также доказать отсутствие у лиц, участвующих в сделке, намерений исполнять сделку.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 86 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ). Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним. Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

Таким образом, исходя из указанного разъяснения, положения пункта 1 статьи 170 ГК РФ применяются также в случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять фактически, а совершают формальные действия, свидетельствующие о порочности воли обеих сторон сделки, например, вывод недвижимого имущества общества.

Из материалов дела, в том числе запрошенных судом первой инстанции и поступивших из ИФНС по г. Воскресенску Московской области бухгалтерских балансов ООО "Эдельвейс" за период с 2006 по 2011 гг. (включительно), а также отчетов по основным средствам ООО "Эдельвейс" за период с 2006-2011 гг. (включительно), в бухгалтерской отчетности за период с 2006-2010 гг. следует, что недвижимое имущество, подлежащее передаче Строговой Н.М. по условиям соглашения об отступном, числилось на балансе Общества.

Так, указанное обстоятельство следует, в частности, из содержания строки Основные средства (01, 02, 03) (том 4 л.д. 36) в балансовой стоимости 2 477 000,00 на конец отчетного периода за 2010 г. На конец отчетного периода за 2011 г. в виде основных средств (01, 02, 03) (том 4 л.д. 13) имущество на балансе Общества отсутствовало.

Переход права собственности на объекты недвижимого имущества, указанные в оспариваемом соглашении об отступном, зарегистрирован в ЕГРП 10.05.2011 г.

Таким образом, недвижимое имущество, являющееся предметом соглашения об отступном, учитывалось в бухгалтерских документах ООО "Эдельвейс" в период с 2006 по 2010 гг.

До момента регистрации перехода прав на недвижимое имущество Общество осуществляло правомочия собственника данного имущества, на что указывает наличие вступивших в законную силу судебных актов о взыскании с ответчика в пользу ресурсоснабжающих организаций денежных средств по оплате поставленных энергоресурсов.

В свою очередь Строгова Н.М. начала осуществлять правомочия собственника переданных ей на основании оспариваемого соглашения об отступном объектом недвижимого имущества с 2011 года, после государственной регистрации за ней права собственности на данные объекты. Данный вывод следует из дат заключения Строговой Н.М. договоров с ресурсоснабжающими организациями, договоров аренды нежилых помещений, представленных в материалы дела (2011-2014 года), а также дат составления документов по согласованию перепланировки помещений (2011 год).

Из изложенного следует, что на момент выхода Аганина А.С. из состава участников ООО "Эдельвейс" (23.05.2010) объекты недвижимого имущество, отчужденные Обществом в пользу Строговой Н.М. на основании оспариваемого соглашения об отступном, находились на балансе Общества, которое в полной мере осуществляло в отношении данного имущества правомочия собственника. Таким образом, с момента заключения соглашения об отступном от 20.02.2008 г. и до 10.05.2011 г. исполнение данного соглашения не производилось.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

С учетом изложенного положения закона, действительная стоимость доли Аганина А.С. на момент его выхода из состава участников ООО "Эдельвейс" рассчитывалась на основании данных бухгалтерской отчетности по состоянию на 31.12.2009 г., содержащих данные о наличии в собственности ООО "Эдельвейс" отчужденных по оспариваемому соглашению об отступном объектах недвижимого имущества.

При определении действительной стоимости доли истца в рамках дела N А41-31087/10 объекты недвижимого имущества, отчужденные в пользу Строговой Н.М. по оспариваемому соглашению об отступном, учитывались как имущество, принадлежащее ООО "Эдельвейс".

Сведений о том, что ответчик ООО "Эдельвейс" заявлял о выбытии данных объектов недвижимости из его собственности на основании оспариваемого соглашения об отступном, а равно о наличии самого соглашения, в судебных актах по делу N А41-31087/10 не содержится.

Наряду с этим, в материалах дела не имеется относимых и допустимых доказательств, подтверждающих факт передачи Строговой Н.М. Обществу денежных средств по договорам беспроцентного займа без номеров от 18.01.2007 г., от 02.02.2007 г., от 14.06.2007 г., от 01.10.2007 г., от 01.11.2007 г., от 28.11.2007 г., обязательства по которым якобы были прекращены заключением оспариваемого соглашения об отступном от 20.02.2008 г.

В соответствии с пунктом 1 статьи 807 ГК РФ договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей. Вопреки доводам Стоговой Н.М., сами по себе копии договоров займа, представленные в материалы дела, обстоятельство передачи суммы займа заемщику не подтверждают.

Данные из разделов 4 "Долгосрочные обязательства" 5 "Краткосрочные обязательства" бухгалтерского баланса ООО "Эдельвейс" за период с 2006 по 2011 гг. свидетельствуют об отсутствии займа на сумму 7 100 000 руб. 00 коп.

Таким образом, балансы, представленные ИФНС по г. Воскресенску Московской области, не содержат сведений о получении Обществом каких-либо займов на сумму 7 100 000 руб. 00 коп. от Строговой Н.М.

Определением суда от 20.06.2017 г. в Коломенском ОСБ 1555/072 Сбербанка России г. Москва была истребована выписка по счету ООО "Эдельвейс" N 40702810340200101291 за период с 28.11.2006 г. по 20.02.2008 г.; копии платежных поручений Строговой Н.М. за период с 28.11.2006 г. по 20.02.2008 г.; заявления о внесении наличных за период с 28.11.2006 г. по 20.02.2008 г. Указанным определением Строговой Н.М., как одной из сторон договоров займа, также было предложено представить оригиналы договоров займа от 18.01.2007 г., от 14.06.2007 г., от 01.10.2007 г., от 01.11.2007 г., от 28.11.2006 г., от 02.02.2007 г.; оригиналы документов, подтверждающих передачу Строговой Н.М. и получение ООО "Эдельвейс" (ИНН 5005004939) денежных средств по указанным договорам займа.

ПАО СБЕРБАНК в ответ на вышеуказанное определение представило письмо от 20.07.2017 г. N 270-06Т-02/ЗНО 21678284 о том, что в связи с истечением нормативных сроков запрашиваемых документов представление истребованной информации не представляется возможным.

Строгова Н.М. запрошенные документы также не представила, сославшись на их утрату.

По аналогичной причине документы, подтверждающие перечисление денежных средств по договорам займа, не были представлены и ООО "Эдельвейс".

Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии доказательств возникновения у ООО "Эдельвейс" обязательств по возврату сумм займа в размере 7 100 000 руб. 00 коп., и, соответственно, поскольку прекращение обязательств, вытекающих из договоров займа, является составной частью соглашения об отступном, отсутствие доказательств наличия между Строговой Н.М. и ООО "Эдельвейс" правоотношений, вытекающих из договоров займа, свидетельствует о мнимости оспариваемого соглашения.

Учитывая совокупность доказательств, суд первой инстанции сделал последующий вывод о том, что соглашение об отступном от 20.02.2008 г., заключенное между ответчиками, на основании которого право собственности на недвижимое имущество: нежилые помещения в г. Воскресенск Московской области, расположенные по адресу: ул. Ленинская дом 23 (инвентарный N 1598-134, общей площадью 804,9 кв.м.), ул. Гиганта, дом 20 (инвентарный N 6-10659, общей площадью 223,6 кв.м.), ул. Беркино, дом 3а (инвентарный N 012:006-11790, общей площадью 478,3 кв.м.), ул. Карла Маркса, дом 24 (инвентарный N 1573-132, общей площадью 77,8 кв.м.), ул. Елинская, дом 6а (инвентарный N 7211-583, общей площадью 311,1 кв.м.) является ничтожной сделкой, совершенной лишь для вида, с целью сокрытия имущества от обращения на него взыскания на основании решения Арбитражного суда Московской области от 25 октября 2012 года по делу N А41- 31087/10 и причинения вреда истцу.

Заявление ответчика о пропуске срока исковой давности судом первой инстанции отклонено.

В силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Пропуск этого срока является самостоятельным и достаточным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

По правилам пункта 1 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки. В соответствии с частью 9 статьи 3 Федерального закона от 07.05.2013 N 100-ФЗ "О внесении изменений в подразделы 4 и 5 раздела I части первой и статью 1153 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации" установленные положениями Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона) сроки исковой давности и правила их исчисления применяются к требованиям, сроки предъявления которых были предусмотрены ранее действовавшим законодательством и не истекли до 1 сентября 2013 года.

Десятилетние сроки, предусмотренные пунктом 1 статьи 181, пунктом 2 статьи 196 и пунктом 2 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона), начинают течь не ранее 1 сентября 2013 года.

Поскольку Аганин А.С. не является стороной оспариваемой сделки, срок исковой давности по заявленным требованиям начинает течь с момента, когда истец узнал или должен был узнать о начале ее исполнения.

Истец утверждает, что узнал о соглашении об отступном от 20.02.2008 только из материалов исполнительного производства N 16926/13/49/50 от 28.08.2013 г., возбужденного на основании исполнительного листа серии АС N 005717102 от 22.07.2013 г. по исполнению решения Арбитражного суда Московской области от 25.10.2012 г. по делу N А41-31087/10 о взыскании в его пользу с ООО "Эдельвейс" стоимости доли в уставном капитале общества.

Таким образом, исходя из доводов истца, о совершении оспариваемой сделки и начале ее исполнения, ему стало известно не ранее 28.08.2013 г. Как указано ранее, в бухгалтерских документах ООО "Эдельвейс" сведения о совершении оспариваемой сделка не были отражены вплоть до 2011 года, когда Аганин А.С. перестал являться участником Общества и лишился права принимать участие в управлении Обществом, а также беспрепятственно знакомиться с его бухгалтерскими документами. Следовательно, до момента регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество, переданное по оспариваемому соглашению об отступном (10.05.2011 г.), истец в любом случае не мог узнать о его заключении. В то же время установленная законом обязанность, связанная с получением сведений об имуществе, переданном по соглашению об отступном от 20.02.2008 г., у истца отсутствовала. Рассмотрение в Арбитражном суде Московской области в 2010-2012 гг. спора о взыскании действительной стоимости доли также не предполагало необходимости обращения истца в органы государственной регистрации прав на недвижимое имущество в целях получения сведений о состоянии переданных по соглашению об отступном от 20.02.2008 г. нежилых помещений.

Оснований усомниться в том, что отчужденные нежилые помещения на момент рассмотрения указанного спора принадлежат Обществу, у истца не имелось.

С учетом изложенного, доводы ответчиков о том, что истец, действуя добросовестно и разумно, мог и должен был узнать о совершении оспариваемой сделки и ее исполнении в срок не позднее года с момента регистрации перехода права собственности на объекты недвижимого имущества не основаны на положениях действующего законодательства, судом отклонены.

Таким образом, срок исковой давности по требованиям, заявленным истцом по настоящему иску, отсчитывается от 28.08.2013 г. Исковое заявление Аганина А.С. было направлено в Арбитражный суд Московской области 24.12.2015 г., о чем свидетельствует отметка на почтовом конверте (том 1 л.д. 72), то есть в пределах трехлетнего срока исковой давности.

Довод ООО "Эдельвейс" о том, что истцом пропущен срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности соглашения об отступном от 20.02.2008 г. также отклонен судом первой инстанции, поскольку в силу пункта 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью.

Согласно пункту 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для иных правовых выводов.

Заявитель апелляционной жалобы заявляет несогласие с выводами суда об отсутствии пропуска исковой давности, полагает, что срок исковой давности должен исчисляться с момента государственной регистрации прав на объекты недвижимости, являющихся предметом оспариваемого Соглашения об отступном (май 2011 года).

Вместе с тем, как обоснованно указал суд первой инстанции, у Аганина А.С. отсутствовала установленная законодательством обязанность отслеживать судьбу имущества общества после добровольной утраты им статуса участника.

Напротив, у общества имелась установленная законом обязанность по выплате истцу действительной стоимости доли и, в последующем, по исполнению решения суда, размер которой (стоимости доли), о чем было известно Обществу, был определен судом с учетом спорного недвижимого имущества.

Наличие какого-либо корпоративного спора в рассматриваемый период лица, участвующие в деле, не подтверждают.

С учетом изложенного, в отсутствие в материалах дела доказательств, опровергающих довод истца о том, что ему стало известно о соглашении об отступном от 20.02.2008 г. из материалов исполнительного производства N 16926/13/49/50 от 28.08.2013 г., судом правомерно указано на начало исчисления сроков исковой давности не ранее заявленного истцом.

Довод заявителя апелляционной жалобы относительно невозможности определить оспариваемое Соглашение в качестве ничтожной сделки без рассмотрения требования о признании договоров займов недействительными, не основан на нормах права.

Как обоснованно указано судом первой инстанции, договор займа является реальным и в соответствии с п. 1 ст. 807 ГК РФ считается заключенным с момента передачи денег или других вещей, что ответчиками по делу доказано не было (ст. 65 АПК РФ).

В целом, доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, а в апелляционной инстанции могли бы повлиять на законность и обоснованность принятого судебного акта. В связи с этим признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения суда.

Оспариваемый судебный акт принят при правильном применении норм права, содержащиеся в нем выводы не противоречат имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 266, 268, п. 1 ст. 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 25 декабря 2017 года по делу N А41-108299/15 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий

Н.Я. Гараева

Судьи

Е.Н. Короткова В.П. Мизяк